QUÉBEC, 31 juill. 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- Junex inc. (« Junex ») (TSXV : JNX) annonce qu’elle a reçu une offre non-sollicitée (l’ « Offre Utica ») de la part de Utica Resources inc., une société affiliée de Lansdowne Partners Austria GmbH, visant l’acquisition de toutes les actions ordinaires de Junex (les « Actions de Junex »). En vertu de l’Offre Utica, Junex choisirait entre deux options et présenterait l’option sélectionnée à ses actionnaires (la « Transaction proposée »). En vertu de la première option, chaque actionnaire de Junex recevrait, pour chaque Action de Junex détenue, 0,50 $ en espèces. En vertu de la seconde option, chaque actionnaire de Junex vendrait à Utica la moitié de ses Actions de Junex pour 0,55 $ en espèces par Action de Junex.
Le conseil d’administration de Junex (le « Conseil »), avec ses conseillers financiers et juridiques, révise présentement l’Offre Utica afin de déterminer si elle constitue ou non une offre supérieure (« Superior Proposal », tel que défini dans la convention d’arrangement datée du 8 juin 2018 (la « Convention d’arrangement ») entre Junex et Cuda Energy inc. (« Cuda »)), et a avisé Cuda de cette révision.
Jusqu’à ce que le Conseil prenne position, Junex poursuivra le processus décrit dans la Convention d’arrangement, y compris la tenue d’une assemblée extraordinaire des actionnaires de Junex aux fins d’étudier et de voter sur la Convention d’arrangement.
Bien qu’Utica affirme dans son communiqué de presse du 31 juillet 2018 que son offre représente une prime importante pour les actionnaires de Junex, Junex souligne que le montant de toute telle prime dépend de la manière dont le prix de référence des Actions de Junex est calculé. Par exemple, le prix de 0,50 $ par Action de Junex représente :
- une prime de 4,2 % par rapport à la dernière transaction d’actions ordinaires de Junex sur la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») le 30 juillet 2018;
- une prime de 5,3 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de Junex sur la Bourse du 27 juillet 2018 (la date où Junex a annoncé qu’elle avait déterminé que la plus récente offre d’Utica ne constituait pas une offre supérieure) jusqu’à la dernière transaction le 30 juillet 2018.
En conséquence, le Conseil fera sa propre détermination relativement à l’ampleur de toute prime que l’Offre Utica pourrait représenter.
Conformément à la Convention d’arrangement, si le Conseil détermine que l’Offre Utica constitue une offre supérieure et décide d’accepter, d’approuver, de recommander ou de conclure une entente en relation avec l’Offre Utica, Junex en avisera immédiatement Cuda. Cuda disposera ensuite d’un délai de sept jours ouvrables (la « Période de réponse ») pour offrir de modifier les modalités de la Convention d’arrangement. Cuda n’a aucune obligation de formuler une telle offre, mais si Cuda offre de modifier la Convention d’arrangement de sorte que le Conseil détermine que l’Offre Utica cesserait d’être une offre supérieure, Junex conclurait un amendement à la Convention d’arrangement et mettrait en œuvre la convention amendée. Si, durant la Période de réponse, Cuda n’offre pas de modifier la Convention d’arrangement, ou si l’Offre Utica constitue toujours une offre supérieure suite à une proposition d’amender la Convention d’arrangement, Junex peut accepter l’Offre Utica, résilier la Convention d’arrangement et payer à Cuda les frais de résiliation de 2 000 000 $, le tout conformément à la Convention d’arrangement.
Junex avertit le lecteur qu’il n’y a aucune garantie que l’Offre Utica mènera à la résiliation de la Convention d’arrangement et la conclusion d’une convention d’arrangement avec Utica, ou que la Transaction proposée sera approuvée par les actionnaires de Junex ou sera complétée.
Pour d’autres informations sur la Convention d’arrangement, veuillez consulter le communiqué de Junex daté du 11 juin 2018.
À propos de Junex inc.
Junex est une PME québécoise dont l’objectif est de jouer un rôle de catalyseur dans la mise en valeur des ressources pétrolières et gazières du Québec tout en s’assurant que le développement de celles‑ci devienne pour les Québécois un important vecteur de création de richesse collective. Junex mène des opérations responsables dans le plus strict respect des normes, des lois et des règlements qui encadrent les activités pétrolières et gazières. Ce faisant, elle prend au quotidien toutes les mesures pour réduire au minimum l’impact environnemental de chacune de ses activités.
Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec les personnes suivantes :
Jean‑Yves Lavoie
Président et chef de la direction
Junex Inc.
418 654‑9661
Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens donné à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’acceptent quelque responsabilité que ce soit quant au caractère adéquat ou à l’exactitude du présent communiqué de presse.