The Hartford acquisisce Navigators per 2,1 miliardi di dollari in contanti

Stamford, Connecticut, UNITED STATES


STAMFORD, Conn., Aug. 24, 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- The Navigators Group, Inc. (NASDAQ: NAVG) annuncia oggi di aver stipulato un accordo definitivo per essere acquisito da The Hartford Financial Services Group, Inc. ( NYSE: HIG) in una transazione interamente in contanti che valuta Navigators a circa $ 2,1 miliardi. 

Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Navigators riceveranno $ 70,00 per azione in contanti al momento della chiusura della transazione. Il prezzo dell'offerta per azione di $ 70,00 equivale a 1,78 volte il valore del libro tangibile per azione completamente diluita di Navigators al 30 giugno 2018 e una maggiorazione del 18,6% rispetto al prezzo medio del titolo in 90 giorni di negoziazione.

"Questa transazione porterà alla realizzazione di un valore rilevante per i nostri azionisti", ha dichiarato Stanley A. Galanski, Presidente e CEO di Navigators. "È una testimonianza del calibro e della dedizione della nostra gente e della forza della nostra cultura della sottoscrizione".

"Non vediamo l'ora di portare le funzionalità delle linee di specialità di Navigators a The Hartford, un'organizzazione che condivide il nostro impegno a raggiungere l'eccellenza nel campo assicurativo, attirare e trattenere i migliori talenti e offrire esperienze eccezionali ai clienti", ha proseguito Galanski. "Unendoci a The Hartford e sfruttando la forza del suo bilancio patrimoniale e la qualità dei suoi principali prodotti assicurativi commerciali, creeremo interessanti opportunità per offrire valore aggiunto a broker e assicurati." 

"Siamo lieti di annunciare l'acquisizione di Navigators, che confidiamo raggiungerà gli obiettivi strategici e finanziari stabiliti da The Hartford", ha dichiarato Christopher Swift, presidente e CEO di Hartford. “Essa espande la nostra offerta di prodotti e portata geografica e aggiunge esperienza provata e talenti nel campo assicurativo per rafforzare la nostra proposta di valore ad agenti e clienti. Siamo ottimisti sulle nostre opportunità di crescita combinata e ci aspettiamo che l'acquisizione generi rendimenti interessanti”.

L'operazione, che è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Navigators, è soggetta all’approvazione legislativa e degli azionisti, alle altre condizioni di chiusura previste e si prevede che si concluderà nella prima metà del 2019. Navigators prevede di continuare a pagare i dividendi trimestrali regolari in linea con le pratiche passate prima della chiusura. Il completamento della transazione non è soggetto ad alcuna condizione di finanziamento.

Il fondatore di Navigators e le azioni controllate da altri membri della sua famiglia, che rappresentano circa il 20% del totale delle azioni in circolazione, hanno accettato di votare a favore dell’acquisizione di Navigators da parte di The Hartford.

L'accordo prevede una clausola “go-shop” progettata per offrire la possibilità ad altri potenziali acquirenti di determinare se sono interessati a fare una proposta di acquisizione a Navigators. Di conseguenza, per 30 giorni Navigators avrà l'opportunità di richiedere proposte di acquisizione concorrenti. Se il Consiglio di Amministrazione accetta una proposta in concorrenza durante il periodo di “go-shop” che non provenga da The Hartford, l'offerente vincitore dovrà pagare una penale di rescissione a The Hartford.

Goldman Sachs & Co. LLC e Moelis & Company LLC hanno agito come consulenti finanziari congiunti e Sidley Austin LLP ha agito come consulente legale per Navigators nell’operazione. Ulteriori informazioni riguardanti l’operazione si trovano in una relazione corrente su modulo 8-K depositato oggi presso la Securities and Exchange Commission e sul sito di Navigators, navg.com, sulla pagina SEC Filings, cui si può accedere attraverso il menu della sezione Investor Relations.

Informazioni su Navigators
The Navigators Group, Inc. (Nasdaq: NAVG) è una società holding di assicurazioni di specialità globale. Forniamo soluzioni assicurative personalizzate progettate per proteggere i clienti dai rischi complessi che devono affrontare. Per più di 40 anni, Navigators ha aggiunto valore agli assicurati, sia in sottoscrizione che in richieste attraverso la profondità e la qualità della nostra competenza tecnica e del settore. Fra i settori che serviamo figurano il marittimo, l’edilizia, l’energia, i servizi professionali e ambientali e sanità. Con sede a Stamford, in Connecticut, Navigators ha uffici negli Stati Uniti, nel Regno Unito, nell’Europa continentale e in Asia. Per ulteriori informazioni visitare il sito navg.com.

Informazioni su The Hartford
The Hartford Financial Services Group, Inc., (NYSE: HIG) opera attraverso le sue controllate con il marchio The Hartford e ha sede a Hartford, Connecticut. The Hartford è leader nell’assicurazione di proprietà e contro i danni, benefici di gruppo e fondi comuni di investimento. Con oltre 200 anni di esperienza, The Hartford è ampiamente riconosciuta per la sua eccellenza di servizio, pratiche di sostenibilità, fiducia e integrità. Maggiori informazioni sulla società e sulla sua performance finanziaria sono disponibili all'indirizzo https://www.thehartford.com.

Ulteriori informazioni relative alla Fusione e dove trovarle
La presente comunicazione non costituisce un'offerta di vendita o una richiesta di un'offerta di acquisto dei titoli del Gruppo Navigators, Inc. (la “Società”) o la sollecitazione di qualsiasi voto o approvazione. Questa comunicazione si riferisce al progetto di fusione che coinvolge la società, The Hartford Financial Services Group, Inc. (“The Hartford”) e Renato Acquisition Co., per cui la società diventerà una sussidiaria interamente di proprietà di The Hartford (il “progetto di fusione”). La fusione proposta sarà sottoposta agli azionisti della Società per loro considerazione in occasione di una riunione speciale. Per questa ragione, la Società intende depositare materiali pertinenti presso SEC, tra cui una dichiarazione definitiva di procura sull'Allegato 14A (la “dichiarazione di procura definitiva”), che sarà inviata o diversamente distribuita agli azionisti della Società, quando sarà disponibile. La Società può anche presentare altri documenti pertinenti presso SEC per quanto riguarda la proposta di fusione. I SIGNORI AZIONISTI SONO INVITATI A LEGGERE LA DICHIARAZIONE DI DELEGA DEFINITIVA E QUALSIASI ALTRO DOCUMENTO PERTINENTE DEPOSITATO O DA DEPOSITARSI PRESSO SEC ATTENTAMENTE E INTEGRALMENTE NON APPENA SARÀ DISPONIBILE, POICHÉ QUESTI CONTERRANNO INFORMAZIONI IMPORTANTI SULLA FUSIONE PROPOSTA. Gli azionisti possono ottenere copie gratuite della dichiarazione di procura definitiva, eventuali modifiche o integrazioni e altri documenti contenenti informazioni importanti sulla Società, una volta che tali documenti sono depositati presso SEC, attraverso il sito web di SEC all'indirizzo www.sec.gov. Copie gratuite della dichiarazione di procura definitiva e tutti gli altri documenti depositati presso SEC possono essere ottenuti anche sul sito internet della Società all'indirizzo www.navg.com sotto la voce “Depositi a SEC” nella sezione “Relazioni con gli Investitori” del sito internet della Società o contattando il Dipartimento Relazioni con gli Investitori della Società all'indirizzo investorrelations@navg.com.

Alcune informazioni riguardanti i partecipanti alla sollecitazione
La Società e alcuni dei suoi amministratori e dirigenti possono essere considerati partecipanti alla sollecitazione di procure in relazione alla fusione proposta. Le informazioni riguardanti gli amministratori e dirigenti della Società sono contenute nella relazione annuale della società sul Modulo 10-K per l'esercizio fiscale conclusosi il 31 dicembre 2017, depositato presso SEC il 22 febbraio 2018, e la sua dichiarazione di procura definitiva sull'Allegato 14A per la riunione annuale degli azionisti del 2018, depositata presso SEC il 29 marzo 2018, come modificata o integrata da un qualsiasi modulo 3 o modulo 4 depositato presso SEC dalla data di tale dichiarazione di procura definitiva. Ulteriori informazioni riguardanti i partecipanti alla sollecitazione della procura e una descrizione dei loro interessi diretti o indiretti, da holding di titolo o diversamente, saranno incluse nella dichiarazione definitiva di procura e altri documenti pertinenti depositati presso SEC per quanto riguarda la proposta di fusione, se e quando saranno disponibili. Copie gratuite di questi materiali possono essere ottenute come descritto nel paragrafo precedente.

Dichiarazioni previsionali

Alcune informazioni nella presente comunicazione costituiscono “dichiarazioni previsionali” come definito nel Private Securities Litigation Reform Act (legge sulla riforma del contenzioso dei titoli provati) del 1995. Le dichiarazioni previsionali possono essere identificate dal fatto che non si riferiscono strettamente a fatti storici o attuali. Esse spesso includono parole come “ritiene”, “ci si aspetta”, “anticipa”, “stima”, “intende”, “piani”, “cerca” o parole di significato simile, o verbi futuri o condizionali, come ad esempio “sarà", “dovrebbe”, “potrebbe”, “può”, “mira a”, “intende”, o “progetta”. Tuttavia, l'assenza di queste parole o espressioni simili non significa che una dichiarazione non è previsionale. Queste dichiarazioni possono riguardare rischi o incertezze associate a:

  • soddisfazione delle condizioni sospensive al perfezionamento della fusione proposta, compresi, senza limitazione, la ricezione tempestiva di approvazioni degli azionisti e normativi (o altre condizioni, limitazioni o restrizioni imposte su tali omologazioni);
  • difficoltà impreviste o spese relative alla fusione proposta;
  • il verificarsi di qualsiasi evento, cambiamento o altra circostanza che potrebbe dare luogo alla risoluzione del contratto di fusione, anche in circostanze che richiederebbero alla Società di pagare una tassa di rescissione o rimborsare la casa madre per alcune sue spese;
  • procedimenti legali, sentenze o composizioni, compresi quelli che possono essere istituiti nei confronti della Società, del suo consiglio di amministrazione, dirigenti e altri dopo l'annuncio della fusione proposta;
  • interruzioni di piani e operazioni attuali causate dall'annuncio e attesa della fusione proposta;
  • potenziali difficoltà nel trattenere i dipendenti a causa dell'annuncio e attesa della fusione proposta;
  • la risposta di clienti, assicurati, intermediari, fornitori di servizi, partner commerciali e autorità di regolamentazione per l'annuncio della fusione proposta; e
  • altri fattori descritti nella relazione annuale della società sul modulo 10-K per l'esercizio fiscale conclusosi il 31 dicembre 2017 depositato presso SEC il 22 febbraio 2018.

La Società non può fornire alcuna garanzia che le aspettative espresse o implicite nelle dichiarazioni previsionali contenute nel presente documento saranno conseguite. Le dichiarazioni previsionali sono realizzate alla data della presente comunicazione e la Società non si assume alcun obbligo di aggiornare o rivedere qualunque dichiarazione previsionale, sia come risultato di nuove informazioni, eventi futuri o altro, ad eccezione di quanto richiesto dalla legge. I lettori sono invitati a non fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni previsionali, che valgono soltanto alla data del presente documento.

Investitori
Ciro M. DeFalco
Vice Presidente Esecutivo e Funzionario Capo Finanziario
cdefalco@navg.com
203-905-6343

Media
Courtney Oldrin
Capo comunicazioni
coldrin@navg.com
203-905-6531