Leiðrétt: Gengi 7,9 hefur verið bætt við og textanum "í því skyni að styrkja fjárhagslega getu félagsins til vaxtar." í lið 3.
HLUTHAFAFUNDUR ICELANDAIR GROUP HF.
HILTON REYKJAVÍK NORDICA
30. NÓVEMBER 2018 KL 8:30
ENDANLEGAR TILLÖGUR
Stjórn Icelandair Group hf. („félagið“) ber fram eftirfarandi tillögur:
- Að hluthafafundur félagsins samþykki kaup félagsins á 100% hlutafjár í WOW air hf.
- Tillaga um heimild til stjórnar um hlutafjárhækkun vegna greiðslu samkvæmt kaupsamningi.
Lagt er til að stjórn verði veitt heimild til að hækka hlutafé félagsins. Heimild þessi er ætluð til ráðstöfunar vegna fyrirhugaðra kaupa á WOW air hf. Lagt er til að eftirfarandi ákvæði verði tekið upp sem grein 15.1 í samþykktum félagsins:
„Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins um allt að kr. 334.905.779 að nafnverði (krónur þrjúhundruð þrátíu og fjórar milljónir níuhundruð og fimm þúsund sjöhundruð sjötíu og níu), með áskrift nýrra hluta. Gengi skal vera samkvæmt kaupsamningi um kaup á WOW air hf. (7,9). Hlutirnir skulu tilheyra sama hlutaflokki og annað hlutafé í félaginu. Hluthafar hafa ekki forgangsrétt til áskriftar að hinum nýju hlutum. Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar. Stjórn getur sett nánari reglur um sölu hlutanna. Heimild stjórnar til hlutafjárhækkunar samkvæmt þessari málsgrein fellur niður þann 1.12.2019 að því marki sem hún er þá enn ónotuð.“
- Tillaga um heimild til stjórnar um hlutafjárhækkun. Lagt er til að eftirfarandi ákvæði verði tekið upp sem grein 15.2 í samþykktum félagsins:
„Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins um allt að kr. 625.000.000,- að nafnverði (krónur sex hundruð tuttugu og fimm milljónir) í því skyni að styrkja fjárhagslega getu félagsins til vaxtar. Stjórn skal ákvarða útboðsgengi og greiðslukjör hinna nýju hluta. Stefnt skal að því að hlutirnir, að hluta eða öllu leyti, verði boðnir þeim aðilum til kaups sem eru hluthafar í félaginu í dagslok þann dag sem útboðsgengið er ákveðið. Hlutirnir skulu boðnir til kaups með eftirfarandi hætti:
- Hluthöfum, og eftir atvikum öðrum, skal boðið að skrá sig fyrir nýjum hlutum að nafnverði allt að kr. 499.000.000 (fjögurhundruð níutíu og níu milljónir) í lokuðu hlutafjárútboði. Skulu áskriftir háðar því skilyrði að hver einstakur áskrifandi kaupi hlutafé fyrir að jafnvirði minnst 100.000 evrur. Skulu hinir nýju hlutir seldir á föstu gengi sem stjórn ákveður í síðasta lagi þremur dögum fyrir útboðsdag og skal greiða fyrir hlutina í reiðufé. Stjórn félagsins skal ákveða upphaf áskriftartímabils, en áskriftum að nýjum hlutum skal lokið fyrir 14. desember 2018 og skal áskriftarverðið innt af hendi eigi síðar en 31. desember 2018. Þátttaka í útboðinu útilokar hluthafa frá þátttöku í almennu útboði samkvæmt staflið b þessarar greinar nema að því marki sem ekki berast fullnægjandi áskriftir í því útboði. Réttur hluthafa til forgangs að þessum hluta hlutafjáraukningarinnar skv. hlutafélagalögum og samþykktum skal ekki eiga við, sbr. heimild í 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.
Stjórn félagsins skal falið að ákveða nánari skilmála, úthlutun hinna nýju hluta og framkvæmd útboðsins. Áskriftir sem leiða til greiðslu kaupverðs sem nemur lægri fjárhæð en jafnvirði 100.000 evra í krónum skulu vera ógildar. Kostnaður félagsins vegna hlutfjárhækkunarinnar og skráningar hennar er áætlaður kr. 100.000.000 kr. Kostnaður vegna hins lokaða útboðs verður greiddur samkvæmt reikningi.
- Hluthöfum, og eftir atvikum öðrum, skal boðið að skrá sig fyrir nýjum hlutum að nafnverði allt að kr. 126.000.000 (hundrað tuttugu og sex milljónir) í almennu hlutafjárútboði, að teknu tilliti til niðurstöðunnar í lokaða útboðinu samkvæmt staflið a, þannig að ef ekki berast áskriftir fyrir allri fjárhæðinni í lokaða útboðinu skal heimild stjórnar samkvæmt þessum staflið b hækka samsvarandi. Hluthafar skulu hafa forgang að þessum hluta hlutafjáraukningarinnar skv. hlutafélagalögum og samþykktum félagsins, þó þannig að hlutahafar sem taka þátt í lokaða útboðinu samkvæmt staflið a skulu teljast hafa fallið frá forgangsrétti sínum til þátttöku í almenna útboðinu. Skulu hinir nýju hlutir seldir að hámarki á sama gengi og boðið verður í lokaða útboðinu samkvæmt staflið a í þessari grein. Í aðdraganda útboðsins verður birt lýsing. Kostnaður félagsins vegna hlutfjárhækkunarinnar og skráningar hennar er áætlaður kr. 50.000.000. Kostnaður vegna hins almenna útboðs og lýsingar verður greiddur samkvæmt reikningi.
Hlutirnir tilheyra sama hlutaflokki og annað hlutafé í félaginu. Um hömlur á viðskipti með hina nýju hluti og skyldu til innlausnar gilda samþykktir félagsins og gildandi lög. Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar. Stjórn getur sett nánari reglur um sölu hlutanna. Heimild stjórnar til hlutafjárhækkunar samkvæmt þessari málsgrein fellur niður 1.12.2019 að því marki sem hún er þá enn ónotuð.“
Stjórn Icelandair Group hf.