Ne pas diffuser sur les fils de presse américains ni distribuer aux États-Unis.
MONTRÉAL, 29 nov. 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- Perlite Canada inc. (« Perlite » ou la « Société ») (TSX-V:PCI) est heureuse d’annoncer la conclusion d’une convention d’acquisition (« convention d’acquisition ») aux termes de laquelle Richard Barabé, président et chef de la direction, et Martin Joyal, secrétaire, (collectivement, « dirigeants ») feront l’acquisition, par l’intermédiaire d’une société nouvellement constituée (« acheteur »), de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, à l’exception des actions détenues directement ou indirectement par les dirigeants, au prix de 0,80 $ en espèces l’action et Perlite deviendra une société fermée moyennant une contrepartie totale d’environ 6,392 millions de dollars (« opération »). Les dirigeants détiennent directement ou indirectement environ 26,11 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société. L’opération évalue les capitaux propres de Perlite à environ 8,650 millions de dollars.
La contrepartie en espèces de 0,80 $ l’action représente une prime d’environ 33 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse de croissance TSX (« TSX-V ») le 28 novembre 2018, soit le dernier jour de négociation avant la date des présentes, une prime d’environ 36 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions pendant la dernière période de négociation de 20 jours à la TSX-V et une prime d’environ 31 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions pendant la dernière période de négociation de 12 mois à la TSX‑V.
« Nous sommes très heureux de pouvoir permettre aux actionnaires qui nous ont soutenus depuis des années de monétiser le produit de leur investissement et de profiter de l’augmentation significative de la valeur de la Société générée au cours des dernières années tout en recevant une prime importante pour leurs actions », a déclaré Richard Barabé.
« Nous sommes ravis de présenter cette opération aux actionnaires minoritaires de Perlite, qui leur offrira l’occasion de convertir leur investissement en argent moyennant une prime en espèces considérable et une liquidité immédiate à la clôture », a souligné Fayçal Salek, président du comité spécial de la Société.
L’opération permettra aux dirigeants de continuer de se consacrer entièrement au succès de Perlite à long terme et Richard Barabé demeurera président et chef de la direction et Martin Joyal, secrétaire général de Perlite.
L’opération sera réalisée par voie de fusion entre la Société et l’acheteur en vertu des lois de la province de Québec. Au moment de la fusion, les actionnaires de Perlite, à l’exception des dirigeants, recevront une action rachetable de la société issue de la fusion pour chaque action ordinaire de Perlite qu’ils détiennent. Chacune des actions rachetables sera alors immédiatement rachetée en contrepartie de 0,80 $ en espèces.
Aux termes de la convention d’acquisition, les titulaires d’options de la Société qui sont administrateurs de la Société remettront la totalité de leurs options aux fins d’annulation, au moment de la prise d’effet de la fusion, sans aucune contrepartie, incluant en espèces. Les options détenues par l’autre titulaire seront résiliées et annulées, au moment de la prise d’effet de la fusion, en échange d’un paiement en espèces versé par la Société correspondant à la différence entre 0,80 $ par option acquise et le prix d’exercice de ces options (moins les retenues applicables) conformément aux modalités du régime d’options sur actions de la Société.
Conformément aux lois applicables en matière de valeurs mobilières, le conseil d’administration de la Société a formé un comité spécial composé de l’ensemble de ses administrateurs indépendants en vue, notamment, d’examiner et d’étudier la forme, la structure, les modalités, les conditions et l’échéancier proposés de l’opération, ainsi que toute autre proposition d’opération reçue par la Société, de faire des recommandations au conseil sur ce qu’il considère approprié ou souhaitable relativement à une opération de ce genre et de fournir des conseils et des directives au conseil quant à savoir si une ou plusieurs opérations étaient au mieux des intérêts de la Société. Les membres du comité spécial, Fayçal Salek et Patrick Barriault, ont retenu les services de Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. en tant que conseillers juridiques indépendants et les services de Richter Groupe Conseil Inc. (« Richter ») ont été retenus afin qu’elle conseille le comité spécial et prépare un avis sur le caractère équitable de l’opération, malgré la dispense prévue par la loi à l’égard de l’exigence d’évaluation officielle énoncée dans le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières.
Richter a fait part au comité spécial de son avis (« avis sur le caractère équitable ») selon lequel, en date des présentes, sous réserve des hypothèses, restrictions et limitations contenues dans celui-ci, la contrepartie que les actionnaires de Perlite, autres que les dirigeants (« actionnaires minoritaires »), toucheront dans le cadre de l’opération est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires.
En se fondant sur les conclusions de Richter, parmi les autres questions prises en considération, et après consultation avec ses conseillers financiers et juridiques, le comité spécial a jugé de façon unanime que l’opération était équitable pour les actionnaires minoritaires et dans l’intérêt de Perlite. Le comité spécial a recommandé à l’unanimité au conseil d’administration de la Société d’approuver l’opération et à la Société de conclure la convention d’acquisition. Conséquemment, le conseil d’administration de la Société a approuvé à l’unanimité l’opération (les administrateurs intéressés, Richard Barabé et Martin Joyal, s’étant abstenus) et recommandé aux actionnaires minoritaires d’exercer les droits de vote se rattachant à leurs actions ordinaires de la Société en faveur de l’opération.
Les actionnaires de la Société seront appelés à approuver l’opération à une assemblée extraordinaire (« assemblée ») que la Société prévoit tenir en janvier 2019. La réalisation de l’opération est assujettie aux conditions de clôture usuelles, dont l’approbation d’au moins deux tiers des actionnaires de la Société votant à l’assemblée et de la majorité simple des actionnaires minoritaires votant à l’assemblée et l’absence de changement défavorable important touchant Perlite. La convention d’acquisition régissant l’opération contient les déclarations, garanties et engagements d’usage pour une opération de cette nature. Si toutes les conditions sont remplies, la clôture de l’opération devrait avoir lieu dans la semaine qui suit l’assemblée.
De plus amples renseignements sur l’opération, y compris une copie de l’avis sur le caractère équitable ainsi que les raisons précises ayant motivé le conseil d’administration de la Société et le comité spécial à faire une recommandation favorable aux actionnaires de la Société, figureront dans la circulaire de sollicitation de procurations (« circulaire ») qui sera transmise par la poste aux actionnaires de la Société en décembre 2018 relativement à l’assemblée.
L’opération n’est pas assujettie à une condition de financement. Les dirigeants ont confirmé que le financement nécessaire à financer l’opération avait été prévu au moyen de facilités de crédit engagées. Les dirigeants ont également confirmé leur intention de mener l’opération à terme en excluant toute autre opération de rechange.
La convention d’acquisition, la circulaire (y compris l’avis sur le caractère équitable) et certains documents connexes seront déposés en temps opportun sur SEDAR au www.sedar.com.
Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit en qualité de conseiller juridique des dirigeants.
Les actionnaires sont invités à consulter leurs propres conseillers fiscaux et conseillers en placements au sujet de l’opération, dont les détails seront donnés dans la circulaire.
À propos de Perlite Canada inc.
Perlite Canada inc. se spécialise dans la transformation, la distribution et la vente de perlite et de vermiculite. La perlite et la vermiculite sont utilisées dans les secteurs industriel et horticole et en construction. La Société produit de la perlite expansée et de la vermiculite exfoliée dans ses deux usines canadiennes, l’une située à Lachine (Québec) et l’autre à Saint-Pacôme (Québec). Les actions ordinaires de Perlite se transigent à la Bourse de croissance TSX sous le symbole « PCI ».
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs auxquels sont associés des risques et incertitudes. Tout énoncé contenu dans le présent communiqué qui ne constitue pas un fait historique peut être considéré comme un énoncé prospectif au sens de la législation et de la réglementation canadiennes sur les valeurs mobilières. Dans le présent communiqué, les mots « pouvoir », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « estimer », « perspective », « objectif », « but », « directive », « prévoir », « planifier », « être d’avis », « potentiel », « projeter » ou « continuer » et d’autres expressions similaires indiquent en général des énoncés prospectifs. Ceux-ci ne donnent pas de garantie quant à la performance future de Perlite Canada inc. et ils supposent des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes pouvant faire en sorte que les perspectives ou les résultats futurs réels de la Société soient sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs. L’information prospective comprend, notamment, les énoncés concernant les avantages prévus de l’opération proposée pour Perlite et ses parties prenantes, l’approbation des actionnaires et la date prévue de l’assemblée et de la réalisation de l’opération proposée.
En ce qui a trait aux énoncés prospectifs et aux renseignements concernant les avantages prévus de l’opération proposée, la date prévue de l’assemblée et l’échéancier prévu pour la réalisation de l’opération, Perlite s’est fiée à certaines hypothèses qu’elle considère comme raisonnables à ce moment‑ci, y compris des hypothèses quant à la capacité des parties de recevoir, en temps opportun et selon des modalités satisfaisantes, les approbations nécessaires de la bourse et des actionnaires; et à la capacité des parties de remplir, en temps opportun, les autres conditions de clôture de l’opération; et d’autres attentes et hypothèses concernant l’opération. Le moment prévu pour la tenue de l’assemblée peut changer pour un certain nombre de raisons. Bien que Perlite estime que les attentes présentées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut garantir qu’elles se révéleront exactes. En conséquence, les investisseurs et autres personnes sont avisés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs.
Les risques et les incertitudes comprennent, sans s’y limiter, la satisfaction des conditions nécessaires à la réalisation de l’opération, comme l’approbation de l’opération par les actionnaires, la survenance d’un événement, d’un changement ou de toute autre circonstance qui entraînerait la résiliation de l’opération ou un délai dans sa réalisation ou qui empêcherait que l’opération soit menée à bonne fin pour toute autre raison, le montant des coûts, honoraires, frais et dépenses ou obligations associés à l’opération, la non‑réalisation des avantages prévus de l’opération et les risques associés à la conjoncture économique en général. L’incapacité des parties de satisfaire aux conditions de réalisation de l’opération ou de réaliser l’opération pourrait faire en sorte que l’opération ne se réalise pas ou ne se réalise pas selon les modalités proposées. De plus, si l’opération ne se réalise pas et que Perlite demeure une entité cotée en bourse, il est possible que l’annonce de l’opération proposée et l’attribution de ressources importantes de Perlite à la réalisation de l’opération aient une incidence sur ses relations d’affaires et stratégiques, ses résultats d’exploitation et ses activités en général, et qu’elles aient une incidence défavorable importante sur ses activités d’exploitation et sa situation financière actuelles et futures ainsi que sur ses perspectives. En outre, le défaut de Perlite de respecter les modalités de la convention d’acquisition pourrait, dans certains cas, faire en sorte que Perlite soit tenue de verser une indemnité de remboursement des frais à l’acheteur, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur sa situation financière, ses résultats d’exploitation et sa capacité de financer ses projets d’expansion et ses activités courantes.
Par conséquent, tous les énoncés prospectifs que contiennent les présentes sont donnés sous réserve des mises en garde susmentionnées, et rien ne garantit que les résultats ou les événements auxquels nous nous attendons se réaliseront ou que, même s’ils se réalisent en grande partie, ils auront les effets prévus sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation.
Sauf avis contraire ou à moins que le contexte n’indique un sens différent, les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont en date des présentes et, à moins d’y être tenue par la loi, Perlite ne s’engage pas à mettre à jour ni à réviser publiquement quelque énoncé prospectif que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou d’autres facteurs.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.
POUR PLUS D’INFORMATION, VEUILLEZ COMMUNIQUER AVEC :
Perlite Canada inc.
Richard Barabé ou Martin Joyal : 514 631-4251, 514 631-4254 (télécopieur)