Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Jyske Bank A/S
Jyske Bank A/S afholder ordinær generalforsamling tirsdag, den 26. marts 2019, kl. 15.00 på Gl. Skovridergaard, Marienlundsvej 36, 8600 Silkeborg, med følgende
DAGSORDEN
| a. | Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år. | |
| b. | Årsrapport 2018 | |
| 1 | Forelæggelse af årsrapport, herunder vederlagsrapport, til godkendelse, eller anden beslutning. | |
| 2 | Forslag fremsat af aktionær Jørgen Thulesen: | |
| Generalforsamlingen opfordrer bestyrelsen til at gennemføre et aktietilbagekøb, eftersom aktiekursen er væsentlig lavere end aktiens indre værdi. Banken skal derfor undlade at udbetale et kontant udbytte for 2018. | ||
| 3 | Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab. Såfremt forslaget fra Jørgen Thulesen ikke bliver vedtaget, foreslår bestyrelsen, at der udbetales udbytte på 6,12 kr. pr. aktie á nominelt 10 kr., svarende til et samlet udbyttebeløb på 519.863.669 kr. | |
| c. | Behandling af forslag vedrørende bestyrelsens bemyndigelse til, at banken i tiden indtil næste ordinære generalforsamling ad én eller flere omgange kan erhverve egne aktier for op til i alt nominelt kr. 84.945.044 og mod et vederlag, der ikke må afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs på NASDAQ Copenhagen A/S. | |
| d. | Behandling af fremkomne forslag. | |
| Forslag fremsat af bestyrelsen: | ||
| 1 | Bankens aktiekapital nedsættes med nom. 33.505.000 kr., svarende til 3.350.500 stk. aktier á nominelt 10 kr. fra nom. 849.450.440 kr. til nom. 815.945.440 kr. Under henvisning til Selskabslovens § 188, stk. 1 oplyses det, at kapitalnedsættelsen sker ved annullation af tidligere erhvervede egne aktier, som er erhvervet af banken i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen. Kapitalnedsættelsen anvendes således til udbetaling til kapitalejerne. Hvis forslaget godkendes, bliver selskabets beholdning af egne aktier nedsat med 3.350.500 stk. aktier á nom. 10 kr. Disse aktier er tilbagekøbt for et samlet beløb på 999.979.615 kr., hvilket betyder, at der udover den nominelle kapitalnedsættelse er udbetalt i alt 966.474.615 kr. til kapitalejerne ved tilbagekøbene. Kapitalnedsættelsen sker således til overkurs, idet den sker til kurs 298,46 for hver aktie a nom. 10 kr., svarende til den gennemsnitlige kurs, som aktierne er tilbagekøbt for. Som konsekvens heraf foreslås følgende vedtægtsændring: § 2 ændres således, at bankens aktiekapital fremover udgør nom. kr. 815.945.440 fordelt på 81.594.544 stk. aktier. | |
| 2 | Regulering af repræsentantskabets vederlag, jf. vedtægternes § 15, stk. 5. | |
| 3 | Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2019, jf. vedtægternes § 16, stk. 9. | |
| e. | 1 | Valg af medlemmer til repræsentantskabet, jf. vedtægternes § 14, stk. 4. De foreslåede kandidater og nærmere information om disse kan fra den 4. marts 2019 ses på bankens hjemmeside. |
| 2 | Valg af bestyrelsesmedlemmer, jf. vedtægternes § 16, stk. 1, litra b. Bestyrelsen foreslår genvalg af Rina Asmussen, Klampenborg samt nyvalg af Per Schnack, Holte. | |
| f. | Valg af revisorer. Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, Silkeborg. Forslaget er i overensstemmelse med Revisionsudvalgets indstilling til bestyrelsen. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og er ikke - og har ikke været - underlagt nogen aftale med en tredjepart, som på nogen måde begrænser generalforsamlingens valg af bestemte revisorer eller revisionsfirmaer. | |
| g. | Eventuelt. | |
Henvisning til Jyske Banks hjemmeside for yderligere oplysninger
Hvor der i indkaldelsen henvises til bankens hjemmeside for yderligere informationer, kan dette link benyttes: https://www.jyskebank.dk/ir/generalforsamlinger.
Særlige vedtagelseskrav
Vedtagelsen på den ordinære generalforsamling af forslag til ændring af bankens vedtægter (dagsordenens punkt d. 1) kræver, at mindst 90% af aktiekapitalen er repræsenteret på den ordinære generalforsamling med stemmeret, og forslaget vedtages med såvel ¾ af de afgivne stemmer som ¾ af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf. vedtægternes § 12. Hvis der på den ordinære generalforsamling ikke er repræsenteret mindst 90% af aktiekapitalen med stemmeret, men forslaget dog opnår såvel ¾ af de afgivne stemmer som ¾ af den på den ordinære generalforsamling repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, kan forslaget vedtages på en ny generalforsamling med den nævnte kvalificerede majoritet uden hensyn til, hvor stor en del af aktiekapitalen der er repræsenteret.
Aktiekapitalens størrelse, aktionærernes stemmeret og registreringsdato
Jyske Banks aktiekapital udgør kr. 849.450.440 fordelt på aktier á nominelt kr. 10. Hvert aktiebeløb på kr. 10 giver 1 stemme. 4.000 stemmer er dog det højeste antal stemmer, nogen aktionær kan afgive på egne vegne. Stemmeret kan kun udøves af aktionærer eller disses fuldmægtige. For at kunne udøve stemmeretten på en aktie, skal aktien senest på registreringsdatoen, som er den 19. marts 2019, være noteret på navn i bankens ejerbog, eller adkomsten til aktien skal inden for samme tidsfrist være anmeldt og dokumenteret over for banken.
Fuldmagt og brevstemme
Aktionærer kan fra den 4. marts til den 22. marts 2019 afgive instruktionsfuldmagt, fuldmagt til bankens bestyrelse eller til tredjemand enten elektronisk eller ved brug af blanket.
Aktionærer kan møde og afgive stemme på generalforsamlingen ved fuldmægtig.
Aktionærer kan endvidere fra den 4. marts til den 25. marts 2019, kl. 10.00, afgive brevstemme enten elektronisk eller ved brug af blanket.
Afgivelse af elektronisk fuldmagt eller brevstemme kan ske på InvestorPortalen via bankens hjemmeside. Blanket til brug for afgivelse af fuldmagt eller brevstemme kan enten rekvireres i en af bankens afdelinger eller hentes på bankens hjemmeside. Såfremt blanketten anvendes, kan den udfyldte og underskrevne blanket sendes pr. post til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk. Blanketten skal være VP Investor Services A/S i hænde inden ovennævnte fristers udløb, ligesom afgivelse af elektronisk fuldmagt eller brevstemme skal være sket inden for samme frister.
Kontoførende pengeinstitut
Jyske Banks aktionærer kan vælge Jyske Bank A/S som kontoførende institut med henblik på at få udøvet de finansielle rettigheder gennem Jyske Bank A/S.
Spørgsmål fra aktionærer
Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål om dagsordenens punkter eller til bankens stilling i øvrigt. Spørgsmål sendes til Jyske Bank A/S, Juridisk afdeling, Vestergade 8-16, 8600 Silkeborg, eller på mail til Juridisk@jyskebank.dk. Spørgsmål og svar vil blive præsenteret på generalforsamlingen. På generalforsamlingen vil ledelsen ligeledes besvare spørgsmål fra aktionærerne om forhold af betydning for bankens stilling samt spørgsmål til behandling på generalforsamlingen.
Yderligere oplysninger
Følgende dokumenter og information kan hentes på bankens hjemmeside eller rekvireres i bankens afdelinger fra den 4. marts 2019:
1. Indkaldelsen.
2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
3. Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
4. Årsrapport, herunder årsregnskab med revisionspåtegning.
5. Kandidatliste samt nærmere information om de foreslåede kandidater vedr. valg til repræsentantskab og bestyrelse.
6. De formularer, der skal anvendes ved afgivelse af fuldmagt og brevstemme.
Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, skal have et adgangskort. Adgangskort til generalforsamlingen kan bestilles på InvestorPortalen via bankens hjemmeside eller i bankens afdelinger fra den 4. marts 2019 og skal være bestilt senest fredag den 22. marts 2019.
Jyske Bank vil som tidligere år sende adgangskort ud via e-mail. Dette kræver dog – hvis ikke du allerede har registreret din e-mail adresse på InvestorPortalen – at denne registreres, når du bestiller adgangskortet. Efter tilmelding vil du modtage et elektronisk adgangskort, som du blot kan vise på din smartphone eller tablet, når du møder op til generalforsamlingen. Medmindre du har afgivet fuldmagt, vil du ved fremvisning af adgangskortet få udleveret din stemmeseddel. Såfremt du ved bestilling af adgangskort ikke vælger at modtage dette via e-mail, vil du i stedet modtage det med posten.
Inden afholdelsen af generalforsamlingen vil der fra kl. 13.30 være mulighed for kaffe/te m.v.
Silkeborg, den 26. februar 2019
Bestyrelsen
Vedhæftet fil
