Styrelsen i Xbrane har beslutat om fullt garanterad företrädesemission om högst cirka 60 MSEK

2019-02-28 
Styrelsen i Xbrane Biopharma AB (publ) ("Xbrane" eller "Bolaget") har idag, med stöd av bemyndigande lämnat av årsstämman den 24 maj 2018, beslutat om en fullt garanterad nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 1 977 887 aktier ("Företrädesemissionen"). Teckningskursen i Företrädesemissionen är 30 SEK per aktie. Bolaget kommer genom Företrädesemissionen tillföras 59 336 610 SEK före avdrag för transaktionskostnader.

Sammanfattning

• Emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer huvudsakligen att användas för att finansiera utvecklingen av Xlucane. Därtill tillkommer finansiering av löpande kostnader som avser utveckling av övriga produktkandidater samt Bolagets administration och rörelsekapital.
   
• Befintliga aktieägare erhåller fem teckningsrätter för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. 16 teckningsrätter berättigar till teckning av en ny aktie i Företrädesemissionen.
   
• Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen är den 7 mars 2019.
   
• Teckning i Företrädesemissionen kan ske under perioden 11 mars 2019 till och med den 25 mars 2019.
   
• Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget en emissionslikvid om 59 336 610 SEK före avdrag för transaktionskostnader.
   
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 30 SEK per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 22,76 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter, baserat på stängningskursen för Xbrane-aktien den 28 mars 2019 på Nasdaq First North.
   
• För befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen uppgår utspädningen till sammanlagt cirka 19,23 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen.
   
• Vissa av Bolagets större aktieägare samt styrelseledamöter och ledande befattningshavare^[1] har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen. Dessa teckningsförbindelser uppgår till totalt cirka 8 MSEK motsvarande cirka 14 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget erhållit garantiåtaganden om cirka 51 MSEK från vissa befintliga aktieägare inklusive en person i ledningen ^[2] samt externa garanter^[3], motsvarande cirka 86 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således till fullo garanterad.
   
• I samband med Företrädesemissionen har Bolaget och Serendipity Group ingått ett tilläggsavtal till låneavtalet ingånget den 22 december 2017 avseende en kreditfacilitet på 45 MSEK. Enligt tilläggsavtalet förlängs sista dag för återbetalning av lånet till den 30 juni 2020. Vidare kommer Serendipity Group enligt tilläggsavtalet kvitta sin tecknade pro rata-andel i Företrädesemissionen mot motsvarande andel av lånet, dvs. cirka 6,4 MSEK.

Bakgrund och motiv
Xbrane ingick i juli 2018 ett samarbetsavtal med STADA Arzneimittel AG ("STADA") gällande utveckling, marknadsföring och försäljning av Xbranes primära biosimilar Xlucane (ranibizumab (Lucentis®) biosimilar). STADA är ett väletablerat globalt läkemedelsbolag som fokuserar på biosimilarer och generika. STADA säljer idag läkemedelsprodukter i över 130 länder. Avtalet innebär att bolagen delar lika på alla kommande utvecklingskostnader och vinster som genereras vid försäljning av Xlucane. Xbrane kommer att ansvara för utveckling av produkten till marknadsgodkännande medan STADA kommer att ansvara för försäljning och marknadsföring av produkten. Xlucane är, såvitt Bolaget känner till, den enda biosimilaren på Lucentis® med kommersialiseringspartner på plats och i klinisk registreringsgrundande fas III studie med siktet inställt på marknadsgodkännande i Europa och USA.

I januari 2019 fick Bolaget godkännande från United States Food and Drug Administration ("FDA") och den centrala etiska kommittén att initiera en kliniska studie med Xlucane i USA. Xbrane och STADA kommer att i första kvartalet 2019 initiera den registreringsgrundande jämförande kliniska studien med Xlucane för att kunna ansöka om marknadsgodkännande i Europa och USA i tid för att kunna lansera produkten första kvartalet 2022 när patentet på originalprodukten Lucentis® går ut i Europa. Studien beräknas kosta cirka 300-350 miljoner SEK av vilka Xbrane ska betala hälften.

Marknaden för biosimilarer är relativt ung, första biosimilaren godkändes i Europa 2006 och i USA 2015, marknaden bedöms växa med cirka 30 procent per år fram till 2022.^[4] Marknaden för biosimilarer drivs främst av patentutgångar på biologiska läkemedel som möjliggör lansering av nya biosimilarer, ökad acceptans hos läkare och patienter samt påtryckningar från offentliga och privata betalare av läkemedel att använda de mest kostnadseffektiva alternativen.

Bolaget har med sina 32 anställda en bred kompetens inom utvecklingen av biosimilarer, vilket möjliggjort utvecklingen av Xlucane fram tills samarbetsavtalet med STADA samt initierandet av den registreringsgrundande kliniska studien. Tillsammans med ytterligare marknadsförings- och försäljningskompetens från STADA bedömer styrelsen att Bolaget har goda förutsättningar att nå önskad försäljningspotential. Xbrane bedömer att Bolaget är väl positionerat att möta den förväntat ökande efterfrågan av biosimilarer då Bolaget också anser sig ha få konkurrerande biosimilarer till Xlucane. För att finansiera sin del av den kliniska studien behöver Xbrane tillföra ytterligare kapital till projektet.

Användning av emissionslikviden
Bolaget avser att använda cirka 70 procent av nettolikviden från Företrädesemissionen för att finansiera utvecklingen av Xlucane och cirka 30 procent av nettolikviden från Företrädesemissionen för finansiering av löpande kostnader som avser utveckling av övriga produktkandidater samt Bolagets administration och rörelsekapital.

Företrädesemissionen
Styrelsen i Bolaget har, med stöd av bemyndigande lämnat av årsstämman den 24 maj 2018, beslutat om nyemission om högst 1 977 887 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare i förhållande till det antal aktier som de äger på avstämningsdagen den 7 mars 2019.

Den innehavare av aktie som på avstämningsdagen den 7 mars 2019 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen. En befintlig aktie berättigar till fem teckningsrätter och 16 teckningsrätter ger rätt att teckna en ny aktie till teckningskursen 30 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 22,76 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter baserat på stängningskursen för Xbrane-aktien den 27 mars på Nasdaq First North.

Företrädesemissionen kommer att tillföra Xbrane 59 336 610 SEK, före avdrag för transaktionskostnader.

Företrädesemissionen kommer att resultera i en ökning av aktiekapitalet om högst cirka 443 415 SEK. Vid full teckning kommer antalet aktier i Xbrane, efter Företrädesemissionen, att uppgå till högst 8 307 126 aktier och aktiekapitalet kommer att uppgå till högst cirka 1 862 342 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt motsvarande 19,23 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Sista dag för handel i Xbranes aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 5 mars 2019. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden 11 mars - 25 mars 2019. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under perioden 11 mars - 25 mars 2019. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast två bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.

Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske enligt nedan prioriteringsordning:

• I första hand till de personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning.
   
• I andra hand till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning.
   
• Slutligen ska tilldelning av resterande aktier ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgaranti.

Prospekt
De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att redovisas i ett prospekt som beräknas publiceras på Bolagets hemsida omkring den 7 mars 2019.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Vissa av Bolagets större aktieägare samt styrelseledamöter och ledande befattningshavare^[5] har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen. Dessa teckningsförbindelser uppgår till totalt cirka 8 MSEK motsvarande cirka 14 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget erhållit garantiåtaganden om cirka 51 MSEK från vissa befintliga aktieägare inklusive en person i ledningen^[6] samt externa garanter^[7], motsvarande cirka 86 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således till fullo garanterad.

I samband med Företrädesemissionen har Bolaget och Serendipity Group ingått ett tilläggsavtal till låneavtalet ingånget den 22 december 2017 avseende en kreditfacilitet på 45 MSEK. Enligt tilläggsavtalet förlängs sista dag för återbetalning av lånet till den 30 juni 2020. Vidare kommer Serendipity Group enligt tilläggsavtalet kvitta sin tecknade pro rata-andel i Företrädesemissionen mot motsvarande andel av lånet, dvs. cirka 6,4 MSEK

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Rådgivare
Vator Securities agerar finansiell rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie är legal rådgivare till Bolaget med anledning av Företrädesemissionen.

Denna information är sådan information som Xbrane Biopharma AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades genom nedanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 28 februari 2019 tid som ovan.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Martin Åmark, VD/IR
M: +46 (0) 763-093 777
E: martin.amark@xbrane.com

Susanna Helgesen, CFO
M: +46 (0) 708-278 636
E: susanna.helgesen@xbrane.com

Om Xbrane
Xbrane Biopharma AB är ett bioteknikbolag som utvecklar, tillverkar och producerar biosimilarer. Xbrane har en patenterad proteinproduktionsplattform för utveckling av biosimilarer och världsledande kompetens inom biosimilarer. Xbranes huvudkontor ligger i Solna strax utanför Stockholm och företaget har forsknings- och utvecklingsanläggningar i Sverige och i Italien. Xbrane är noterat på Nasdaq First North sedan den 3 februari 2016 under kortnamnet XBRANE. Avanza Bank AB är Xbranes Certified adviser (corp@avanza.se, +46 (0)8 409 421 20). För mer information besök gärna www.xbrane.com.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Xbrane i någon jurisdiktion, varken från Xbrane eller från någon annan.

Ett investeringsbeslut med anledning av Företrädesemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av de finansiella rådgivarna. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i direktiv 2003/71/EG ("Prospektdirektivet") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att upprättas och inlämnas till Finansinspektionen. Efter Finansinspektionens godkännande och registrering av prospektet kommer prospektet att offentliggöras och hållas tillgängligt bland annat på Xbrane hemsida.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Xbranes aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Xbranes aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Xbranes aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Xbranes aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Xbranes aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.