Avec cette acquisition, HEXO ajoutera 470 000 pieds carrés d'espace de production lorsque complétée, d'autres canaux de vente au détail publics et privés, et une relation d'image de marque avec les membres de The Tragically Hip

Un chiffre d'affaires annuel net pro forma de plus de 400 millions de dollars se terminant en juillet 2020 est attendu par HEXO suite à l'acquisition

GATINEAU, Québec et TORONTO, 13 mars 2019 (GLOBE NEWSWIRE) -- HEXO Corp (« HEXO ») (TSX : HEXO ; NYSE-A : HEXO) et Newstrike Brands Ltd. (« Newstrike ») (TSX-V : HIP) ont le plaisir d'annoncer qu'une convention d'arrangement définitive (la « convention d'arrangement ») a été conclue, aux termes de laquelle HEXO acquerra, au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Newstrike lors une opération portant sur l'ensemble des actions évaluées à environ 263 millions $ (« l’opération »).

Aux termes de la convention d'arrangement, les actionnaires de Newstrike recevront 0,06332 d’une action ordinaire de HEXO en échange de chaque action ordinaire de Newstrike détenue.  

L’opération a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de HEXO et par celui de Newstrike le conseil d’administration de Newstrike recommandant à ses actionnaires de voter en faveur de l’opération.

Faits saillants de l’opération

  • Augmentation de la capacité grâce à une infrastructure ultramoderne pour la culture : l’opération donne à HEXO la capacité de produire environ 150 000 kg de cannabis de haute qualité par an. L'opération permet également à HEXO d'avoir accès à quatre sites de production de pointe totalisant près de 1,8 million de pieds carrés d'espace de culture à court terme, ainsi qu'à des techniques de culture et de production diversifiées.  Cela s'ajoute aux installations de 579 000 pieds carrés que possède HEXO à Belleville, en Ontario pour la création d’un centre d'excellence de fabrication et de développement de produits.
     
  • Pénétration diversifiée du marché intérieur : ensemble, HEXO et Newstrike ont conclu des accords de distribution dans 8 provinces, dont l'Ontario, le Québec, la Colombie-Britannique, l'Alberta, la Saskatchewan, le Manitoba, la Nouvelle-Écosse et l'Île-du-Prince-Édouard, permettant ainsi aux consommateurs d'accéder aux produits HEXO partout au Canada.  
  • Installation intérieure de qualité supérieure : l’installation intérieure sous licence de Newstrike permet à HEXO d'avoir accès à des techniques de culture diversifiées et lui confère une plus grande flexibilité pour les exportations internationales, alors que les marchés mondiaux du cannabis continuent de s'ouvrir. 
     
  • Accroissement des synergies : l'entité fusionnée devrait réaliser 10 millions de dollars de synergies annuelles, ce qui permettra à HEXO de fonctionner plus efficacement et de poursuivre son engagement envers l'excellence.

« Nous sommes ravis d'accueillir l'équipe Newstrike dans la famille HEXO. Le PDG de Newstrike, Jay Wilgar et son équipe ont établi des relations incroyables, notamment en faisant équipe avec The Tragically Hip, et ils partagent la vision de HEXO de faire vivre des expériences exceptionnelles de cannabis de marque aux adultes du monde entier », a déclaré Sébastien St-Louis, PDG et co-fondateur de HEXO Corp « Avec Newstrike, nous ajoutons des employés talentueux et une infrastructure performante pour faire passer HEXO à un niveau supérieur et devenir l'une des plus grandes compagnies de cannabis au monde. Nous sommes extrêmement fiers de notre bilan d'exécution et nous nous engageons aujourd'hui à réaliser plus de 400 millions de dollars de recettes nettes en 2020. »

« C'est la plus convaincante fusion que nous voyons dans le secteur canadien du cannabis.  Notre force en Ontario et au Canada anglais complète clairement la solide position de HEXO au Québec et crée un leader de l'industrie.  Le regroupement donnera lieu à des synergies significatives, à une situation financière plus solide et à une plus grande souplesse, et permettra à l'entreprise issue du regroupement de répondre à la demande croissante des consommateurs sur une base nationale. Je crois que cette opération est bénéfique pour nos actionnaires, nos clients et nos employés. Nous sommes impatients de travailler en étroite collaboration avec l'équipe de direction pour mener à bien cette transaction », a ajouté Jay Wilgar, PDG de Newstrike.

Détails supplémentaires de l’opération

L'opération devra être approuvée par au moins (i) 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires de Newstrike, ainsi que (ii) par une simple majorité des voies exprimées par les actionnaires désinterressés de Newstrike, présents à une assemblée extraordinaire des actionnaires de Newstrike. HEXO a conclu des conventions de soutien irrévocables à droit de vote absolu avec chacun des administrateurs et dirigeants de Newstrike, ainsi qu'avec certains autres actionnaires de Newstrike, représentant au total environ 25% des actions ordinaires émises et en circulation de Newstrike.

La convention relative à l'arrangement comprend des dispositions usuelles, y compris des dispositions de non-sollicitation, sous réserve du droit de Newstrike d'accepter une proposition supérieure dans certaines circonstances, HEXO disposant d'un droit de cinq jours ouvrables pour égaler une telle proposition supérieure pour Newstrike. La convention relative à l'arrangement prévoit également des frais de résiliation de 7,5 millions de dollars payables par Newstrike à HEXO si l’opération est résiliée dans certaines circonstances précises, ainsi que le paiement de frais de remboursement de 1 million de dollars à l’une des parties si l’opération est résiliée dans certaines autres circonstances particulières.

En plus de l'approbation des actionnaires de Newstrike, l’opération est assujettie à l'obtention de certaines approbations des tribunaux de réglementation et des bourses et au respect d'autres conditions habituelles dans les opérations de cette nature.

Une fois l’opération finalisée, les actionnaires actuels de HEXO et de Newstrike détiendraient environ 86% et 14% de la société pro forma, respectivement, sur une base pleinement diluée.

De plus amples renseignements concernant l’opération seront inclus dans la circulaire d'information que Newstrike préparera, déposera et postera en temps opportun à ses actionnaires dans le cadre de son assemblée extraordinaire devant être tenue pour examiner la transaction. La convention relative à l'arrangement sera déposée sur les profils SEDAR de Newstrike et de HEXO sur le site Web de SEDAR à www.sedar.com.

Aucun des titres devant être émis aux termes de la convention relative à l'arrangement n'a été ni ne sera inscrit en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la " Loi de 1933 "), ni des lois sur les valeurs mobilières des États, et les titres émis aux termes de l'arrangement devraient être émis conformément à la dispense des exigences d'inscription prévues au paragraphe 3a) 10) de la Securities Act et aux dispenses applicables prévues par ces lois. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres.

Recommandation du conseil d'administration de Newstrike

Le conseil d'administration de Newstrike a déterminé à l'unanimité, après avoir reçu la recommandation unanime d'un comité spécial formé aux fins de l'opération et des conseils financiers et juridiques, que l'opération est dans l'intérêt de Newstrike et de ses porteurs de titres, et le conseil recommande unanimement aux actionnaires de Newstrike de voter en faveur de l'opération.

Le conseil d'administration de Newstrike a obtenu de RBC Marchés des Capitaux un avis quant au caractère équitable selon lequel, à la date de l'avis, et sous réserve des hypothèses, restrictions et réserves sur lesquelles il est fondé, la contrepartie à être versée aux termes de l'opération est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires de Newstrike.

Conseillers et conseillers juridiques

RBC Marchés des Capitaux agit à titre de conseiller financier exclusif de Newstrike. Stikeman Elliott LLP. agit à titre de conseiller juridique de Newstrike. Osler, Hoskin & Harcourt LLP agit à titre de conseiller juridique du comité spécial du conseil d'administration de Newstrike.

Norton Rose Fulbright Canada LLP agit à titre de conseiller juridique de HEXO.

HEXO : Perspectives financières

Au terme de l'opération, HEXO estime que, pour l'exercice 2020, les revenus nets et les revenus bruts provenant de la vente de cannabis au Canada dépasseront 400 millions de dollars et 479 millions de dollars respectivement.

Cette estimation est fondée sur les opinions, les stratégies, les attentes, les hypothèses et les prévisions actuelles de la direction et a été calculée selon des conventions comptables qui sont généralement conformes à nos conventions comptables actuelles.  L'estimation est dérivée des revenus nets prévus de la vente de cannabis et de produits du cannabis sur le seul marché canadien. De plus, l'estimation exclut l'activité des coentreprises actuelles et futures, y compris la coentreprise Truss de HEXO, ainsi que toute activité de fusion et acquisition autre que l’opération.

Cette estimation est considérée comme une perspective financière en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. L'estimation et toutes les autres perspectives financières ou informations financières prospectives qui y figurent ont été approuvées par la direction de HEXO en date des présentes. Ces perspectives financières ou informations financières prospectives sont fournies dans le but de présenter de l'information sur les attentes et les objectifs actuels de la direction relativement aux activités futures de HEXO. Les lecteurs sont avertis que les résultats réels peuvent varier considérablement en raison d'un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'autres facteurs, dont plusieurs sont indépendants de la volonté de HEXO. Se reporter à la rubrique " Mise en garde concernant les énoncés prospectifs".

À propos d’HEXO Corp

HEXO Corp est une entreprise primée de biens de grande consommation qui conçoit et distribue des produits de cannabis destinés au marché mondial, produits qui ont été récompensés par plusieurs prix. Grâce à sa stratégie commerciale en étoile, HEXO Corp s’associe à des entreprises du Fortune 500 leur apportant la valeur de sa marque, sa technologie d’isolement des cannabinoïdes, son infrastructure sous licence et son expertise en réglementation, tirant parti à son tour de leurs réseaux et capacités de distribution. HEXO Corp, l’une des plus importantes entreprises autorisées de production de cannabis au Canada, possède plus de 1 800 000 pi2 d’installations en Ontario et au Québec et une présence en Grèce pour établir un centre de transformation, de production et de distribution dans la zone euro. HEXO dessert le marché canadien du cannabis destiné aux adultes ainsi que le marché médical. Pour plus d’informations, visitez le site hexocorp.com.

À propos de Newstrike

Newstrike est la société mère de Up Cannabis Inc, un producteur de cannabis autorisé à cultiver et à vendre du cannabis sous toutes ses formes acceptables. Newstrike, par l'entremise de Up Cannabis et en collaboration avec des partenaires stratégiques choisis, dont les musiciens emblématiques du Canada, The Tragically Hip, développe un réseau diversifié de marques de cannabis de grande qualité.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS :

Certains renseignements contenus dans le présent communiqué de presse constituent des énoncés prospectifs en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Tout énoncé contenu dans le présent communiqué de presse qui ne constitue pas un énoncé de faits historiques est considéré comme un énoncé prospectif. Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes comme « pouvoir », « devoir », « anticiper », « s'attendre à », « potentiel », « croire », « avoir l'intention », « estimation », à la forme négative de ces termes ou de leurs variations ou une terminologie semblable. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse comprennent, sans toutefois s'y limiter : des déclarations concernant la réalisation de l'opération et le calendrier de sa réalisation ; le respect des conditions de clôture, qui comprennent, sans s’y limiter (i) l’ approbation requise des actionnaires de Newstrike, (ii) l'approbation nécessaire du tribunal relativement au plan d'arrangement, (iii) l'obtention des approbations requises en vertu de la Loi sur la concurrence, (iv) certains droits de résiliation dont les parties disposent aux termes de la convention d'arrangement, (v) l'obtention par HEXO des approbations nécessaires auprès de la TSX et de la NYSE-A pour l'inscription à la cote de ses actions ordinaires dans le cadre de l'opération, vi). Newstrike reçoit l'approbation de la radiation de ses actions de la cote de la Bourse de croissance TSX et (vii) le respect par HEXO et Newstrike des diverses clauses restrictives contenues dans la convention relative à l'arrangement ; des déclarations concernant l'effet de l'opération sur HEXO et sa stratégie pour l'avenir, ainsi que des déclarations concernant les avantages prévus associés à l'acquisition de Newstrike et les perspectives financières de HEXO pour les revenus nets et bruts estimatifs tirés de la vente du cannabis au Canada pour l'exercice 2020.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur certaines hypothèses concernant HEXO et Newstrike,y compris la réalisation de l'opération, les avantages prévus de l'opération, et la croissance prévue, les résultats d'exploitation, le rendement, les tendances du secteur et les occasions de croissance. Bien que HEXO et Newstrike considèrent ces hypothèses comme raisonnables, d'après les informations actuellement disponibles, elles peuvent s'avérer incorrectes. Les lecteurs sont prévenus de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.

Les perspectives financières de HEXO pour les revenus nets et bruts estimatifs provenant de la vente de cannabis au Canada pour l'exercice 2020 sont fondées sur les hypothèses suivantes de HEXO, entre autres : (i) la réalisation de l'opération selon les modalités décrites ci-dessus ; (ii) la croissance du volume des ventes de cannabis destinées aux adultes, qui représente environ le double du volume des ententes contractuelles d'approvisionnement actuelles de HEXO ; (iii) l'entrée sur d'autres marchés canadiens par l'entremise de réseaux de vente au détail publics et privés ; (iv) la capacité de production de cannabis pour atteindre les jalons prévus et atteindre un rendement de 91 000 kg ; (v) la réalisation des projets d'immobilisations actuels et l'atteinte de seuils prévus pour la production de cannabis et de transformation ; vi) les prix moyens sur les marchés du cannabis séché, des huiles, des boissons gazeuses et du cannabis comestible sur la base des prix actuels et observables du marché, ainsi que des études de marché sur les prix futurs du marché ; vi) les taux de taxe d'accise conformes à la politique canadienne actuelle ; vii) la légalisation des produits comestibles, des concentrés et topiques de cannabis destinés à la production et à la vente et l'adoption des règlements y afférents en octobre 2019 et conformément aux attentes actuelles de l’industrie ; viii) le développement des produits pour atteindre les étapes prévues, particulièrement en ce qui concerne la commercialisation des produits et concentrés comestibles.

Les hypothèses de HEXO et de Newstrike, bien qu'elles soient jugées raisonnables au moment de la préparation, peuvent s'avérer incorrectes. De plus, les énoncés prospectifs comportent nécessairement des risques connus et inconnus, y compris, sans s'y limiter, les risques associés à la conjoncture économique générale, aux événements défavorables dans le secteur, aux développements législatifs, fiscaux et réglementaires futurs, à l'incapacité d'obtenir suffisamment de capitaux de sources internes et externes, et/ou l'incapacité d'obtenir suffisamment de capitaux à des conditions favorables, la capacité de HEXO à mettre en œuvre ses stratégies commerciales, la concurrence, les fluctuations monétaires et de taux d'intérêt, et autres risques. Entre autres choses, rien ne garantit que l'opération soit réalisée ou que les avantages prévus de l'opération seront réalisés.  

Les lecteurs sont priés de noter que la liste ci-dessus n'est pas exhaustive. Les lecteurs sont également mis en garde de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, car rien ne garantit que les plans, les intentions ou les attentes sur lesquels ils sont formulés se réaliseront. Ces informations, bien que jugées raisonnables par la direction au moment de leur préparation, peuvent s'avérer inexactes et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux prévus. Pour de plus amples renseignements sur les risques, incertitudes et hypothèses qui pourraient faire en sorte que les occasions prévues et les résultats réels diffèrent de façon importante, veuillez vous reporter aux documents publics déposés par HEXO et Newstrike qui sont disponibles sur SEDAR à www.sedar.com, y compris la rubrique " Facteurs de risque " de la notice annuelle de HEXO datée du 25 octobre 2018, la notice annuelle de Newstrike datée du 30 mai 2018 et le plus récent rapport de gestion déposé par HEXO et par Newstrike.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont expressément visés par la présente mise en garde et reflètent nos attentes en date des présentes, et sont donc susceptibles de changer par la suite. HEXO et Newstrike déclinent toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, sauf si la loi l'exige.

Avis aux porteurs de titres aux Étas-Unis. HEXO et Newstrike ont toutes deux étés constituées à l'extérieur des États-Unis. L'opération sera assujettie à des obligations d'information du Canada qui diffèrent de celles des États-Unis. Les états financiers inclus dans les documents, le cas échéant, seront préparés conformément aux normes comptables canadiennes et pourraient ne pas être comparables aux états financiers des sociétés américaines. Il peut être difficile pour un porteur de titres aux États-Unis de faire valoir ses droits et toute réclamation qu'un porteur de titres peut avoir en vertu des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines, puisque les sociétés sont situées au Canada et que certains ou tous leurs dirigeants ou administrateurs peuvent être résidents du Canada ou d'un autre pays à l'extérieur des États-Unis. Un porteur de titres pourrait ne pas être en mesure de poursuivre une société canadienne ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal au Canada ou ailleurs à l'extérieur des États-Unis pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. Il peut être difficile d'obliger une société canadienne et ses sociétés affiliées à se soumettre au jugement d'un tribunal américain.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :

HEXO:Newstrike:
  
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