Klövern AB (publ): Kallelse till årsstämma i Klövern AB (publ)

Klövern AB (publ), org.nr 556482-5833, håller årsstämma den 26 april 2019, kl. 11.00, Kista Gate, Torshamnsgatan 48, Kista. Inregistrering inleds kl. 10.00.

Anmälan m.m.

Rätt att delta i årsstämman har den som;

(i)                dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 april 2019,

(ii)               dels har anmält sig till bolaget senast den 18 april 2019, helst före kl. 12.00, under adress: Klövern AB, c/o Walthon Advokater, Klövern Årsstämma 2019, Box 716, 114 11 Stockholm, per telefon 010-482 70 00 eller via webbplatsen klovern.se.

Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden vid årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltarens försorg låta inregistrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i aktieboken den 18 april 2019. Sådan registrering kan vara tillfällig. Begäran om sådan registrering görs i god tid hos den bank eller det värdepappersinstitut som förvaltar aktierna.

Ombud och fullmaktsformulär
Den som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före dagen för stämman, med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adressen ovan och ska finnas tillgänglig vid årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats klovern.se, eller sänds till aktieägare som så önskar.

Antal aktier
I bolaget finns vid tiden för kallelsen totalt 932 437 980 aktier, varav 73 307 804 stamaktier av serie A, 842 686 176 stamaktier av serie B och 16 444 000 preferensaktier. Stamaktier av serie A har en röst per aktie och stamaktier av serie B samt preferensaktier har en tiondels röst per aktie. Antalet röster uppgår sammanlagt till 159 220 821,6.

Bolaget innehar vid tiden för kallelsen 90 956 740 egna stamaktier av serie B, motsvarande 9 095 674 röster, vilka inte får företrädas på årsstämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordningen.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören, och
   4. avstämningsdagar, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag.
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Val av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut avseende valberedningens sammansättning.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
18. Beslut om avsättning till Klöverns Vinstandelsstiftelse.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten.
20. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Ordförande vid stämman, punkt 2
Valberedningen föreslår att Pia Gideon utses till ordförande vid årsstämman.

Vinstutdelning, punkt 9 b och d
Styrelsen föreslår en utdelning för räkenskapsåret 2018 om 0,46 kronor per stamaktie av serie A respektive serie B och 20,00 kronor per preferensaktie.

Som avstämningsdagar för utdelning för stam- respektive preferensaktier föreslås, om stämman beslutar i enlighet med förslaget;

28 juni 2019 med beräknad utbetalningsdag den 3 juli 2019,

30 september 2019 med beräknad utbetalningsdag den 3 oktober 2019,

30 december 2019 med beräknad utbetalningsdag den 7 januari 2020, och

31 mars 2020 med beräknad utbetalningsdag den 3 april 2020.

Utdelningsbeloppet per preferensaktie om totalt 20,00 kronor ska fördelas på fyra utbetalningar om vardera 5,00 kronor. Utdelningsbeloppet per stamaktie av serie A respektive serie B om totalt 0,46 kronor ska fördelas på fyra utbetalningar enligt följande; 0,11 kronor med avstämningsdag den 28 juni 2019, 0,11 kronor med avstämningsdag den 30 september 2019, 0,12 kronor med avstämningsdag den 30 december 2019 och 0,12 kronor med avstämningsdag den 31 mars 2020.

Styrelsen föreslår vidare att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning varav viss del kan tas i anspråk för utdelning för tillkommande preferens- och stamaktier enligt nedan.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att samtliga nya preferens- och stamaktier som kan komma att emitteras med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkt 17 nedan, ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Detta innebär att rätt till första utdelning om 5,00 kronor per preferensaktie samt rätt till första utdelning om 0,11 kronor eller 0,12 kronor per stamaktie föreligger vid den första avstämningsdag enligt ovan som infaller efter införandet i aktieboken.

Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden samt val av styrelse och revisorer, punkter 10 - 13
Valberedningen, bestående av Mia Arnhult, valberedningens ordförande (Rutger Arnhult via bolag), Christina Tillman (Corem Property Group AB), Rikard Svensson (Arvid Svensson Invest AB), Lars Höckenström (Gårdarike) och Pia Gideon (Klöverns styrelseordförande), föreslår att styrelsen oförändrat ska bestå av fem (5) ledamöter. Valberedningen föreslår att bolaget oförändrat ska ha ett (1) registrerat revisionsbolag som revisor.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsens arvode ska uppgå till 1 020 000 kronor. Förslaget innebär en ökning med totalt 20 000 kronor i förhållande till beslutat arvode för 2018. Arvodet ska fördelas enligt följande, varvid beslutat arvode för 2018 anges inom parentes.

• Ordföranden 420 000 kronor (400 000 kronor)
• Ledamot 200 000 kronor (200 000 kronor)

Styrelseledamot som samtidigt är anställd i bolaget ska inte erhålla något styrelsearvode. Till styrelseledamot som utför utskottsarbete utgår ingen ytterligare ersättning.

Revisorernas arvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att för tiden intill slutet av nästa årsstämma omvälja Rutger Arnhult, Eva Landén, Pia Gideon, Johanna Fagrell Köhler och Ulf Ivarsson.

Till ordförande för styrelsen föreslår valberedningen omval av Pia Gideon.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att för tiden intill nästa årsstämma omvälja det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till bolagets revisor. Ernst & Young AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Fredric Hävrén fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, punkt 14
Med ledande befattningshavare i bolaget avses den verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Ersättningsutskottet bereder frågan om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, och föreslår styrelsen desamma.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare för tiden intill slutet av nästa årsstämma innefattar följande huvudpunkter:

Grundlönen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Grundlönen omprövas varje år. Rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. För den verkställande direktören gäller att ingen rörlig ersättning kan utgå och för övriga ordinarie ledande befattningshavare kan rörlig ersättning utgå med maximalt tre (3) månatliga grundlöner per år. Utfallande rörlig ersättning utbetalas i form av ej pensionsgrundande lön. Ledande befattningshavare, exklusive verkställande direktören, ska även erbjudas att delta i långsiktiga incitamentsprogram om sådana är inrättade för bolaget.

Pensionspremier för ledande befattningshavare kan uppgå till maximalt 35 procent av grundlönen och pensionsåldern är 65 år.

Ledande befattningshavares uppsägningstid ska vara sex till tolv (6 - 12) månader från bolagets sida och sex (6) månader från ledande befattningshavares sida. Uppsägningslönen ska normalt vara avräkningsbar mot annan inkomst av ny tjänst eller nytt uppdrag. Avgångsvederlag utgår inte.

Förmåner utöver lön, rörlig ersättning och pension utgår för samtliga ledande befattningshavare i form av tjänstebil, sjukvårdsförsäkring, kostförmån och del i Klöverns vinstandelsstiftelse.

Styrelsen ska, i enlighet med vad som följer av 8 kap. 53 § aktiebolagslagen, ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Valberedningens sammansättning, punkt 15
Valberedningen föreslår att följande oförändrade principer ska gälla för utseende av valberedning.

Valberedningen ska bestå av fem (5) ledamöter, varav en (1) ledamot ska vara styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ska kontakta de fyra (4) till röstetalet största aktieägarna i bolaget per den sista dagen för aktiehandel i september månad året före årsstämman. För det fall att tillfrågad aktieägare inte önskar utse ledamot till valberedningen ska den i tur största aktieägaren, som inte tillfrågats om att utse representant till valberedningen, tillfrågas. Valberedningen utser inom sig en ordförande, som inte får vara ledamot av bolagets styrelse.

De utsedda ledamöterna ska, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, utgöra bolagets valberedning. Namnen på ledamöterna som ska ingå i valberedningen, samt de aktieägare de representerar, ska publiceras senast sex (6) månader före nästkommande årsstämma på bolagets webbplats klovern.se.

För det fall att aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sitt aktieinnehav innan valberedningens uppdrag slutförts, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som ska utses av den aktieägare som vid aktuell tidpunkt är den till röstetalet störste aktieägaren och som inte är representerad i valberedningen. Skulle någon av valberedningens ledamöter upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten innan valberedningens uppdrag slutförts, ska sådan ledamot, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot utsedd av den aktuella aktieägaren. Om ägarförhållandena på annat sätt väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i valberedningens sammansättning enligt ovan angivna principer.

Mandatperioden för valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning tillträtt.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. På begäran av valberedningen ska bolaget dock tillhandahålla personella resurser för att underlätta valberedningens arbete, såsom t.ex. sekreterare. Vid behov ska bolaget även svara för andra skäliga kostnader som är nödvändiga för valberedningens arbete.

Valberedningen ska utföra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen ska vidare arbeta fram förslag i följande frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

1. Förslag till stämmoordförande,
2. Förslag till styrelse,
3. Förslag till styrelseordförande,
4. Förslag till arvoden för styrelsens ledamöter respektive ordföranden,
5. Förslag till ersättning för utskottsarbete,
6. Förslag till revisorer,
7. Förslag till arvode för bolagets revisorer, och
8. Förslag till valberedningens sammansättning.

Bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier, punkt 16
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att lämna styrelsen ett bemyndigande att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande.

Förvärv får ske av högst så många egna stamaktier av serie A respektive serie B samt preferensaktier att koncernens totala innehav av egna stamaktier av serie A respektive serie B samt preferensaktier efter förvärv uppgår till högst tio (10) procent av samtliga registrerade aktier i bolaget. Förvärv får ske genom handel på den reglerade marknadsplatsen Nasdaq Stockholm. Betalning för de förvärvade aktierna ska erläggas kontant.

Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut genom handel på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt till tredje man i samband med fastighets- eller företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Förvärv och överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Vid överlåtelse på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.

Styrelsens förslag till bemyndigande syftar till att ge styrelsen större möjligheter att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Vidare syftar bemyndigandet till att ge styrelsen möjlighet att överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv genom betalning med bolagets egna aktier samt att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen. Syftet med bemyndigandet medger inte att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Bolaget innehar vid tiden för kallelsen 90 956 740 egna stamaktier av serie B.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, punkt 17
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av stamaktier av serie A och/eller serie B, och/eller preferensaktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2019. Antalet stamaktier av serie A som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie A utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2019, antalet stamaktier av serie B som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie B utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2019 och antalet preferensaktier som får emitteras med stöd av bemyndigandet får högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av preferensaktier utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2019.

Aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att förvärva fastigheter eller andelar i juridiska personer som äger fastigheter eller i syfte att kapitalisera bolaget inför sådana förvärv. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Vid nyemissioner av preferensaktier och/eller stamaktier av serie B som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och som tecknas kontant får dock marknadsmässig emissionsrabatt ges. Vid företrädesemissioner ska marknadsmässig emissionsrabatt ges.

Avsättning till Klöverns Vinstandelsstiftelse, punkt 18
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ingen ytterligare avsättning till Klöverns Vinstandelsstiftelse tills vidare ska göras.

Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten, punkt 19
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Upplysningar på årsstämman
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på årsstämman.

Majoritetskrav
Årsstämmans beslut enligt punkterna 16 och 17 är giltiga endast om beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt
Valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverade yttranden samt information om föreslagna ledamöter och revisor med därtill hörande handlingar finns tillgängliga hos bolaget på kontoret på Spelhagsvägen 13 i Nyköping och på bolagets webbplats klovern.se. Årsredovisning, koncernredovisning, revisionsberättelse och revisorsyttrande, styrelsens fullständiga förslag till beslut med därtill hörande handlingar samt styrelsens redovisning av utvärdering av ersättning och tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare liksom revisorns yttrande om tillämpningen finns tillgängliga på bolagets kontor och webbplats senast tre (3) veckor före årsstämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Handlingarna kommer att läggas fram på årsstämman.

Klövern AB (publ)
Styrelsen


För ytterligare information, vänligen kontakta:
Rutger Arnhult, VD, 070-458 24 70, rutger.arnhult@klovern.se
Lars Norrby, IR, 076-777 38 00, lars.norrby@klovern.se

Klövern är ett fastighetsbolag som med närhet och engagemang erbjuder attraktiva lokaler i tillväxtregioner. Klövern är noterad på Nasdaq Stockholm. Ytterligare information finns på www.klovern.se.

Klövern AB (publ), Bredgränd 4, 111 30 Stockholm. Tel: 010-482 70 00, E-post: info@klovern.se.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.