Robit Oyj: ROBIT OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 2019 PÄÄTÖKSET

ROBIT OYJ                   PÖRSSITIEDOTE                27.3.2019 KLO 16.00

Tänään 27.3.2019 pidetty Robit Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti seuraavat asiat: 

1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.-31.12.2018.

2. Osingonmaksu 

Yhtiökokous vahvisti, että tilikaudelta 2018 vahvistetun taseen perusteella ei jaeta osinkoa. 

3. Vastuuvapaudesta päättäminen

Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden yhtiön hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajille 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta.

4. Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Yhtiökokous päätti yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5). 

Hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 45 000 euroa, joka maksetaan 40 % osakkeina ja loput 60 % on ennakkoveroa, jonka Yhtiö pidättää ja maksaa verottajalle. Kokouspalkkio lisäksi 500 euroa per kokous. Palkkio on korvaus per kokous, joihin on osallistunut. Lisäksi korvataan matka-, yöpymis- ja muut kulut.

Hallituksen jäsenen vuosipalkkio on 30 000 euroa, joka maksetaan 40 % osakkeina ja loput 60 % on en-nakkoveroa, jonka Yhtiö pidättää ja maksaa verottajalle. Kokouspalkkio lisäksi 500 euroa per kokous. Palkkio on korvaus per kokous, joihin on osallistunut. Lisäksi korvataan matka-, yöpymis- ja muut kulut.

Hallituksen työvaliokunnan jäsenelle maksetaan edellisten palkkioiden lisäksi rahallinen korvaus 500 euroa per kokous, johon on osallistunut. Hallituksen puheenjohtajalle ei makseta näitä työvaliokunnan korvauksia, vaan tämä korvaus sisältyy hänen edellä mainittuun palkkioonsa.

Nimitys-, palkitsemis- ja tarkastusvaliokuntien jäsenille maksetaan rahallinen korvaus 500 euroa per ko-kous, johon jäsen on osallistunut. 

Hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen jäsenen koko toimikauden vuosipalkkio maksetaan joulukuussa 2019. Palkkion osakeosuuden maksaminen voi tapahtua antamalla uusia Yhtiön osakkeita tai hankkimalla osakkeita yhtiökokouksen hallitukselle antamien valtuutuksien nojalla. Maksettavasta varainsiirtoverosta vastaa palkkion saaja.

Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Harri Sjöholm, Mammu Kaario, Mikko Kuitunen, Kai Seikku ja Kalle Reponen.

5. Tilintarkastajan valinta ja palkkio

KHT-yhteisö Ernst & Young Oy valittiin uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka jatkuu seu-raavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. KHT-yhteisö Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että sen päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mikko Järventausta.

Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

6. Hallitus valtuutettiin päättämään omien osakkeiden hankinnasta ja/tai pantiksi ottamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 2.108.390 oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pan-tiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa 10 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja ottaa omia osakkei-ta pantiksi millään hetkellä sellaista määrää, joka olisi yhteenlaskettuna yli yksi kymmenesosa yhtiön kai-kista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Valtuutusta esitetään käytettäväksi esimerkiksi yhtiön osakepohjaisten kannustin-järjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. 

Päätettiin, että valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 28.3.2018 antaman valtuutuksen päättää omien osakkei-den hankkimisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti.

7. Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien anta-misesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta.

Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 2.108.390 osaketta, mikä määrä vastaa 10 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsu-päivän tilanteen mukaan. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oi-keuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poik-keamiseen. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

8. Perustettiin osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset seuraa-ville varsinaisille yhtiökokouksille sekä tarvittaessa ylimääräisille yhtiökokouksille. Lisäksi yhtiökokous hy-väksyi hallituksen ehdotuksen liitteenä 1 olevan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen. Työjärjestys on saatavana yhtiön internetsivuilta https://www.robitgroup.com/?investor=hallinnointi/yhtiokokous.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu yhtiön neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista.

Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on vuosittain niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakas-luettelon mukaan on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän kalenterivuoden syyskuun 1. työpäivänä. Hallituksen puheenjohtaja pyytää edellä määräytyvän nimeämisoikeuden mukaisesti neljää suurinta osak-keenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan. Mikäli osak-keenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimark-kinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutok-sista (liputusvelvollisuus), esittää viimeistään elokuun 31. päivänä varsinaista yhtiökokousta edeltävänä vuonna yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osak-keenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen nimeämisoikeuden ratkaise-vaa ääniosuutta laskettaessa.

Mikäli kahdella tai useammalla osakkeenomistajalla on yhtä suuret omistusosuudet eikä ole mahdollista nimittää molempien tai kaikkien osakkeenomistajien edustajaa nimitystoimikuntaan, oikeus nimittää edusta-ja nimitystoimikuntaan päätetään arvalla.

Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Osakkeenomistajan nimitystoimikunnan kunkin toimikauden ensimmäisen kokouksen koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi valitaan suurimman osakkeenomistajan edustaja, ellei nimitystoimikunta toisin nimenomaisesti päätä. Siinä tapauksessa, että yhden suurimman osakkeenomistajan edustaja on samanaikaisesti yhtiön hallituksen puheenjohtaja, häntä ei voi valita nimi-tystoimikunnan puheenjohtajaksi, mutta hän voi toimia osakkeenomistajan edustajana nimitystoimikunnan jäsenenä. Kun nimitystoimikunta on valittu, yhtiö julkistaa kokoonpanon pörssitiedotteella.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain, viimeis-tään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivänä. Nimitystoimikunnan tulee pitää ehdotuk-set luottamuksellisina, kunnes yhtiö on ne julkistanut. Nimitystoimikunnan jäsenten mahdollisesti saamiin sisäpiiritietoihin sovelletaan arvopaperimarkkinalain säännöksiä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustettiin toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päät-tää. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy uuden nimitystoimikunnan tultua nimetyksi. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet eivät saa palkkiota nimitystoimikunnan jäse-nyydestä. Jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Tarvittaessa osakkeen-omistajien nimitystoimikunta voi tehtäviensä hoitamiseksi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita yhtiön hyväk-symien kustannusten mukaisesti.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on viimeistään 10.4.2019 saatavilla Robit Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa http://www.robit.fi/fi/sijoittajille/yhtiokokous.

ROBIT OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Harri Sjöholm, hallituksen puheenjohtaja

+358 400 622 092

harri.sjoholm@robitgroup.com   

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

www.robitgroup.com