UPM-Kymmene Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

UPM-Kymmene Oyj Pörssitiedote/Yhtiökokouksen päätökset 4.4.2019 klo 16.30 EET

UPM-Kymmene Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

UPM-Kymmene Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään, 4. huhtikuuta 2019, Helsingissä. Yhtiökokous vahvisti vuoden 2018 tilinpäätöksen ja päätti, että vuodelta 2018 jaetaan osinkoa 1,30 euroa osakkeelta. Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään uusien osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, omien osakkeiden hankinnasta ja lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin. Hallitukseen valittiin uudelleen kaikki sen nykyiset jäsenet.

Kokouksen avasi hallituksen puheenjohtaja Björn Wahlroos ja kokouksen puheenjohtajana toimi laamanni Johan Aalto. Yhtiökokouksessa oli paikalla tai edustettuna yhteensä 3 561 osakkeenomistajaa edustaen yhteensä 267 750 041 osaketta ja ääntä. Kaikki yhtiökokouksen päätökset tehtiin ilman äänestystä.

Tilinpäätös ja osinko

Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2018. Hallituksen ehdotuksen mukaisesti osinkoa maksetaan 1,30 euroa osakkeelta 17.4.2019. Osingonmaksun irtoamispäivä on 5.4.2019 ja täsmäytyspäivä 8.4.2019.

Hallituksen kokoonpano

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kymmenen ja hallitukseen valittiin uudelleen Berndt Brunow, Henrik Ehrnrooth, Piia-Noora Kauppi, Marjan Oudeman, Jussi Pesonen, Ari Puheloinen, Veli-Matti Reinikkala, Suzanne Thoma, Kim Wahl ja Björn Wahlroos. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen palkitseminen

Hallituksen jäsenten palkkiot säilyivät ennallaan ja hallituksen puheenjohtajalle päätettiin maksaa 190 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajalle 135 000 euron ja muille hallituksen jäsenille 110 000 euron perusvuosipalkkio.

Yhtiökokous päätti lisäksi, että hallituksen valiokuntien jäsenille maksettavat vuosipalkkiot säilyvät ennallaan ja että palkkioita maksetaan seuraavasti:

- tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 35 000 euroa ja jäsenille 15 000 euroa
- palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 20 000 euroa ja jäsenille 10 000 euroa ja
- nimitys- ja hallinnointivaliokunnan puheenjohtajalle 20 000 euroa ja jäsenille 10 000 euroa.

Vuosipalkkioita ei makseta yhtiön toimivaan johtoon kuuluvalle hallituksen jäsenelle. Perusvuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että noin 40 %:lla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Valiokuntien vuosipalkkiot maksetaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Näin hankittuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut kaksi vuotta tai ennen kuin hallituksen jäsenen jäsenyys hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi. Yhtiö on antanut osakkeiden hankintaa koskevan ostotoimeksiannon, jonka mukaan osakkeet hankitaan kahden (2) viikon kuluessa siitä, kun yhtiön ajalta 1.1.-31.3.2019 laadittu osavuosikatsaus on julkistettu.

Lisäksi yhtiökokous päätti, että muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan.

Tilintarkastaja

Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valittiin uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. PricewaterhouseCoopers Oy:n mukaan yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mikko Nieminen. Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymien laskujen perusteella.

Valtuutus päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus valtuutettiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla. Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Uusia osakkeita voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevia omia osakkeita luovuttaa yhteensä enintään 25 000 000 kappaletta sisältäen myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Valtuutus päättää omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus valtuutettiin päättämään enintään 50 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja sillä kumottiin edellisen varsinaisen yhtiökokouksen antama yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutus.

Valtuutus päättää lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus valtuutettiin päättämään yhteensä enintään 500 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten ehdoista. Lahjoitukset tehdään ensisijaisesti yhtiön Biofore Share and Care -ohjelman puitteissa, jonka painopistealueet ovat lukeminen ja oppiminen, paikallinen sitoutuminen, vastuullinen veden käyttö ja bioinnovaatiot. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.upm.com/fi/yhtiokokous2019 viimeistään 18.4.2019.

UPM-Kymmene Oyj
Pirkko Harrela
Johtaja, Sidosryhmäsuhteet

UPM, Mediasuhteet
ma-pe klo 9-16
puh. 040 588 3284
media@upm.com

UPM
Tarjoamme uusiutuvia ja vastuullisia ratkaisuja ja innovoimme tulevaisuuden vaihtoehtoja fossiilisen talouden ratkaisuihin kuudella liiketoiminta-alueella: UPM Biorefining, UPM Energy, UPM Raflatac, UPM Specialty Papers, UPM Communication Papers ja UPM Plywood. Yhtiössämme työskentelee noin 19 000 henkilöä ja vuosittainen liikevaihtomme on noin 10,5 miljardia euroa. UPM:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. UPM Biofore - Beyond fossils. www.upm.fi