CE COMMUNIQUE NE DOIT PAS ETRE DIFFUSE, PUBLIE OU DISTRIBUE, EN TOUT OU PARTIE, AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, EN NOUVELLE-ZELANDE, A HONG KONG, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE UNE TELLE DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION SERAIT CONTRAIRE A LA LOI OU NECESSITERAIT UN ENREGISTREMENT OU TOUTES AUTRES MESURES. VEUILLEZ VOUS REFERER AUX INFORMATIONS IMPORTANTES A LA FIN DE CE COMMUNIQUE.

Atari annonce la cotation secondaire de l’action Atari
au Nasdaq First North à Stockholm

  • Cotation visant à élargir la base d’actionnaires dans les pays nordiques
  • Aucune émission d’actions nouvelles : Rachat d’actions existantes afin de coter des certificats de dépôt à Stockholm
  • Premier jour de négociation prévu le 25 avril 2019

Paris, le 5 avril, 2019 – Atari SA (« Atari » ou la « Société ») annonce avoir reçu l’autorisation conditionnelle pour une cotation secondaire de ses actions sur le segment Nasdaq First North à Stockholm, le marché boursier pour les entreprises de croissance dans les pays nordiques. L’autorisation est conditionnée à la satisfaction de conditions usuelles, principalement l’établissement d’un flottant minimum lors de la première journée de négociation. L’objectif de cette cotation est d’élargir la base d’actionnaires d’Atari dans une région qui abrite un grand nombre d’investisseurs familiers avec le secteur des jeux vidéo ainsi que de nombreuses sociétés de jeux vidéo performantes cotées en bourse. Dans le cadre de cette cotation, Atari bénéficiera d’une meilleure couverture d’analystes financiers et participera à des conférences d’investisseurs et des roadshows dans la région afin de promouvoir le message d’investissement d’Atari.

Cette cotation consiste dans la mise à disposition d’actions existantes d’Atari SA sur Nasdaq First North Stockholm à travers un programme de certificats de dépôt. Il ne s’accompagnera d’aucune émission d’actions nouvelles d’Atari qui va racheter des actions existantes sur le marché français et coter des certificats de dépôt équivalents à Stockholm. La livraison des actions au dépositaire est garantie par un accord de prêt d’actions conclu entre Ker Ventures et la Société.

Frédéric Chesnais, Président-Directeur Général et premier actionnaire du Groupe Atari a déclaré : « Les pays nordiques disposent d’un écosystème dynamique d’entreprises de jeux vidéo performantes, ce qui fait du Nasdaq First North un choix naturel pour une cotation secondaire des actions d’Atari. Atari est une marque emblématique dans l’industrie des jeux vidéo et nous espérons augmenter notre visibilité et élargir notre base d’actionnaires dans la région. »

Atari a retenu Redeye AB en tant que banque conseil et Cirio Advokatbyrå AB comme conseil juridique suédois dans le cadre du projet de cotation.

Le premier jour de négociation des certificats de dépôt suédois de la Société est prévu pour le 25 avril 2019. Dans le cadre de cette cotation, Atari va lancer une offre de ses certificats de dépôt suédois sur le marché Nasdaq First Stockholm réservée aux particuliers d’un montant pouvant aller jusqu’à 10 millions de couronnes suédoises (soit environ 1 million d’euros) à travers la banque Nordnet AB en Suède, en Norvège, au Danemark et en Finlande. La période de souscription s’étendra du 8 avril au 21 avril 2019 et les termes et conditions de l’offre seront disponibles sur le site internet de Nordnet (www.nordnet.se). Un descriptif de la Société conforme au règlement de Nasdaq First North a été approuvé par Nasdaq Stockholm AB et sera publié sur le site internet des relations investisseurs de la Société (www.atari-investisseurs.fr). 

Afin de garantir la livraison des certificats de dépôt suédois avant le premier jour des négociations, Ker Ventures, holding détenue par Frédéric Chesnais, a conclu un accord de prêt d’actions sans intérêt avec la Société qui couvre le nombre maximal de titres requis. Par ailleurs, le conseil d’administration d’Atari a décidé de mettre en œuvre le programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale du 28 septembre 2018. Le montant maximal d’achats d’actions sous ce programme est fixé à 1 million d’euros. La Société a choisi d’utiliser un prestataire de services indépendant pour réaliser ce rachat d’actions. Un descriptif complet du programme de rachat d’actions sera publié séparément en accord avec les provisions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’AMF.

Avertissement

Cette annonce ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions ou d’autres valeurs mobilières de la Société.

Ce communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué aux Etats-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada, en Nouvelle-Zélande, à Hong Kong, au Japon, en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction dans laquelle une telle distribution serait contraire à la loi ou nécessiterait un prospectus, enregistrement ou toutes autres mesures. Le non-respect de cette consigne pourrait résulter en une violation des lois sur les valeurs mobilières pertinentes.

Les valeurs mobilières mentionnées dans l’annonce n’ont pas été enregistrées et ne seront pas enregistrées en application du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié (le « Securities Act »), ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières d’un État ni des lois sur les valeurs mobilières dans tout autre État ou juridiction des États-Unis et ne peuvent par conséquent être offertes ou vendues aux États-Unis sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement du Securities Act et en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières de l’État ou de la juridiction des États-Unis concerné. La Société n’envisage pas d’enregistrer ces valeurs mobilières ou de réaliser une offre au public de valeurs mobilières aux États-Unis.

Toute offre au public de valeurs mobilières sera effectuée dans le cadre des dispenses applicables du Financial Instruments Trading Act suédois (Sw. lag (1991:980) om handel med finansiella instrument) et de la Directive 2003/71/EC (cette Directive, telle que transposée dans chacun des Etats membres telle que modifiée ou remplacée, la « Directive Prospectus »). Toute offre sera effectuée par voie de placement privé et à travers le document d’information (« Company Description ») à préparer par Atari. Cette Company Description ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus. Aucun prospectus au titre de la Directive Prospectus et approuvé par l’autorité de supervision financière suédoise (Sw. Finansinspektionen) n’a été ou ne sera préparé par Atari en connexion avec l’offre.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'actions de la Société rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. Par conséquent, les actions de la Société peuvent être offertes dans les États membres uniquement à des investisseurs qualifiés (tels que définis dans la Directive Prospectus ou sous les lois applicables) ou dans le cadre d’une autre dispense applicable de la Directive Prospectus. Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public d'actions de valeurs mobilières » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les actions de la Société objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces actions de la Société, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré.

Certains sujets abordés dans ce communiqué peuvent constituer des données à caractère prévisionnel. Des données à caractère prévisionnel ne constituent pas des faits historiques et peuvent être identifiées par l’utilisation de termes comme « croire », « s’attendre à », « prévoir », « avoir l’intention de », « estimer », « sera », « pourrait », « continuer », « devrait » et d’autres expressions similaires. Cela s’applique particulièrement aux déclarations  liées aux résultats futurs, à la situation financière, aux flux de trésorerie, aux plans et attentes liés à l’activité et à la gestion de la Société, à la croissance et rentabilité future, à l’environnement économique et règlementaire et à d’autres facteurs affectant la Société, dont beaucoup sont basés sur des hypothèses supplémentaires, telles qu’une absence de changement de l’environnement politique, juridique, fiscal, des conditions économiques et de marché, ou des lois en vigueur (incluant de manière non exhaustive les normes et méthodes comptables et la politique fiscale), qui peuvent avoir une importance ou non pour les résultats de la Société ou sa capacité à opérer. Même si la Société estime que ces hypothèses étaient raisonnables quand elles ont été émises, ces hypothèses sont de manière inhérente sujettes à des risques connus et inconnus significatifs, des incertitudes, des contingences et d’autres facteurs importants qui sont difficiles ou impossibles à prédire, et se situent en dehors de son contrôle. De tels risques, incertitudes, contingences et autres facteurs importants pourraient faire en sorte que les événements réels différent sensiblement des attentes exprimées ou suggérées par de telles données à caractère prévisionnel dans ce communiqué.

Des investisseurs potentiels ne devraient donc pas se fier indûment aux données à caractère prévisionnel continues dans le présent communiqué, et il est fortement recommandé aux investisseurs potentiels de lire les parties de la Company Description qui incluent une description plus détaillée des facteurs qui pourraient affecter l’activité de la Société et le marché dans lequel elle opère.

Les informations, opinions et les données à caractère prévisionnel contenues dans ce communiqué n’ont de valeur qu’à la date du document et pourraient subir des modifications sans préavis.

A propos d’Atari

Atari, constitué d'Atari SA et de ses filiales, est un Groupe global de divertissement interactif et de licences multiplateforme. Véritable innovateur du jeu vidéo fondé en 1972, Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command® ou Pong®. De cet important portefeuille de propriétés intellectuelles Atari tire des jeux attractifs en ligne pour les smartphones, les tablettes, les autres terminaux connectés. Atari développe et distribue également des loisirs interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft et Sony. Atari met également à profit sa marque et ses franchises avec des accords de licence via d’autres média, des produits dérivés et l'édition. Plus d’information sur : www.atari.com et www.atari-investisseurs.fr. Les actions Atari sont cotées en France sur Euronext Paris (Compartiment C, Code Isin FR0010478248, mnémo ATA) et sont éligibles au programme Nasdaq International aux Etats-Unis (Compartiment OTC - Ticker PONGF).

Contacts

Atari - Philippe Mularski, Directeur financier                  Calyptus - Marie Calleux
Tel +33 1 83 64 61 57 - pm@atari-sa.com                    Tel + 33 1 53 65 68 68 atari@calyptus.net

Ceci est une information qu’Atari SA est obligé de publier en vertu du règlement européen sur les abus de marché (MAR). L’information a été soumise pour publication par les personnes de contact mentionnées ci-dessus, le 5 avril 2019 à 8h00.

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