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Faits saillants

  • Acquisition au Royaume-Uni d’un groupe de sociétés fermées spécialisé dans la mise au point et la fabrication de produits chimiques de spécialité destinés au traitement de l’eau;
  • Consolidation de la gamme de produits chimiques de spécialité de H2O Innovation et élargissement de sa portée;
  • Ajout de près de 80 distributeurs et représentants techniques professionnels dans d’autres régions géographiques permettant de créer l’un des plus grands réseaux au monde de distribution de produits chimiques;
  • Acquisition complémentaire aux capacités de fabrication existantes à Vista (Californie) avec une installation de mélange de produits chimiques dans le Cheshire, au R.‑U.;
  • Acquisition qui sera financée moyennant une facilité de crédit garantie et le produit d’un placement de capitaux propres pour un produit brut d’au moins 22 M $, comme suit :
    • un placement public négocié hors séance de reçus de souscription pour un produit brut prévu d’au moins 14 M $
    • un placement privé par l’entremise d’un courtier concomitant de reçus de souscription auprès de certains actionnaires institutionnels de la société pour un produit total de 8 M $; et
  • Opération qui devrait être immédiatement relutive quant au BAIIA ajusté1 et au bénéfice net avant les frais d’acquisition.

Sauf indication contraire, le numéraire est exprimé en dollars canadiens.

QUÉBEC, 28 oct. 2019 (GLOBE NEWSWIRE) -- H2O Innovation Inc. (« H2O Innovation » ou la « société ») annonce qu’elle a conclu une convention d’achat et de vente exécutoire (la « convention relative à l’acquisition ») aux termes de laquelle H2O Innovation, par l’intermédiaire d’une filiale en propriété exclusive du Royaume-Uni, acquerra, auprès de tiers sans lien de dépendance, Genesys Holdings Limited et ses filiales, Genesys Manufacturing Limited, Genesys International Limited et Genesys North America, LLC (collectivement, « Genesys »), un groupe de sociétés fermées établies au Royaume-Uni qui met au point, fabrique et distribue des produits chimiques membranaires d’osmose inverse (OI) de spécialité, des antitartres, des nettoyants, des floculants et des biocides (l’« acquisition »). Genesys offre, au moyen d’un vaste réseau de distribution, une gamme de plus de trente‑cinq (35) produits diversifiés de formulation unique qui sont fabriqués dans ses installations dans le Cheshire, au R.‑U. Genesys offre également des services complets de laboratoire comme des tests d’eau d’alimentation et de prétraitement, des autopsies de membrane et la conception de programmes de nettoyage.

« Le regroupement de la gamme de produits de Genesys à notre gamme de produits PWT existante créera un fournisseur important de produits chimiques de spécialité pour les usines de traitement membranaire de l’eau. Une fois l’acquisition réalisée, H2O Innovation offrira à ses clients un portefeuille de produits et de solutions encore plus vaste au moyen de l’un des plus grands réseaux de distribution dans le monde. Les activités et le réseau élargis contribueront aussi à améliorer notre efficacité quant à la fabrication, à l’entreposage et au transport. Genesys jouit d’une brillante et solide réputation et de relations d’affaires de longue date et en croissance et nous nous réjouissons à la perspective d’accueillir les partenaires de Genesys dans la famille de H2O Innovation », a déclaré M. Frédéric Dugré, président et chef de la direction de H2O Innovation.

Établie en 2001, Genesys offre des produits chimiques et des services à l’industrie des membranes dans près de 70 pays dans le monde. « Grâce à notre gamme de produits novateurs et notre service de premier plan, Genesys s’est imposée dans le marché des membranes. Toutes nos formulations de marque ont été mises au point à l’interne et sont fabriquées à notre usine du Cheshire au Royaume-Uni. Même si Genesys est très rentable et a connu une forte croissance au fil des ans, nous réalisons que la prochaine étape de notre croissance ne peut être franchie que par un regroupement avec une plus grande organisation. Notre équipe connaît H2O Innovation depuis de nombreuses années et la considère comme le partenaire parfait. Ils maintiendront l’esprit de famille que Genesys a su créer en prenant soin de son personnel et de ses distributeurs. Les deux sociétés ayant d’importantes possibilités de synergies, nous approuvons entièrement l’acquisition sachant qu’elle sera avantageuse pour toutes les parties concernées », a déclaré M. Ted Darton, président et chef de la direction de Genesys.

La direction s’attend à ce que l’acquisition soit immédiatement relutive quant au BAIIA ajusté et au bénéfice net avant les frais d’acquisition, compte tenu de la nature récurrente des revenus de Genesys et de sa rentabilité. L’acquisition viendra également consolider la position de H2O Innovation en tant que joueur mondial dans l’industrie des produits chimiques de spécialité destinés au traitement de l’eau. À l’issue du regroupement des activités de Genesys et de celles de PWT de la société, le réseau de distribution de H2O Innovation devrait atteindre 100 distributeurs couvrant tant les nouveaux marchés que les marchés stratégiques.

Le prix d’achat de l’acquisition a été fixé à 16,95 M £ (28,39 M $)2 (le « prix d’achat »), selon la valeur de l’entreprise, payable intégralement à la clôture de l’acquisition. Le prix d’achat est sous réserve des ajustements au titre du fonds de roulement usuels à la date de clôture.

Les principaux résultats financiers de Genesys sont sommairement présentés ci‑après :

Résultats financiers consolidés de GenesysAu 31 décembre 2018 et pour l’exercice alors terminé3Au 30 juin 2019 et pour la période de six mois alors terminée4
Revenus6,01 M £ (10,40 M $)3,23 M £ (5,57 M $)
BAIIA ajusté51,94 M £ (3,35 M $)0,94 M £ (1,61 M $)
Actif total5,69 M £ (9,93 M $)6,30 M £ (10,47 M $)
Passif total0,64 M £ (1,11 M $)0,60 M £ (1,00 M $)
Capitaux propres5,05 M £ (8,81 M $)5,70 M £ (9,47 M $)
Bénéfice net1,30 M £ (2,24 M $)0,76 M £ (1,31 M $)

La clôture de l’acquisition devrait avoir lieu vers le 12 novembre 2019 et est sous réserve des conditions usuelles.

Modalités des financements

H2O Innovation annonce qu’elle a déposé aujourd’hui un prospectus simplifié provisoire (le « prospectus provisoire ») dans le cadre d’un placement public négocié hors séance (le « placement public ») de reçus de souscription de la société (les « reçus de souscription ») pour un produit brut prévu d’au moins 14 M $. Il est actuellement prévu que le prix d’offre des reçus de souscription sera fixé à 1,05 $, sous réserve des modalités définitives devant être convenues au moment de la conclusion d’une convention de prise ferme avec les preneurs fermes, au sens des présentes.

Les reçus de souscription sont échangeables au pair contre des unités (les « unités ») de la société sans paiement d’une contrepartie additionnelle ni autre formalité de la part des porteurs. Chaque unité se compose de une (1) action ordinaire du capital-actions de la société (une « action ordinaire ») et d’un demi (0,5) bon de souscription d’action ordinaire (chaque bon de souscription d’action ordinaire entier, un « bon de souscription »). Il est actuellement prévu que chaque bon de souscription conférera à son porteur le droit de souscrire une action ordinaire additionnelle à un prix d’exercice de 1,40 $ dans un délai de 24 mois après la date de clôture. Les souscripteurs aux termes du placement privé concomitant (tel que défini ci-dessous) ont confirmé leur acceptation des modalités susmentionnées et il est prévu qu’ils signeront des conventions de souscription reflétant ces modalités définitives avant la date de clôture.

Il s’agit d’un placement dont les co‑chefs de file sont Desjardins Marchés des capitaux et Corporation Canaccord Genuity (les « co‑chefs de file »), pour le compte d’un syndicat de preneurs fermes (les « preneurs fermes »). Après la fixation du prix du placement, la société conclura une convention de prise ferme avec les preneurs fermes (la « convention de prise ferme »). Les reçus de souscription seront offerts à des fins de placement dans toutes les provinces du Canada au moyen d’un prospectus simplifié. Les reçus de souscription peuvent aussi faire l’objet d’un placement privé aux États‑Unis ou auprès de personnes des États‑Unis (au sens de U.S. Persons du Regulation S en vertu de la loi des États‑Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la « Loi de 1933 »)) uniquement auprès de personnes qui sont des acheteurs institutionnels admissibles au sens de Qualified Institutional Buyers de la Rule 144A, dans le cadre d’opérations sous le régime d’une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 en vertu de la Rule 144A et sous le régime d’une dispense d’inscription ou de visa en vertu de la législation en valeurs mobilières étatique applicable.

La société a aussi accordé aux preneurs fermes une option leur permettant de souscrire des reçus de souscription additionnels dans le cadre du placement public au prix d’offre, option qui peut être exercée en totalité ou en partie au gré des co‑chefs de file, à tout moment dans les trente (30) jours qui suivent la date de clôture (l’« option de surallocation »), pour un produit brut additionnel maximal de 1 M $.

Parallèlement au placement public, H2O Innovation effectuera un placement privé par l’entremise d’un courtier de reçus de souscription (le « placement privé concomitant ») auprès de certains actionnaires institutionnels et de certains initiés de la société pour un produit brut total de 8 M $, aux mêmes conditions que celles des reçus souscription émis dans le cadre du placement public (le placement public et le placement privé concomitant sont collectivement appelés les « placements »). Les reçus de souscription émis dans le cadre du placement privé concomitant (et les titres sous‑jacents) seront assujettis à une période de détention de quatre (4) mois à partir de la date de clôture des placements.

La société a l’intention d’affecter le produit net des placements au financement partiel du prix d’achat et des frais d’opérations connexes liés à l’acquisition.

Le produit brut des placements (le « produit entiercé ») sera entiercé jusqu’à confirmation de la société (l’« avis de libération de l’entiercement ») que toutes les conditions de clôture de l’acquisition qui n’ont pas fait l’objet d’une renonciation ont été respectées, si ce n’est du paiement du prix d’achat (les « conditions de libération de l’entiercement »). Dès la remise de l’avis de libération de l’entiercement, les reçus de souscription seront automatiquement échangés contre des unités de la société et le produit entiercé, déduction faite du reste de la commission payable aux preneurs fermes, sera remis à la société.

Si l’avis de libération de l’entiercement n’est pas donné au plus tard le 31 décembre 2019, ou une autre date dont la société et les co‑chefs de file peuvent convenir (le « moment d’annulation »), si la convention relative à l’acquisition est résiliée conformément à ses conditions ou si la société, avant le moment d’annulation, avise les co‑chefs de file ou le public qu’elle n’a plus l’intention de donner suite à l’acquisition, chaque reçu de souscription sera automatiquement annulé sans autre formalité. Les porteurs de reçus de souscription auront alors le droit de recevoir un remboursement d’un montant correspondant au produit obtenu de la multiplication du prix d’offre par le nombre de reçus de souscription qu’ils détiennent, plus leur quote‑part de l’intérêt couru, s’il en est, sur le produit entiercé.

Si la clôture de l’acquisition survient en même temps que la clôture des placements, la société émettra des unités au lieu des reçus de souscription.

La clôture des placements devrait avoir lieu vers le 12 novembre 2019. La réalisation du placement public est conditionnelle à la réalisation du placement privé concomitant et inversement. Les placements sont aussi conditionnels à ce qu’il n’y ait pas abandon de l’acquisition ou une annonce en ce sens avant la clôture des placements.

L’émission des reçus de souscription (et des unités sous‑jacentes, des actions ordinaires sous‑jacentes et des reçus de souscription sous‑jacents) est sous réserve des approbations usuelles des autorités en valeurs mobilières compétentes, notamment la Bourse de croissance TSX.

Les titres offerts n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933, en sa version modifiée, et ne peuvent donc pas être offerts ni vendus aux États-Unis sans inscription ou sans une dispense applicable des exigences d’inscription. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vendre ni une sollicitation d’une offre d’acheter des titres, et il est interdit de vendre les titres dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Participation d’initiés

Certains initiés de H2O Innovation ont indiqué leur intention de participer aux placements, participation qui constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61‑101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61‑101 »). Les placements seront dispensés des exigences d’évaluation officielle et d’approbation des actionnaires minoritaires du Règlement 61‑101 puisque ni la juste valeur marchande des titres émis à des initiés ni celle de la contrepartie payée par des initiés ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la société. La société n’a pas encore déposé une déclaration de changement important prescrite par le Règlement 61‑101 en raison du caractère confidentiel de l’acquisition et des placements avant leur annonce.

Nouvelle facilité de crédit

Pour financer la tranche restante du prix d’achat et les frais et dépenses connexes, H2O Innovation a conclu une convention de crédit modifiée et mise à jour avec son prêteur sans lien de dépendance en vue d’obtenir un prêt à long terme additionnel d’un montant de 12 M $.

Conférence téléphonique de H2O Innovation

La société tiendra une conférence téléphonique pour discuter plus amplement de la présente annonce à 16 h 30, heure normale de l’Est, le 28 octobre 2019.

Pour joindre la conférence, veuillez composer le 1‑877‑223‑4471 ou le 1‑647‑788‑4922 cinq à dix minutes avant le début de la conférence. Les diapositives accompagnant la conférence téléphonique seront disponibles sur la page Présentations corporatives et financières de la section Investisseurs du site Internet de la société et sous le profil SEDAR de la société sur le site Internet de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés dans le présent communiqué de presse relatifs à l’acquisition, aux conditions des placements, à la réalisation de l’acquisition, à la commercialisation et à la réalisation des placements, à l’emploi prévu du produit que la société tirera des placements au moment prévu de la clôture de l’acquisition, au moment prévu de la clôture des placements, aux synergies et aux avantages prévus de l’acquisition et des opérations et aux activités de H2O Innovation, ainsi que dans d’autres communications publiées par la société décrivant de manière plus générale les objectifs, projections, estimations, attentes ou prévisions de la direction peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs ont trait à l’analyse et à toute autre information fondées sur la prévision de résultats, de rendement et de réalisations futurs et l’estimation de montants qu’il est actuellement impossible de déterminer. On reconnaît la nature prospective d’un énoncé à l’emploi de verbes comme « prévoir », « croire », « continuer », « pouvoir », « évaluer », « s’attendre », « censer », « prévoir », « projeter » et d’autres verbes analogues au futur ou au conditionnel. Ces énoncés prospectifs, fondés sur les attentes actuelles de la direction, supposent un certain nombre de risques et d’incertitudes, connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement et les réalisations réels et futurs de la société soient sensiblement différents de ceux sous-entendus par ces énoncés prospectifs, y compris, notamment l’incapacité d’obtenir de la Bourse de croissance TSX l’approbation des placements, l’incapacité de remplir les conditions de libération de l’entiercement avant le moment d’abandon de l’opération et les facteurs de risque décrits dans la notice annuelle de la société datée du 24 septembre 2019 dont on peut obtenir copie sur le site Internet de SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Certains des énoncés prospectifs dans le présent communiqué de presse peuvent être considérés comme des « perspectives financières » pour l’application de la législation en valeurs mobilières provinciale et territoriale canadienne. Les lecteurs doivent savoir que ces perspectives financières dans le présent communiqué de presse ne doivent pas servir à d’autres fins que celles pour lesquelles elles y sont indiquées. À moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne l’y oblige, H2O Innovation décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse ou dans d’autres communications par suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs et d’autres changements.

À propos de H2O Innovation

H2O Innovation conçoit et fournit des systèmes sur mesure ainsi que des solutions intégrées de traitement d’eau utilisant les technologies de filtration membranaire pour les marchés municipaux, industriels, de l’énergie et des ressources naturelles. Les activités de la société reposent sur trois piliers principaux, soit i) les projets de traitement d’eau et d’eaux usées, et services; ii) les produits de spécialité, comprenant une gamme complète d’équipement et de produits acéricoles, de produits chimiques de spécialité, de consommables et de produits spécialisés pour l’industrie du traitement de l’eau; iii) ainsi que des services d’opération et de maintenance des systèmes de traitement d’eau et d’eaux usées. Pour plus de renseignements, visitez : www.h2oinnovation.com.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de règlementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.

Source :

H2O Innovation Inc.
www.h2oinnovation.com

 
Renseignements :

Marc Blanchet
+1 418-688-0170
marc.blanchet@h2oinnovation.com 

1 La société utilise les normes internationales d’information financière (« IFRS ») et certaines mesures non conformes aux IFRS pour évaluer son rendement. Les mesures non conformes aux IFRS n’ont pas un sens normalisé prescrit par les IFRS et peuvent ne pas être comparables à des mesures analogues présentées par d’autres sociétés. Les mesures non conformes aux IFRS, telles qu’elles sont présentées aux présentes, comprennent le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement ajusté (« BAIIA ajusté »). Il y a lieu de se reporter à la rubrique intitulée « Mesure financière non conforme aux IFRS » du rapport de gestion pour l’exercice terminé le 30 juin 2019 déposé sous le profil SEDAR de la société sur le site Internet de SEDAR à l’adresse www.sedar.com pour la définition et le rapprochement historique à la mesure IFRS la plus comparable.

2 La contrepartie devant être payée a été convertie à un cours du change de 1 GBP = 1,6753 $ CA, soit le cours du change quotidien de la Banque du Canada la veille de l’annonce de l’acquisition.

3 Les postes de l’état des résultats de Genesys pour l’exercice 2018 ont été convertis au cours du change de 1 GBP = 1,7299 CA, soit le cours du change quotidien moyen de la Banque du Canada pour la période de 12 mois terminée le 31 décembre 2018. Les postes du bilan de Genesys au 31 décembre 2018 ont été convertis au cours du change de 1 GBP = 1,7439 CA, soit le cours du change quotidien de la Banque du Canada au 31 décembre 2018.

4 Les postes de l’état des résultats de Genesys pour la période de six mois terminée le 30 juin 2019 ont été convertis au cours du change de 1 GBP = 1,7256 CA, soit le cours du change quotidien moyen de la Banque du Canada pour la période de six mois terminée le 30 juin 2019. Les postes du bilan de Genesys au 30 juin 2019 ont été convertis au cours du change de 1 GBP = 1,6624 CA, soit le cours du change quotidien de la Banque du Canada au 30 juin 2019.

5 Le BAIIA ajusté de Genesys, tel qu’il est utilisé aux présentes, comprend le bénéfice avant les frais de financement nets, l’impôt sur les bénéfices, le montant de placements radié, les frais de dessaisissement et les salaires des dirigeants fondateurs pour la période de 12 mois terminée le 30 juin 2019. L’amortissement de Genesys dans ses états financiers consolidés étant nul, aucun ajustement n’a été apporté au BAIIA ajusté de Genesys à cet égard. Cette mesure ne devrait pas être considérée isolément ou comme substitut du bénéfice net (de la perte nette). La définition du BAIIA ajusté utilisée aux présentes peut différer de celle utilisée par d’autres sociétés. La direction est d’avis que le BAIIA ajusté, tel qu’il est utilisé aux présentes, est un indicateur financier utile qu’utilisent les investisseurs pour évaluer le rendement de Genesys. Cette mesure offre aux investisseurs des renseignements supplémentaires pour les aider à comprendre les éléments essentiels du rendement financier d’une société, y compris sa capacité de générer des liquidités au moyen de ses activités courantes.

État du résultat consolidé de GenesysPour l’exercice terminé le 31 décembre 20183)Pour la période de six mois terminée le 30 juin 20194)
 £$£$
Bénéfice pour la période1,30 M2,24 M0,76 M1,31 M
Charge d’impôt sur le revenu0,29 M0,50 M0,14 M0,25 M
Revenus de placement(0,03 M)(0,05 M)--
Montant de placements radié0,25 M0,44 M--
Frais professionnels et frais liés au dessaisissement1)0,12 M0,20 M0,03 M0,04 M
Salaires des dirigeants fondateurs2)0,01 M0,02 M0,01 M0,01 M
BAIIA ajusté1,94 M3,35 M0,94 M1,61 M
 
Nota :
1)     Ce rajustement a trait aux frais professionnels et aux dépenses connexes engagés par Genesys pour le dessaisissement.
2)     A trait aux salaires de deux dirigeants fondateurs qui démissionneront à la date d’acquisition.