Cette acquisition transformationnelle établit Knight comme première société pharmaceutique spécialisée et chef de file panaméricaine (excluant les États-Unis)
MONTRÉAL, 29 nov. 2019 (GLOBE NEWSWIRE) -- Thérapeutique Knight inc. (TSX : GUD) (« Knight » ou « la Société »), a annoncé aujourd’hui le parachèvement de l’acquisition d’une participation de 51,2 % dans Biotoscana Investments S.A. (B3 : GBIO33) (« GBT » ou « Grupo Biotoscana ») auprès d’un groupe d’actionnaires avec contrôle comprenant Advent International et Essex Woodlands, entre autres. Comme annoncé en date du 21 octobre 2019, Knight a payé 10,96 BRL par action, soit 596 millions de BRL (187 millions de $ CA)(1) (le « prix d’achat ») en liquidités en contrepartie de cette participation majoritaire dans GBT. Knight contrôle désormais le conseil d’administration de GBT.
Un montant équivalant à 20 % du prix d’achat a été déposé dans un compte de garantie bloqué afin de garantir les obligations d’indemnisation du vendeur en vertu de l’entente d’achat d’actions. Le montant bloqué sera libéré également sur une période de trois (3) ans, déduction faite des réclamations conformément aux modalités de l’entente d’achat d’actions.
Knight entamera à présent le processus de lancement d’une offre publique d’achat obligatoire visant l’acquisition de la participation restante de 48,8 % dans GBT auprès d’actionnaires publics selon des modalités similaires, pour une contrepartie prévue d’environ 568 millions de BRL (178 millions de dollars canadiens)(1), en supposant que tous les actionnaires publics déposent leurs actions. Le processus d’offre publique d’achat devrait durer de 4 à 8 mois entre le lancement et le parachèvement et devrait être entièrement financé par les liquidités du bilan de Knight.
Le prix d’achat total des actions de 100 % de GBT devrait totaliser 1 164 millions de BRL (365 millions de $ CA)(1) attribuant une valeur d’entreprise totale de 1 290 millions de BRL (404 millions de $ CA)(1) à GBT, y compris la dette financière nette au 30 septembre 2019.
« La clôture de cette transaction marque le plus grand pas de Knight à ce jour vers la mise en œuvre de sa stratégie de bâtir d’une société pharmaceutique spécialisée du reste du monde, a déclaré Jonathan Ross Goodman, chef de la direction de Knight. Nous avons hâte de finaliser l’acquisition à 100 % de GBT et de continuer à exécuter notre stratégie ».
« Nous sommes heureux d’accueillir l’équipe GBT au sein de la famille Knight et nous sommes enthousiastes de travailler avec la nouvelle équipe pour devenir le partenaire de choix des sociétés biotechnologiques et pharmaceutiques à la recherche d’une solution commerciale panaméricaine (excluant les États-Unis) à guichet unique, a déclaré Samira Sakhia, présidente de Knight. L’équipe de GBT a établi d’excellentes relations et nous avons hâte de collaborer avec notre nouveau réseau étendu de partenaires pour bâtir continuellement ce succès ».
Grupo Biotoscana est un groupe biopharmaceutique qui opère dans la région latino-américaine, en pleine croissance, et qui se concentre sur des segments de marché à croissance rapide comme l’oncologie et l’oncohématologie, les maladies infectieuses, et d’autres domaines thérapeutiques spécialisé. GBT est actuellement présent dans 10 pays d’Amérique latine où il opère sous ses sociétés Biotoscana, United Medical, LKM et DOSA.
Knight a retenu les services de RBC Marchés des Capitaux à titre de conseiller financier exclusif et Davies Ward Phillips & Vineberg s.r. l. à titre de conseiller juridique.
Note de bas de page
(1) Réal brésilien (« BRL ») converti en dollars canadiens (« $ CA ») au taux de change du 28 novembre 2019 de 3.189
À propos de Thérapeutique Knight inc.
Thérapeutique Knight inc., établie à Montréal, au Canada, est une société pharmaceutique spécialisée qui concentre ses efforts sur l’acquisition ou l’obtention sous licence de droits de distribution de produits pharmaceutiques novateurs destinés aux marchés canadien et internationaux distinctifs. Les actions de Knight se négocient à la TSX sous le symbole « GUD ». Pour plus de renseignements concernant Thérapeutique Knight inc., consultez son site Web au www.gud-knight.com ou www.sedar.com.
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