KUTSU MARIMEKKO OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Marimekko Oyj, Pörssitiedote 25.2.2020 klo 9.00

KUTSU MARIMEKKO OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Marimekko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 8. huhtikuuta 2020 klo 13.00 alkaen Finlandia-talossa, kongressisiipi, A-sali, Mannerheimintie 13e, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen alkaa kokouspaikalla klo 12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Emoyhtiön jakokelpoiset varat 31.12.2019 olivat 30 513 318,98 euroa, josta tilikauden voitto oli 14 830 616,17 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2019 maksetaan osinkoa 0,90 euroa osakkeelta eli yhteensä 7 298 850,60 euroa ja loput varoista jätetään omaan pääomaan.

Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 14.4.2020 merkittynä Euroclear Finland Oy:n Marimekko Oyj:n hallituksen lukuun pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 21.4.2020. Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimielinten palkitsemispolitiikka vahvistetaan.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 22 %:a kaikista Marimekko Oyj:n osakkeista ja äänistä, ovat yhtiöstä ja sen osakkeenomistajista riippumattomista jäsenistä koostuvan tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen mukaisesti ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille ja puheenjohtajalle maksetaan samansuuruiset palkkiot kuin vuonna 2019 eli puheenjohtajan palkkio olisi 48 000 euroa (2019: 48 000 euroa), varapuheenjohtajan palkkio 35 000 euroa (2019: 35 000 euroa) ja jäsenten palkkio 26 000 euroa (2019: 26 000 euroa) vuodessa. 

Lisäksi ehdotetaan, että valiokuntatyöstä suoritetaan valiokuntaan valittaville henkilöille erillinen kokouskohtainen palkkio seuraavanlaisesti: puheenjohtajalle 2 000 euroa (2019: 2 000 euroa) ja jäsenille 1 000 euroa (2019: 1 000 euroa).

Samat osakkeenomistajat ehdottavat lisäksi tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen mukaisesti, että edellä mainituista hallituksen jäsenten vuosipalkkioista noin 40 % maksettaisiin markkinoilta hankittavina Marimekko Oyj:n osakkeina ja loput rahana. Palkkio maksettaisiin kokonaan rahana, mikäli hallituksen jäsenellä on yhtiökokouspäivänä 8.4.2020 hallussaan yli 1 000 000 euron arvosta yhtiön osakkeita. Osakkeet hankittaisiin suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1.–31.3.2020 on julkistettu, tai mikäli tämä ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen.

Mikäli Mika Ihamuotila valitaan hallituksen jäseneksi ja sen puheenjohtajaksi, kuten tämän kokouskutsun kohdassa 13 esitetään, hänelle maksetaan edellä mainitun vuosipalkkion lisäksi erillisen johtajasopimuksen nojalla 8.4.2020 alkaen kuukausipalkkiona puolipäiväisestä toimesta 4 400 euroa (2019: puolipäiväisestä toimesta 4 400 euroa). Tarkastus- ja palkitsemisvaliokunta arvioi erikseen tämän sopimuksen ehtoja.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 22 %:a kaikista Marimekko Oyj:n osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan seitsemän (7) jäsentä.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Edellä mainitut osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 22 %:a kaikista Marimekko Oyj:n osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun valitaan uudelleen Rebekka Bay, Elina Björklund, Arthur Engel, Mika Ihamuotila, Mikko-Heikki Inkeroinen, Helle Priess ja Catharina Stackelberg-Hammarén.

Ehdotetut hallituksen jäsenet ovat saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituiksi, he valitsevat keskuudestaan puheenjohtajaksi Mika Ihamuotilan ja varapuheenjohtajaksi Elina Björklundin, ja edelleen että he valitsevat keskuudestaan tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi Elina Björklundin ja jäseniksi Mikko-Heikki Inkeroisen ja Catharina Stackelberg-Hammarénin.

Kaikki ehdotetut ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

Hallitukseen ehdolla olevat jäsenet esitellään tarkemmin yhtiön kotisivuilla osoitteessa company.marimekko.com kohdassa Sijoittajat/Hallinto/Yhtiökokous.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksen mukaisesti yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajakseen KHT Virpi Halosen toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankinnasta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään 100 000 oman osakkeen hankinnasta yhdessä tai useammassa erässä. Määrä vastaa noin 1,2 %:a yhtiön kaikista osakkeista ehdotuksen tekohetkellä.  Omat osakkeet hankittaisiin yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentäisivät yhtiön jakokelpoista omaa pääomaa. Yhtiön omat osakkeet hankittaisiin muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen ja määräysten mukaisesti. Osakkeet hankittaisiin käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kahdensantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen perusteella hallitus voisi päättää antaa tai luovuttaa yhteensä enintään 120 000 (uutta tai yhtiön hallussa olevaa) osaketta, mikä vastaa noin 1,5 %:a yhtiön kaikista osakkeista ehdotuksen tekohetkellä. Hallitus voisi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen osana yhtiön osakepalkkiojärjestelmää, yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttaminen. Osakeanti voi olla maksullinen tai maksuton. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkittäisiin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakeannin ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat nähtävillä Marimekko Oyj:n kotisivuilla osoitteessa company.marimekko.com kohdassa Sijoittajat/Hallinto/Yhtiökokous. Yhtiön tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja palkitsemispolitiikka ovat saatavilla yhtiön kotisivuilla kohdassa Sijoittajat/Hallinto/Yhtiökokous viimeistään 17.3.2020. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa, ja niistä sekä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön kotisivuilla viimeistään 21.4.2020.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 27.3.2020 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n Marimekko Oyj:n hallituksen lukuun pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkittyä osakkeenomistajaa, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, pyydetään ilmoittautumaan yhtiökokoukseen viimeistään perjantaina 3.4.2020 ennen klo 16.00.

Ilmoittautua voi 25.2.2020 klo 9.00 alkaen

• täyttämällä ilmoittautumislomakkeen yhtiön kotisivuilla osoitteessa company.marimekko.com kohdassa Sijoittajat/Hallinto/Yhtiökokous
• puhelimitse numeroon 020 770 6893 (arkipäivisin klo 16.00 saakka)
• sähköpostitse osoitteeseen yk@marimekko.com.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Marimekko Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Marimekko Oyj, Lakiosasto, PL 107, 00811 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä yhtiön Euroclear Finland Oy:n Marimekko Oyj:n hallituksen lukuun pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 27.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n Marimekko Oyj:n hallituksen lukuun pitämään osakasluetteloon viimeistään 3.4.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä merkitsemistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Marimekko Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 25.2.2020 yhteensä 8 129 834 osaketta ja 8 129 834 ääntä.

Helsingissä 25.2.2020

MARIMEKKO OYJ
Hallitus

JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Marimekko on suomalainen lifestyle-designyritys, joka tunnetaan ennen kaikkea omaleimaisista kuvioista ja väreistä. Yhtiön tuotevalikoimaan kuuluu korkealuokkaisia vaatteita, laukkuja ja asusteita sekä kodintavaroita sisustustekstiileistä astioihin. Kun Marimekko vuonna 1951 perustettiin, sen ennennäkemättömät painokankaat antoivat sille vahvan ja ainutlaatuisen identiteetin. Marimekko-tuotteita myydään noin 40 maassa. Vuonna 2019 tuotteiden brändimyynti oli 251 miljoonaa euroa ja yhtiön liikevaihto 125 miljoonaa euroa. Marimekko-myymälöitä on noin 150 eri puolilla maailmaa. Keskeisiä markkinoita ovat Pohjois-Eurooppa, Pohjois-Amerikka ja Aasian-Tyynenmeren alue. Konsernin palveluksessa on noin 450 henkeä. Yhtiön osake noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.marimekko.com