KUTSU SIILI SOLUTIONS OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Siili Solutions Oyj Kutsu yhtiökokoukseen 27.2.2020 kello 9.00
Siili Solutions Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 25.3.2020 klo 15:00 Helsingissä monitoimi- ja juhlatila Amandassa, osoitteessa Eteläesplanadi 8, 00180 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 14:00.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
7. Tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2019 vahvistetun taseen perusteella yhtiön voitonjakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,26 euroa osakkeelta ja lisäosinkoa 0,10 euroa osakkeelta, eli yhteensä 0,36 euroa osakkeelta, noin 2,5 miljoonaa euroa, ja loppuosa jakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan.
Osinko ja lisäosinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2020 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään omistajaluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko ja lisäosinko maksetaan 3.4.2020.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
Toimielinten palkitsemispolitiikka on tämän kutsun liitteenä ja saatavilla Siili Solutions Oyj:n internetsivuilla osoitteessa http://www.siili.com/fi.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa, että hallituksen palkkiot pidettäisiin ennallaan ja maksettaisiin seuraavasti:
Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 3 500 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajalle 2 700 euroa kuukaudessa ja muille jäsenille 1 800 euroa kuukaudessa. Valiokuntien puheenjohtajille maksetaan valiokuntatyöstä 200 euroa kuukaudessa sekä valiokuntatyöstä kokouspalkkiona kaikille valiokunnan jäsenille 300 euroa/kokous. Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan 4 (neljä) jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallitus ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen seuraavalle toimikaudelle nykyisen hallituksen jäsenet Harry Brade, Anu Nissinen, Kati Hagros sekä uutena jäsenenä Tero Ojanperä.
Jäsenten toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden esittely on nähtävissä Siili Solutions Oyj:n internetsivuilla osoitteessa http://www.siili.com/fi.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan esityksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio kohtuullisen laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan esityksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan seuraavaksi toimikaudeksi uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että mikäli se valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, KHT Leenakaisa Winberg jatkaa päävastuullisena tilintarkastajana.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin:
Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 480 000 kappaletta, mikä vastaa noin 6,86 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinapaikalla järjestämässä kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Hallitus päättää osakkeiden hankkimisen ja/tai pantiksi ottamisen muista ehdoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät hankintavaltuutukset.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta.
Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 690 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,86 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, yrityskauppojen kauppahintojen suorittamiseen, kannustinjärjestelmissä tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.
18. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen
Yhtiön osakkeenomistaja Erina Oy ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta ja työjärjestyksen hyväksymisestä. Kyseinen ehdotus on saatavilla Siili Solutions Oyj:n internetsivuilla osoitteessa http://www.siili.com/fi.
Erina Oy ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä olisi varmistaa, että yhtiön hallituksella ja sen jäsenillä on riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus. Jatkossa toimikunta valmistelisi yhtiökokouksille tässä tarkoituksessa ehdotukset hallituksen jäsenten lukumäärästä ja henkilöistä sekä palkitsemisesta.
Erina Oy:n ehdotuksen mukaan toimikunta koostuisi viidestä jäsenestä, joista yhtiön neljä suurinta osakkeenomistajaa olisivat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Toimikunnan viidentenä jäsenenä asiantuntijan roolissa toimisi yhtiön kulloinen hallituksen puheenjohtaja. Mikäli osakkeenomistaja ei käyttäisi nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla ei muussa tapauksessa olisi nimeämisoikeutta.
Ehdotuksen mukaan yhtiön hallituksen puheenjohtaja kutsuisi koolle toimikunnan ensimmäisen kokouksen. Jatkossa toimikunnan koollekutsumisesta vastaisi toimikunnan keskuudestaan valitsema puheenjohtaja. Toimikunnan tulisi antaa ehdotuksensa vuosittain yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiön varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun loppuun mennessä. Toimikunnan jäsenet nimettäisiin vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyisi, kun toimikuntaan on nimetty uudet jäsenet.
Ehdotettu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys on tämän kutsun liitteenä ja saatavilla Siili Solutions Oyj:n internetsivuilla osoitteessa http://www.siili.com/fi.
19. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Tämä kokouskutsu, hallituksen päätösehdotukset sekä Erina Oy:n ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta ja työjärjestyksen hyväksymisestä ovat saatavilla Siili Solutions Oyj:n internetsivuilla osoitteessa http://www.siili.com/fi 27.2.2020 alkaen. Siili Solutions Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemispolitiikka ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 3.3.2020. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla 8.4.2020 alkaen.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.3.2020 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 20.3.2020 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostin kautta: yhtiokokous@siili.com;
b) puhelimitse: 010 281 9000, maanantai-perjantai kello 9.00–12.00, tai
c) kirjeitse: Siili Solutions Oyj, Yhtiökokous, Ruoholahdenkatu 21, 00180 Helsinki.
Osakkeenomistajien Siili Solutions Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Tarkempaa tietoa henkilötietojen käsittelystä on saatavilla seuraavasta linkistä: https://www.siili.com/fi/sijoittajille/yhti%C3%B6kokous-2020.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, henkilötunnus/Y-tunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 13.3.2020 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.3.2020, klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen sellaisen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Siili Solutions Oyj, Yhtiökokous, Ruoholahdenkatu 21, 00180 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Siili Solutions Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 7 000 316 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.
Helsingissä helmikuun 27. päivänä 2020
SIILI SOLUTIONS OYJ
Hallitus
LIITTEET
1. Toimielinten palkitsemispolitiikka
2. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys
Jakelu: Nasdaq Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet www.siili.com/fi
Liitteet
