CONSTI YHTIÖT OYJ YHTIÖKOKOUSKUTSU
2.3.2020 klo 8.00.
Kutsu Consti Yhtiöt Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Consti Yhtiöt Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 6.4.2020 klo 13.00 alkaen Scandic Marina Congress Centerin Fennia I -kokoustilassa osoitteessa Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, johon sisältyy myös konsernitilinpäätös, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Consti Yhtiöt Oyj:n jakokelpoiset varat 31.12.2019 olivat 52 978 529,78 euroa, sisältäen jakamattomia voittovaroja 24 925 457,35 euroa. Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.–31.12.2019 osinkoa maksetaan 0,16 euroa osakkeelta.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 8.4.2020 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään omistajaluetteloon. Hallitus esittää, että osinko maksetaan 17.4.2020.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallitus esittää nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenille, jotka valitaan vuoden 2021 varsinaiseen yhtiökokoukseen kestävälle toimikaudelle, maksetaan vuosipalkkiot seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 36 000 euroa ja hallituksen jäsenille 24 000 euroa. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan 500 euron kokouskohtainen palkkio hallituksen kokouksista. Lisäksi korvataan hallituksen kokouksiin osallistumisesta aiheutuneet matkakustannukset laskun mukaan. Valiokuntatyöskentelystä ei makseta erillistä palkkiota.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen seuraavaksi toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, nykyisen hallituksen jäsenet Tapio Hakakari, Erkki Norvio, Petri Rignell, Pekka Salokangas ja Anne Westersund ja että uutena jäsenenä hallitukseen valitaan Johan Westermarck. Hallituksen nykyinen jäsen Antti Korkeela on ilmoittanut, että hän ei ole käytettävissä uudelleenvalintaa varten.
Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden esittely on nähtävissä Consti Yhtiöt Oyj:n internetsivuilla
https://investor.consti.fi.
Ehdotetuista henkilöistä kaikki ovat yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia.
Kaikki ehdotetut ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus esittää, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus esittää, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan seuraavaksi toimikaudeksi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että mikäli se valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, KHT Toni Halonen toimii päävastuullisena tilintarkastajana.
16. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön toiminimi muutetaan Consti Oyj:ksi ja yhtiö ottaa käyttöön englanninkielisen rinnakkaistoiminimen Consti Plc.
Hallitus ehdottaa täten, että voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 1§ muutetaan kuulumaan seuraavasti:
1§
Yhtiön toiminimi on Consti Oyj, englanniksi Consti Plc ja sen kotipaikka on Helsinki.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:
Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 580 000 osaketta, mikä määrä vastaa yhteensä noin seitsemää (7) prosenttia yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä kokouskutsun päivämääränä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä osakkeille muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeet voidaan hankkia esimerkiksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää miten omia osakkeita hankitaan sekä kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 2.4.2019 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 saakka.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 780 000 osaketta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta esitetään käytettäväksi esimerkiksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista uusien osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 2.4.2019 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.
19. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Ehdotus voitonjakoa koskevaksi yhtiökokouksen päätökseksi sekä edellä mainitut muut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, palkitsemispolitiikka sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Consti Yhtiöt Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://investor.consti.fi. Consti Yhtiöt Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 13.3.2020. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 20.4.2020 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 25.3.2020 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoitettava yhtiölle osallistumisestaan viimeistään 31.3.2020 klo 16.00 jollakin seuraavista tavoista:
a) Consti Yhtiöt Oyj:n internetsivuilla: www.consti.fi;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6903 maanantai–perjantai klo 9.00–16.00; tai
c) kirjeitse osoitteeseen Consti Yhtiöt Oyj, ”Yhtiökokous”, Hopeatie 2, 00440 Helsinki.
Osakkeenomistajien Consti Yhtiöt Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä
osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 25.3.2020 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 1.4.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen sellaisen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Consti Yhtiöt Oyj, Hopeatie 2, 00440 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
5. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Consti Yhtiöt Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 2.3.2020 yhteensä 7 858 267 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.
CONSTI YHTIÖT OYJ
Hallitus
LISÄTIETOJA
Esa Korkeela, Toimitusjohtaja, Consti Yhtiöt Oyj, puh. +358 40 730 8568
Joni Sorsanen, Talousjohtaja, Consti Yhtiöt Oyj, Puh. +358 50 443 3045
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.consti.fi
Consti on yksi Suomen johtavia korjausrakentamiseen ja taloteknisiin palveluihin keskittyneitä yhtiöitä. Consti tarjoaa kattavasti korjausrakentamisen ja talotekniikan palveluita taloyhtiöille, yrityksille ja sijoittajille sekä julkiselle sektorille Suomen kasvukeskuksissa. Yhtiöllä on neljä toimialaa: Taloyhtiöt, Yritykset, Julkiset ja Talotekniikka. Vuonna 2019 Consti-konsernin liikevaihto oli 315 miljoonaa euroa, ja se työllistää noin 1000 korjausrakentamisen ja talotekniikan ammattilaista.
Consti Yhtiöt Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla, ja sen kaupankäyntitunnus on CONSTI. www.consti.fi