OMA SÄÄSTÖPANKKI OYJ, PÖRSSITIEDOTE 20.3.2020 KLO 11.00, YHTIÖKOKOUSKUTSU

Oma Säästöpankki Oyj:n kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen


YHTIÖKOKOUSKUTSU
                                                                                      
Oma Säästöpankki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 27. huhtikuuta 2020 klo 13.00. Koronaviruksen vuoksi yhtiökokouksen järjestelyitä muutetaan ja Vuosikertomuksessa 2019 julkaistusta tiedosta poiketen yhtiökokous järjestetään osoitteessa: Oma Säästöpankki Oyj, Pohjoisranta 4, 5. krs., Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00. Kokoukseen ilmoittautuneilla osakkeenomistajilla on mahdollisuus seurata yhtiökokousta myös videoyhteydellä. Tarkemmat ohjeet videoyhteydestä ja siihen liittyvistä järjestelyistä kerromme lähempänä ajankohtaa erillisellä tiedotteella.

A.      Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2019 vahvistetun taseen perusteella yhtiön voitonjakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,19 euroa osakkeelta, eli yhteensä 5 621 150 miljoonaa euroa, ja että loppuosa jakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.4.2020 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti 7.5.2020.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka käsitellään ensimmäisen kerran vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Ehdotus yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikaksi on tämän kutsun liitteenä ja on saatavilla Oma Säästöpankki Oyj:n internetsivuilla osoitteessa Sijoittajat

Palkitsemispolitiikka edellyttää Oma Säästöpankki Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen neuvoa antavaa päätöstä ja on voimassa vuonna 2024 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, jollei siihen ehdoteta olennaisia muutoksia tai hallitus muulla tavoin päätä, että tarkistetusta palkitsemispolitiikasta on tehtävä neuvoa-antava päätös aiemmassa yhtiökokouksessa. Palkitsemispolitiikka koskee palkkioita, joista päätetään vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa tai sen jälkeen.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan seuraavasti:

Vuosipalkkiot:
• puheenjohtaja 50 000 euroa
• varapuheenjohtaja 37 500 euroa
• jäsen 25 000 euroa

Kokouspalkkiot:
• 1 000 euroa/kokous
• 500 euroa/etäkokous ja valiokunnan kokous

Nimitystoimikunta ehdottaa kiinteän vuosipalkkion saamisen ja maksamisen edellytykseksi, että hallituksen jäsen sitoutuu hankkimaan 40 %:lla kiinteästä vuosipalkkiostaan Oma Säästöpankki Oyj:n osakkeita säännellyllä markkinalla (Nasdaq Helsinki Oy) julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan. Nimitystoimikunta suosittaa, että hallituksen jäsen ei luovuttaisi vuosipalkkiona saamiaan osakkeita ennen kuin hänen jäsenyytensä hallituksessa on päättynyt.

12. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun perusteella.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän eli jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan.

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen heidän suostumuksellaan nykyiset hallituksen jäsenet Aila Hemminki, Aki Jaskari, Timo Kokkala, Heli Korpinen, Jyrki Mäkynen, Jarmo Salmi ja Jaana Sandström.

Kaikki ehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Kaikki ehdokkaat ehdotetaan valittavaksi vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavaksi ja vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyväksi toimikaudeksi.

Lisätietoja hallituksen jäsenistä on yhtiön sijoittajat-sivuilla.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan edelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavaksi ja vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyväksi toimikaudeksi. 

KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että mikäli se valitaan tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KTM, KTH Fredrik Westerholm.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, omien osakkeiden luovuttamisesta sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön osakkeiden antamisesta tai luovuttamisesta, sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Osakkeet ja erityiset oikeudet voidaan antaa tai luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa yhtiökokouksen päivänä noin 17 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista, että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy (suunnattu anti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat yhtiökokouksen antamat valtuutukset päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla seuraavin ehdoin:

Omia osakkeita voidaan hankkia enintään 500.000 kappaletta, mikä vastaa noin 1,7 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan, kuitenkin siten, että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärä ei kerrallaan ylitä 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään ja sen tytäryhteisöllä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Hallitus valtuutetaan päättämään, miten omia osakkeita hankitaan

Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen) hankintapäivänä Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Omia osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä.

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa aikaisemmat yhtiökokouksen antamat valtuutukset päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

Valtuutusta ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.

18. Kokouksen päättäminen

B.      Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Oma Säästöpankki Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.omasp.fi/sijoittajat. Oma Säästöpankki Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla 19.3.2020. Edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta ja päätösehdotuksista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille ja ne ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Kokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla 11.5.2020 alkaen.

C.      Ohjeita kokoukseen osallistujille

  1. Yhtiön osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 15.4.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka on merkitty yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 22.4.2020 kello 16.00, jolloin ilmoittautumisen tulee olla perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 23.3.2020 alkaen:
a) yhtiön verkkosivuilla www.omasp.fi;
b) puhelimitse numeroon 020 7640 600  (arkisin klo 8.00–20.00); tai
c) kirjeitse osoitteeseen Oma Säästöpankki Oyj, Lakiasiat, Kluuvikatu 3, 00100 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimi ja henkilö- tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Yhteisön ilmoittautuessa pyydetään lisäksi yhteisön arvo-osuustilinumero. Osakkeenomistajien Oma Säästöpankki Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokoukseen ja sen yhteydessä tehtävien rekisteröintien käsittelyyn liittyviin tarkoituksiin.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

  1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.4.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty tilapäisesti Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon 22.4.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuna ajankohtana.

     3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevien osakkeiden nojalla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat tulee lähettää ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteella Oma Säästöpankki Oyj/ Lakiasiat, Kluuvikatu 3, 7. krs, 00100 Helsinki, tai sähköpostilla osoitteeseen lakiasiat@omasp.fi.

  1. Lisätietoja

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Tämän kokouskutsun päivänä Oma Säästöpankki Oyj:n hallussa on yhteensä 11 700 yhtiön omaa osaketta. Äänten kokonaismäärä on 29 596 700.


Oma Säästöpankki Oyj
Hallitus


Lisätietoja:
Helena Juutilainen, päälakimies, puh +358 40 580 6401, helena.juutilainen@omasp.fi

Median haastattelu- ja lisätietopyynnöt:
Minna Sillanpää, viestintäjohtaja, puh. +358 50 66592, minna.sillanpaa@omasp.fi


JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.omasp.fi


OmaSp on kasvava suomalainen pankki ja taseen loppusummalla mitattuna Suomen suurin säästöpankki. OmaSp palvelee ympäri Suomen 32 konttorissa ja digitaalisten palvelukanavien kautta 140 000 henkilö- ja yritysasiakasta noin 300 asiantuntijan voimin. OmaSp keskittyy pääasiassa vähittäispankkitoimintaan ja tarjoaa asiakkailleen monipuolisia pankkipalveluja sekä oman taseensa kautta, että välittäen yhteistyökumppaneidensa tuotteita. Välitetyt tuotteet käsittävät luotto-, sijoitus- ja lainaturvatuotteita. OmaSp harjoittaa myös kiinnitysluottopankkitoimintaa.

OmaSp:n keskeisenä tavoitteena on palvella asiakkaita henkilökohtaisesti ja olla lähellä ja läsnä sekä digitaalisissa että perinteisissä kanavissa. OmaSp pyrkii ensiluokkaiseen asiakaskokemukseen henkilökohtaisen palvelun ja helpon saavutettavuuden kautta. Myös toiminnan ja palvelujen kehittäminen tapahtuu asiakaslähtöisesti. Henkilöstö on sitoutunutta, ja sen urakehitystä pyritään tukemaan monipuolisten tehtävien ja jatkuvan kehittymisen avulla. Merkittävä osa henkilöstöstä omistaa myös OmaSp:n osakkeita.

Liite