Klövern AB (publ), org.nr 556482-5833, håller årsstämma fredagen den 24 april 2020, kl. 14.00, Kista Gate, Torshamnsgatan 48, Kista. Inregistrering inleds kl. 13.00.

Anmälan m.m.

Rätt att delta i årsstämman har den som;

  1. dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 18 april 2020 (vänligen notera att aktieägare måste vara införd i aktieboken senast fredagen den 17 april 2020 eftersom avstämningsdagen infaller på en lördag),
  2. dels har anmält sig till bolaget senast måndagen den 20 april 2020, helst före kl. 12.00, under adress: Klövern AB, c/o Walthon Advokater, Klövern Årsstämma 2020, Box 716, 114 11 Stockholm, per telefon 010-482 70 00 eller via webbplatsen klovern.se.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden vid årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltarens försorg låta inregistrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i aktieboken lördagen den 18 april 2020. Eftersom avstämningsdagen infaller på en lördag måste sådan registrering vara verkställd senast fredagen den 17 april 2020. Registreringen kan vara tillfällig. Begäran om sådan registrering görs i god tid hos den bank eller det värdepappersinstitut som förvaltar aktierna.

Ombud och fullmaktsformulär

Den som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före dagen för stämman, med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adressen ovan och ska finnas tillgänglig vid årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats klovern.se, eller sänds till aktieägare som så önskar.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan kommer bolaget att behandla de personuppgifter om aktieägare som efterfrågas ovan. Personuppgifter som samlas in från aktieboken och anmälan om deltagande samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd och, i förekommande fall, bolagsstämmoprotokoll. Uppgifterna används endast för årsstämman 2020 och behandling sker i enlighet med Integritetspolicy gällande behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämma. För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier

I bolaget finns vid tiden för kallelsen totalt 932 437 980 aktier, varav 69 358 703 stamaktier av serie A, 846 635 277 stamaktier av serie B och 16 444 000 preferensaktier. Stamaktier av serie A har en röst per aktie och stamaktier av serie B samt preferensaktier har en tiondels röst per aktie. Antalet röster uppgår sammanlagt till 155 666 630,7.

Bolaget innehar vid tiden för kallelsen 90 956 740 egna stamaktier av serie B, motsvarande 9 095 674 röster, vilka inte får företrädas på årsstämman.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Val av en eller två justeringsmän.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Godkännande av dagordningen.
  7. Verkställande direktörens anförande.
  8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
  9. Beslut om:
  1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
  2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
  3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören, och
  4. avstämningsdagar, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning.
  1. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag.
  2. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
  3. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
  4. Val av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag.
  5. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
  6. Beslut avseende valberedningens sammansättning.
  7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier.
  8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
  9. Beslut om justerade principer för avsättning till Klöverns Vinstandelsstiftelse.
  10. Beslut om avsättning till Klöverns Vinstandelsstiftelse.
  11. Beslut om Optionsprogram 2020.
  12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten.
  13. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Ordförande vid stämman, punkt 2

Valberedningen föreslår att Pia Gideon utses till ordförande vid årsstämman.

Vinstutdelning, punkt 9 b och d

Styrelsen föreslår en utdelning för räkenskapsåret 2019 om 0,26 kronor per stamaktie av serie A respektive serie B och 20,00 kronor per preferensaktie.

Som avstämningsdagar för utdelning för stamaktier föreslås;

  1. 30 december 2020 med beräknad utbetalningsdag den 7 januari 2021, och
  2. 31 mars 2021 med beräknad utbetalningsdag den 7 april 2021.

Som avstämningsdagar för utdelning för preferensaktier föreslås;

  1. 30 juni 2020 med beräknad utbetalningsdag den 3 juli 2020,
  2. 30 september 2020 med beräknad utbetalningsdag den 5 oktober 2020,
  3. 30 december 2020 med beräknad utbetalningsdag den 7 januari 2021, och
  4. 31 mars 2021 med beräknad utbetalningsdag den 7 april 2021.

Utdelningsbeloppet per stamaktie av serie A respektive serie B om totalt 0,26 kronor ska fördelas på två utbetalningar om vardera 0,13 kronor. Utdelningsbeloppet per preferensaktie om totalt 20,00 kronor ska fördelas på fyra utbetalningar om vardera 5,00 kronor.

Styrelsen föreslår vidare att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning varav viss del kan tas i anspråk för utdelning för tillkommande stam- och preferensaktier enligt nedan.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att samtliga nya stam- och preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkt 17 nedan, ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Detta innebär att rätt till första utdelning om 0,13 kronor per stamaktie respektive 5,00 kronor per preferensaktie föreligger vid den första avstämningsdag enligt ovan som infaller efter införandet i aktieboken.

Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden samt val av styrelse och revisorer, punkterna 10 – 13

Valberedningen, bestående av Mia Arnhult, valberedningens ordförande (Rutger Arnhult via bolag), Christina Tillman (Corem Property Group AB), Lars Höckenström (Gårdarike), Johannes Wingborg (Länsförsäkringar Fondförvaltning AB) och Pia Gideon (Klöverns styrelseordförande), föreslår att styrelsen oförändrat ska bestå av fem (5) ledamöter. Valberedningen föreslår att bolaget oförändrat ska ha ett (1) registrerat revisionsbolag som revisor.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsens arvode ska uppgå till 1 060 000 kronor. Förslaget innebär en ökning med totalt 40 000 kronor i förhållande till beslutat arvode för 2019. Arvodet ska fördelas enligt följande, varvid beslutat arvode för 2019 anges inom parentes.

  • Ordföranden 430 000 kronor (420 000 kronor)
  • Ledamot 210 000 kronor (200 000 kronor)

Styrelseledamot som samtidigt är anställd i bolaget ska inte erhålla något styrelsearvode. Till styrelseledamot som utför utskottsarbete utgår ingen ytterligare ersättning.

Revisorernas arvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att för tiden intill slutet av nästa årsstämma omvälja Rutger Arnhult, Eva Landén, Pia Gideon, Johanna Fagrell Köhler och Ulf Ivarsson.

Till ordförande för styrelsen föreslår valberedningen omval av Pia Gideon.

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att för tiden intill nästa årsstämma omvälja det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till bolagets revisor. Ernst & Young AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Fredric Hävrén fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, punkt 14

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i Klövern, att gälla som längst för tiden intill slutet av årsstämman 2024.

Riktlinjerna beslutas av årsstämman och ska tillämpas på ersättningar som avtalas samt förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020.  Ersättningsutskottet, som under 2019 bestått av Pia Gideon, Ulf Ivarsson och föredragande Malin Lundgren bereder frågan om fastställande av riktlinjer för ersättning samt andra anställningsvillkor för bolagets ledande befattningshavare och föreslår styrelsen desamma.

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör samt övriga medlemmar av bolagsledningen. Dessa uppgår vid början av 2020 till fem (5) personer; verkställande direktör, transaktionschef, finanschef, chefsjurist samt strategi- och analyschef.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Klöverns affärsstrategi kan i korthet beskrivas som följande:

Klövern ska med närhet och engagemang erbjuda attraktiva lokaler och aktivt bidra till stadsutvecklingen i tillväxtregioner. Hållbarhet är en förutsättning för goda affärer, och centralt i Klöverns affärsstrategi är bolagets hållbarhetsstrategi som tar sin utgångspunkt i visionen, affärsidéen och bolagets värderingar. Ett väl integrerat hållbarhetsarbete i affärsmodellen och organisationen skapar förutsättningar för god lönsamhet i ett långsiktigt perspektiv genom attraktiva fastigheter, nöjda kunder och engagerade medarbetare.

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.klovern.se

Möjligheten att kunna rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare är en viktig förutsättning för att Klöverns affärsstrategi och hållbarhetagenda, både på kort och lång sikt, på ett framgångsrikt sätt ska kunna implementeras i bolaget. En viktig del i det är att bolaget kan erbjuda en konkurrenskraftig totalersättning, som möjliggörs genom dessa riktlinjer.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi samt långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättningskomponenter och villkor för medlemmar i bolagets ledning

Klövern ska erbjuda marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning som står i relation till ansvar och befogenheter. Ersättningen ska vidare baseras på faktorer som arbetsuppgifternas betydelse, medarbetarens kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen ska bestå av fast lön, eventuell rörlig ersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Den fasta lönen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Grundlönen omprövas varje år. Ledande befattningshavare erhåller inte arvode för styrelseuppdrag i bolaget eller dess dotterbolag.

Rörlig ersättning

Rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. För den verkställande direktören ska ingen rörlig ersättning utgå, och för övriga ordinarie ledande befattningshavare kan rörlig ersättning uppgå till högst 25 procent av den fasta årliga lönen. Utfallande rörlig ersättning utbetalas i form av ej pensionsgrundande lön.

Ledande befattningshavare, exklusive verkställande direktören, ska även erbjudas att delta i långsiktiga incitamentsprogram om sådana är inrättade för bolaget.

Pensionsförmåner

Ledande befattningshavare ska erhålla pensionsförmåner i form av ålderspension och premiebefrielse, som ska vara premiebestämda, samt sjukförsäkring, som ska vara förmånsbestämd. Pensionspremier för ledande befattningshavare kan uppgå till maximalt 35 procent av den fasta årliga lönen och pensionsåldern är 65 år. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Övriga förmåner

Förmåner utöver lön, rörlig ersättning och pension utgår för samtliga ledande befattningshavare i form av tjänstebil, sjukvårdsförsäkring, kostförmån och del i Klöverns Vinstandelsstiftelse. Avsättning till stiftelsen kan maximalt uppgå till ett prisbasbelopp per anställd och år och baseras på en kombination av Klöverns resultat, avkastningskrav och utdelning till aktieägarna.

Premier och andra kostnader med anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst tio (10) procent av den fasta årliga lönen. För medlemmar i bolagets ledning verksamma i annat land sker reglering av pensionsförmån och andra förmåner enligt fast eller tvingande lokal praxis, men justeringar ska i det fallet så långt som möjligt hållas inom ramen för dessa riktlinjer.

Långsiktigt incitamentsprogram

I Klövern har inrättats ett långsiktigt kontantavräknat optionsprogram till ledande befattningshavare, exklusive verkställande direktören, och nyckelpersoner i bolaget (”Optionsprogram 2017”). Optionsprogram 2017 har beslutats av årsstämman 2017. Nya program kan beslutas av bolagsstämman och styrelsen har, enligt punkt 20 nedan, föreslagit att årsstämman 2020 beslutar att införa ett nytt långsiktigt incitamentsprogram (”Optionsprogram 2020”) på i huvudsak samma villkor som Optionsprogram 2017 eftersom Optionsprogram 2017 förfaller under 2020.

Utformningen av Optionsprogram 2017 och Optionsprogram 2020 (gemensamt ”Optionsprogrammen”) tar sin utgångspunkt i målsättningen att sammanlänka bolagsledningens intressen med aktieägarnas intressen genom att Optionsprogrammen förväntas medföra ett ökat engagemang och ökad motivation för programmets deltagare samt att deltagarna knyts starkare till Klövern. Optionsprogram 2020 innebär att ledande befattningshavare, exklusive verkställande direktören, och andra nyckelpersoner inom bolaget erbjuds förvärva syntetiska optioner till ett värde motsvarande lägst en (1) månadslön och högst fyra (4) månadslöner baserat på den aktuella lönenivån vid programstart. Optionsprogram 2017 innebär att ledande befattningshavare, exklusive verkställande direktören, och andra nyckelpersoner i bolaget erbjuds förvärva syntetiska optioner till ett värde motsvarande lägst en (1) månadslön och högst tre (3) månadslöner baserat på den aktuella lönenivån vid programstart. Enligt Optionsprogrammen ska en syntetisk option ge optionsinnehavaren rätt att från Klövern erhålla ett penningbelopp som beräknas på grundval av kursutvecklingen för Klöverns stamaktier av serie B, dock att sådant belopp kan komma att uppgå till högst tio (10) gånger optionens förvärvspris.

Enligt Optionsprogram 2017 är optionens löptid tre (3) år och enligt Optionsprogram 2020 är optionens löptid minst tre (3) år. Inlösenperioden är 15 maj - 15 juni 2020 enligt Optionsprogram 2017 respektive en (1) månad före optionen löpt ut enligt Optionsprogram 2020. Tilldelningen i Optionsprogrammen ska beslutas av ersättningsutskottet. Det prestationskrav som används för att bedöma tilldelningen i Optionsprogrammen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Optionsprogrammen uppställer vidare krav på egen investering, kvarvarande anställning och flerårig innehavstid.

Upphörande av anställning och avgångsvederlag

Ledande befattningshavares uppsägningstid ska vara sex till tolv (6 - 12) månader från bolagets sida och sex (6) månader från ledande befattningshavares sida. Under uppsägningstiden utgår full lön och andra anställningsförmåner, med avräkning för lön och annan ersättning som erhålls från annan anställning eller verksamhet som den anställde har under uppsägningstiden. Avgångsvederlag utgår inte.

Kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning

Rörlig kontant ersättning ska tydligt koppla an till bolagets finansiella eller kvalitativa mål, som i sin tur ska vara mätbara och förutbestämda. Kriterier kan vidare utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade på så sätt att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhetsagendan, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga personliga utveckling.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning ska kunna mätas under en period om ett år. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska bedömas och fastställas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Den verkställande direktören ansvarar för bedömningen av övriga medlemmar i bolagsledningen. Bedömning av utfall baseras på finansiella mål från den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Möjlighet att återkräva rörlig lön följer av för var tid gällande programs villkor.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och tillämpa riktlinjerna

Styrelsens beslut angående förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare bereds av ersättningsutskottet. Ett förslag till nya riktlinjer ska upprättas av styrelsen åtminstone vart fjärde år. Förslaget läggs fram till beslut vid årsstämman. Riktlinjer antagna på årsstämman gäller till dess att nya riktlinjer godkänts av stämman. För det fall det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, ska styrelsen upprätta ett förslag till nya riktlinjer.

Ersättningsutskottet har i uppdrag att vidare följa och utvärdera under året pågående och avslutade program för rörliga ersättningar för bolagets ledning samt gällande ersättningsnivåer och ersättningsstrukturer i bolaget. Ersättningsutskottet ska även, inom ramen för av årsstämman beslutade riktlinjer, bereda förslag rörande ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Medlemmar ur bolagsledningen närvarar inte vid styrelsens behandling av, och beslut i, ersättningsrelaterade frågor, i den mån de själva berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna (helt eller delvis) om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Det är ersättningsutskottets uppgift att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Vid betydande förändringar av riktlinjerna samt hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Tillämpligt fr.o.m. första nya riktlinjernas antagande och framåt.

Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning

Vid tiden för årsstämman 2020 har bolaget åtaganden gentemot bolagsledningen med anledning av det kontantavräknade optionsprogram som beslutades vid årsstämman 2017 som ännu inte förfallit till betalning. Optionsprogrammet löper till och med 2020. Hänvisning görs till bolagets årsredovisning för 2017, not 3, avseende kostnader för bolagets åtaganden under optionsprogrammet. Utöver optionsprogrammet har bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2020 inte några andra ersättningsåtaganden till bolagsledningen som ej förfallit till betalning utöver löpande åtaganden till ledande befattningshavare i enlighet med de ersättningsprinciper som beslutades vid årsstämman 2019.

Valberedningens sammansättning, punkt 15

Valberedningen föreslår att följande oförändrade principer tillika instruktion för valberedningen ska fastställas för utseende av valberedning.

Valberedningen ska bestå av fem (5) ledamöter, varav en (1) ledamot ska vara styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ska kontakta de fyra (4) till röstetalet största aktieägarna i bolaget per den sista dagen för aktiehandel i september månad året före årsstämman. För det fall att tillfrågad aktieägare inte önskar utse ledamot till valberedningen ska den i tur största aktieägaren, som inte tillfrågats om att utse representant till valberedningen, tillfrågas. Valberedningen utser inom sig en ordförande, som inte får vara ledamot av bolagets styrelse.

En valberedningsledamot ska, innan uppdraget accepteras, noga överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger, som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.

De utsedda ledamöterna ska, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, utgöra bolagets valberedning. Namnen på ledamöterna som ska ingå i valberedningen, samt de aktieägare de representerar, ska publiceras senast sex (6) månader före nästkommande årsstämma på bolagets webbplats klovern.se.

För det fall att aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sitt aktieinnehav innan valberedningens uppdrag slutförts, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som ska utses av den aktieägare som vid aktuell tidpunkt är den till röstetalet störste aktieägaren och som inte är representerad i valberedningen. Skulle någon av valberedningens ledamöter upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten innan valberedningens uppdrag slutförts, ska sådan ledamot, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot utsedd av den aktuella aktieägaren. Om ägarförhållandena på annat sätt väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i valberedningens sammansättning enligt ovan angivna principer. En ändring i sammansättningen av valberedningen ska tillkännages.

Mandatperioden för valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning tillträtt.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. På begäran av valberedningen ska bolaget dock tillhandahålla personella resurser för att underlätta valberedningens arbete, såsom t.ex. sekreterare. Vid behov ska bolaget även svara för andra skäliga kostnader som är nödvändiga för valberedningens arbete.

Valberedningen ska utföra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen ska vidare arbeta fram förslag i följande frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

  1. Förslag till stämmoordförande,
  2. Förslag till styrelse,
  3. Förslag till styrelseordförande,
  4. Förslag till arvoden för styrelsens ledamöter respektive ordföranden,
  5. Förslag till ersättning för utskottsarbete,
  6. Förslag till revisorer,
  7. Förslag till arvode för bolagets revisorer, och
  8. Förslag till valberedningens sammansättning.

Bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier, punkt 16

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att lämna styrelsen ett bemyndigande att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande.

Förvärv får ske av högst så många egna stamaktier av serie A respektive serie B samt preferensaktier att koncernens totala innehav av egna stamaktier av serie A respektive serie B samt preferensaktier efter förvärv uppgår till högst tio (10) procent av samtliga registrerade aktier i bolaget. Förvärv får ske genom handel på den reglerade marknadsplatsen Nasdaq Stockholm. Betalning för de förvärvade aktierna ska erläggas kontant.

Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut genom handel på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt till tredje man i samband med fastighets- eller företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Förvärv och överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Vid överlåtelse på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.

Styrelsens förslag till bemyndigande syftar till att ge styrelsen större möjligheter att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Vidare syftar bemyndigandet till att ge styrelsen möjlighet att överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv genom betalning med bolagets egna aktier samt att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen. Syftet med bemyndigandet medger inte att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Bolaget innehar vid tiden för kallelsen 90 956 740 egna stamaktier av serie B.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, punkt 17

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av stamaktier av serie A och/eller serie B, och/eller preferensaktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2020. Antalet stamaktier av serie A som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie A utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2020, antalet stamaktier av serie B som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie B utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2020 och antalet preferensaktier som får emitteras med stöd av bemyndigandet får högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av preferensaktier utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2020.

Aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att förvärva fastigheter eller andelar i juridiska personer som äger fastigheter eller i syfte att kapitalisera bolaget inför sådana förvärv. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Vid nyemissioner av preferensaktier och/eller stamaktier av serie B som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och som tecknas kontant får dock marknadsmässig emissionsrabatt ges. Vid företrädesemissioner ska marknadsmässig emissionsrabatt ges.

Justerade principer för avsättning till Klöverns Vinstandelsstiftelse, punkt 18

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om justerade principer för avsättning till Klöverns Vinstandelsstiftelse i enlighet med följande.

  • Den maximala avsättningen ska uppgå till ett prisbasbelopp per anställd.
  • Avsättningens storlek ska bestämmas med vägledning av fastställda mål i Klöverns affärsplan.
  • Bedömningen ska göras av bolagets styrelse.
  • En årlig revision av målen ska ske.

Avsättning till Klöverns Vinstandelsstiftelse, punkt 19

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att avsättningen till Klöverns Vinstandelsstiftelse återupptas.

Styrelsen föreslår vidare att avsättning från och med år 2019 görs i enlighet med de föreslagna justerade principerna för avsättning till Klöverns Vinstandelsstiftelse enligt punkt 18 ovan.

Optionsprogram 2020, punkt 20

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett kontantavräknat optionsprogram till ledande befattningshavare, exklusive verkställande direktören, och nyckelpersoner i bolaget relaterat till kursutvecklingen för Klöverns stamaktier av serie B. Programmet föreslås genomföras genom utgivande av syntetiska optioner ("Optionsprogram 2020").

Nuvarande långsiktigt incitamentsprogram förfaller under 2020 varför styrelsen anser att ett nytt långsiktigt incitamentsprogram bör etableras under året, vilket även är i linje med det beslut som fattades av styrelsen 2017 inför införandet av det nuvarande långsiktiga incitamentsprogrammet. Styrelsen anser att ett program som långsiktigt kopplar ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner till bolagets långsiktiga värdetillväxt är positivt för bolaget. Verkställande direktören och styrelsen omfattas inte i begreppet ledande befattningshavare avseende Optionsprogram 2020. Optionsprogram 2020 förväntas medföra ökat engagemang och ökad motivation för programmets deltagare samt medföra att de som omfattas av programmet knyts starkare till Klövern. Dessutom förväntas Optionsprogram 2020 medföra att deltagarnas och aktieägarnas långsiktiga intressen sammanlänkas.

Optionsprogram 2020 avses omfatta maximalt 30 nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Klövern. Följande grupper ska erbjudas att ingå i Optionsprogram 2020:

  1. ledande befattningshavare (bolagsledning),
  2. utökad ledningsgrupp,
  3. chefer som i sin nuvarande befattning bedöms påverka Klöverns utveckling långsiktigt, och
  4. medarbetare som bedöms kunna gynnsamt utvecklas till ledande befattningshavare eller annan nyckelbefattning inom koncernen och därmed påverka Klöverns långsiktiga utveckling (nyckelpersoner).

Klöverns styrelse är av uppfattningen att Optionsprogram 2020 kommer att vara till nytta för Klöverns aktieägare samt att det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare.

För att kunna genomföra Optionsprogram 2020 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om de huvudsakliga villkoren för att till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner utfärda syntetiska optioner relaterade till kursutvecklingen för Klöverns stamaktier av serie B under en period om minst tre (3) år.

Förslaget innebär att deltagare erbjuds förvärva syntetiska optioner till marknadspris. Då förvärven sker till marknadspris uppstår initialt ingen kostnad för Klövern och den framtida kostnaden för bolaget beror på kursutvecklingen för Klöverns stamaktier av serie B. Värdet per syntetisk option kan komma att uppgå till högst tio (10) gånger optionens förvärvspris.

De syntetiska optionernas sammanlagda värde vid utgången av Optionsprogram 2020, justerat med deltagarnas förvärvspris samt erlagt lösenpris, blir Klöverns kostnad för Optionsprogram 2020.

Förslaget har utarbetats tillsammans med externa rådgivare och har varit föremål för behandling av ersättningsutskottet och styrelsen. Förslaget har antagits av styrelsen den 11 februari 2020.

Erbjudandet om förvärv av och ingående av avtal avseende syntetiska optioner ska beslutas av årsstämman enligt följande villkor:

  1. Nyckelpersoner och ledande befattningshavare ska erbjudas att förvärva syntetiska optioner till ett värde motsvarande lägst en (1) månadslön och högst fyra (4) månadslöner. Med månadslön avses den totala kontantrelaterade bruttolönen per individ baserat på den aktuella lönenivån vid programstart. Sammanlagt kommer programmet riktas till maximalt 30 personer. Styrelseledamöter i Klövern omfattas inte av erbjudandet.
  2. Totalt ska högst 75 000 000 syntetiska optioner utfärdas i Optionsprogram 2020.
  3. Programmet kommer att starta under 2020 och deltagare ska senast två (2) veckor före programstart anmäla hur många syntetiska optioner denne vill förvärva.
  4. Anställdas förvärv av syntetiska optioner ska ske genom att avtal ingås mellan Klövern och den anställde på i huvudsak följande villkor:
  1. En syntetisk option ska ge optionsinnehavaren rätt att från Klövern erhålla ett penningbelopp som beräknas på grundval av kursutvecklingen för Klöverns stamaktier av serie B, dock att sådant belopp kan komma att uppgå till högst tio (10) gånger optionens förvärvspris,
  2. Förvärvspriset som erläggs för optionen ska motsvara marknadsvärdet för optionen vid tidpunkten då den förvärvas baserat på Black & Scholes,
  3. Lösenpriset per option ska vara lägst 110 procent av aktiekursen för Klöverns stamaktier av serie B vid implementering av Optionsprogram 2020,
  4. Optionens löptid ska vara minst tre (3) år,
  5. Optionens inlösenperiod är en (1) månad före optionen löpt ut,
  6. Optionen ska vara fritt överlåtbar, med föremål för hembud med rätt för Klövern att förvärva optionen,
  7. Deltagarna uppmuntras att återinvestera minst femtio (50) procent av eventuell vinst efter skatt i bolagets aktier, förslagsvis Klöverns stamaktier av serie B.
  1. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Optionsprogram 2020 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Tilldelningen i Optionsprogram 2020 ska beslutas av ersättningsutskottet.
  2. Bolagets maximala kostnad för Optionsprogram 2020 uppskattas till cirka 75 miljoner kronor.
  3. Övriga kostnader för Optionsprogram 2020 är ersättning till externa rådgivare och administration av programmet. Då optionerna i Optionsprogram 2020 är syntetiska leder detta inte till någon utspädning i aktieägandet.

Årsstämmans beslut enligt ovan ska fattas med iakttagandet av de majoritetsregler som anges i 7 kap. 40 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna.

Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten, punkt 21

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på årsstämman.

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut enligt punkterna 16 och 17 är giltiga endast om beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverade yttranden samt information om föreslagna ledamöter och revisor med därtill hörande handlingar finns tillgängliga hos bolaget på kontoret på Spelhagsvägen 13 i Nyköping och på bolagets webbplats klovern.se. Årsredovisning, koncernredovisning, revisionsberättelse och revisorsyttrande, styrelsens fullständiga förslag till beslut med därtill hörande handlingar samt styrelsens redovisning av utvärdering av ersättning och tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare liksom revisorns yttrande om tillämpningen finns tillgängliga på bolagets kontor och webbplats senast tre (3) veckor före årsstämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Handlingarna kommer att läggas fram på årsstämman.

                                           

Stockholm i mars 2020

Klövern AB (publ)

Styrelsen


För ytterligare information, vänligen kontakta:
Rutger Arnhult, VD, 070-458 24 70, rutger.arnhult@klovern.se
Lars Norrby, IR, 076-777 38 00, lars.norrby@klovern.se

Klövern är ett fastighetsbolag som med närhet och engagemang erbjuder attraktiva lokaler i tillväxtregioner. Klövern är noterad på Nasdaq Stockholm. Ytterligare information finns på www.klovern.se.

Klövern AB (publ), Bredgränd 4, 111 30 Stockholm. Tel: 010-482 70 00, E-post: info@klovern.se.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Bilaga