Kallelse till årsstämma i Vostok Emerging Finance Ltd.

Stockholm, April 08, 2020 (GLOBE NEWSWIRE) --

Innehavare av depåbevis avseende aktier i Vostok Emerging Finance Ltd., org.nr. 50298, med registrerad adress i Hamilton, Bermuda (”Vostok Emerging Finance” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma (”Stämman”) onsdagen den 13 maj 2020 kl. 10.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Stureplan 8, 111 87 Stockholm.

Anmälan m.m.

Depåbevisinnehavare som önskar delta i Stämman ska:

dels vara införd i det av Euroclear Sweden AB förda registret över depåbevisinnehavare torsdagen den 7 maj 2020,
dels anmäla sig hos Bolaget, senast torsdagen den 7 maj 2020 på adress Computershare AB, Vostok Emerging Finance Ltd. årsstämma, Box 5267, 102 46 Stockholm, per telefon
0771-24 64 00 eller via e-post agm@vef.vc. Vid anmälan ska uppgift lämnas om namn, person- eller organisationsnummer, adress samt telefonnummer. Om innehavare av depåbevis avser att företrädas av ombud, ska ombudets namn uppges. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för Stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Depåbevisinnehavare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före Stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.vostokemergingfinance.com.

Depåbevisinnehavare som har sina depåbevis förvaltarregistrerade måste begära en tillfällig rösträttsregistrering av depåbevisen för att äga rätt att delta i Stämman. Depåbevisinnehavare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före torsdagen den 7 maj 2020.

Röstkort kommer att distribueras till innehavare som anmäler sig enligt ovan och röstkortet måste medtas till Stämman.

Kallelsen avser även innehavare av 2019 Plan Shares och samma instruktioner för att anmäla sig och delta på stämman gäller sådana aktieägare. Innehavare av 2019 Plan Shares som önskar delta på Stämman ska vara införda i Bolagets aktiebok torsdagen den 7 maj 2020.

Förhandsröstning

Depåbevisinnehavare får utöva sin rösträtt vid Stämman genom att rösta på förhand. Vostok Emerging Finance uppmanar depåbevisinnehavarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid Stämman och därmed bidra till att minska spridningen av coronaviruset (covid-19).

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.vostokemergingfinance.com. En depåbevisinnehavare som utövar sin rösträtt och rätt att delta genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till Stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Vostok Emerging Finance tillhanda senast torsdagen den 7 maj 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Anmälan m.m.” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till agm@vef.vc. Om depåbevisinnehavaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om depåbevisinnehavaren förhandsröstar genom ombud. Depåbevisinnehavaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Information med anledning av coronaviruset (covid-19)

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (covid-19) har Vostok Emerging Finance vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför Stämman. Åtgärderna vidtas för att minska risken för smittspridning.

Depåbevisinnehavare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se ovan, samt möjligheten att delta genom ombud. Depåbevisinnehavare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Förhandsröstnings- och fullmaktsformulär finns att hämta på Bolagets hemsida, www.vostokemergingfinance.com.
Externa gäster bjuds inte in till Stämman.
Ingen förtäring kommer att serveras före eller efter Stämman.
Endast ett kortare anförande av den verkställande direktören kommer att genomföras på Stämman.
Stämman kommer att genomföras på kortast möjligast tid utan att inskränka depåbevisinnehavarnas rättigheter.
Ta gärna också del av Folkhälsomyndighetens information och rekommendationer.

Den fortsatta spridningen av coronaviruset (covid-19) och dess effekter är alltjämt svåra att med säkerhet bedöma och Vostok Emerging Finance följer utvecklingen noggrant. Om ytterligare försiktighetsåtgärder rörande Stämman behöver vidtas kommer information om detta att publiceras på Bolagets hemsida, www.vostokemergingfinance.com.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid Stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Fråga om Stämmans behöriga sammankallande.

6. Verkställande direktörens anförande.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt av konsoliderad årsredovisning och konsoliderad revisionsberättelse.

8. Beslut om

(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av konsoliderad årsredovisning och konsoliderad revisionsberättelse, och

(b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.

(a) fastställande av antalet styrelseledamöter, och

(b) fastställande av antalet revisorer.

10. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisorerna.

(a) fastställande av arvode år styrelseledamöterna, och

(b) fastställande av arvode åt revisorerna.

11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer.

11.1 Val av styrelseledamöter

(a) Lars O Grönstedt,

(b) Per Brilioth,

(d) Ranjan Tandon, och

(e) David Nangle.

11.2 Val av styrelseordförande.

(a) Lars O Grönstedt.

11.3 Val av revisorer.

(a) PricewaterhouseCoopers AB.

12. Beslut om godkännande av process för valberedningen.

13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare m.m.

14. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram,

(a) antagande av LTIP 2020,

(b) ändring av Bolagets Bye-Laws, och

15. Stämmans avslutande.

Ordförande vid Stämman (punkt 1)

Valberedningen, bestående av Evert Carlsson (Swedbank Robur Fonder), Jake Hennemuth (Acacia Partners), Vipul Pandey (Libra Advisors) och Lars O Grönstedt (styrelseordförande), föreslår att advokat Jesper Schönbeck, eller den som valberedningen föreslår vid hans förhinder, utses till ordförande vid Stämman.

Disposition av årets resultat (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna och att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Val av styrelseledamöter och revisorer m.m. (punkterna 9-11)

Valberedningen föreslår:

att styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter utan några suppleanter,
att antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag,
omval av nuvarande ledamöter Lars O Grönstedt, Per Brilioth, Milena Ivanova, Ranjan Tandon and David Nangle för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Voria Fattahi har avböjt omval,
att Stämman ska utse Lars O Grönstedt till styrelsens ordförande,
ett totalt styrelsearvode om 1 500 000 kronor, av vilket 600 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 300 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget, och
att Bolagets revisor, det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, omväljs för tiden till slutet av nästa årsstämma och att ersättning ska utgå enligt godkänd räkning.

För information om nuvarande styrelseledamöter föreslagna för omval, vänligen se Bolagets hemsida, www.vostokemergingfinance.com.

Valberedning (punkt 12)

Valberedningen föreslår att nomineringsprocessen inför årsstämman 2021 går till enligt följande: En valberedning ska sammankallas av Bolagets styrelseordförande och bestå av upp till fyra representanter utsedda bland Bolagets större depåbevisinnehavare samt av styrelsens ordförande. Ägarförhållandena ska baseras på depåbevisinnehavarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2020. Valberedningens medlemmar ska offentliggöras så snart de utsetts, vilket ska ha skett senast sex månader före årsstämman 2021. Om ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens uppdrag slutförts ska ändring kunna ske i valberedningens sammansättning. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utse ordföranden inom sig. Om enighet inte kan uppnås ska till ordförande utses den som företräder den till röstetalet störste depåbevisinnehavaren. Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman 2021: (i) val av ordförande vid stämman, (ii) val av styrelseledamöter, (iii) val av styrelseordförande, (iv) styrelsearvoden, (v) val av revisorer, (vi) arvode till revisorerna samt (vii) förslag till hur nomineringsprocessen inför årsstämman 2022 ska genomföras.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare m.m. (punkt 13)

Styrelsen föreslår att Stämman godkänner följande principer om ersättningsvillkor m.m. för bolagsledningen.

Ersättning till den verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Med andra personer i Bolagets ledning avses medlemmar av koncernledningen, f.n. två personer utöver verkställande direktören.

Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Fast lön och rörlig ersättning ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen ska i första hand hanteras inom ramen för Bolagets långsiktiga incitamentsprogram och i de fall annan rörlig ersättning kan utgå ska denna vara relaterad till milstolpar eller extraordinära bedrifter för Bolaget och/eller dess portföljbolag, såsom särskilt framgångsrika investeringar, försäljningar eller andra liknande händelser.

Uppsägningstiden ska vara tre till sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från Bolaget ska summan av uppsägningstid och den tid under vilken avgångsvederlag utgår maximalt vara 12 månader.

Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder. Förmånsbestämda pensionsförmåner förutsätter intjänande under en förutbestämd anställningstid.

Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (punkt 14)

Styrelsen föreslår ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (”LTIP 2020”) för upp till sex (6) nyckelanställda i Bolaget i enlighet med nedan. LTIP 2020 är ett treårigt prestationsbaserat incitamentsprogram som är identiskt med incitamentsprogrammet från 2019.

Syftet med LTIP 2020 är att uppmuntra deltagarna att engagera sig ekonomiskt i Vostok Emerging Finance långsiktiga värdetillväxt, och på så sätt sammanlänka deras intressen med aktieägarnas. LTIP 2020 kommer att vara ett viktigt verktyg för att Vostok Emerging Finance ska kunna behålla de bästa talangerna för Bolaget, vilket är avgörande för förmågan att leverera långsiktig värdetillväxt för sina aktieägare.

LTIP 2020 förutsätter att bolagsstämman beslutar om (i) att anta Nya Bye-Laws, och (ii) nyemission av Incitamentsaktier till deltagarna i LTIP 2020, i enlighet med styrelsens förslag till årsstämman i punkterna 14(b) och (c).

Antagande av incitamentsprogrammet

Sammanfattning av LTIP 2020

LTIP 2020 baseras på följande struktur:

En ny aktieklass i Vostok Emerging Finance (”Incitamentsaktierna”) införs i enlighet med de föreslagna ändringarna i Bolagets bye-laws (bolagsordning) (”Nya Bye-Laws”).
Enligt Nya Bye-Laws kommer Incitamentsaktierna, under vissa förutsättningar, omvandlas till stamaktier i Vostok Emerging Finance (”Stamaktier”). Stamaktierna kommer efter att de har registrerats att tas upp till handel på Nasdaq First North i form av svenska depåbevis i Bolaget (”SDB”).
Det antal Incitamentsaktier som kommer att omvandlas till Stamaktier beror på i vilken utsträckning prestationsvillkoret har uppfyllts under perioden 1 januari 2020 – 31 december 2022 ("Mätperioden"). Incitamentsaktier som inte omvandlas till Stamaktier kommer att lösas in av Bolaget.
Ett eget innehav av SDBer i Bolaget (”Investerings-SDB”) är ett villkor för att få delta i LTIP 2020.
Omvandling av Incitamentsaktier till Stamaktier förutsätter även att deltagaren är anställd av Vostok Emerging Finance-koncernen, och har behållit sina Investerings-SDBer under den treåriga intjänandeperioden som slutar efter offentliggörandet av Vostok Emerging Finances delårsrapport för perioden januari-mars 2023 ("Intjänandeperioden").
Totalt kan deltagarna i LTIP 2020 teckna högst 13 640 000 Incitamentsaktier, och vid omvandling kommer en (1) Incitamentsaktie att omvandlas till en (1) Stamaktie.

Antagande av programmet

Deltagare i LTIP 2020

Upp till six (6) anställda i Vostok Emerging Finance kommer att erbjudas att delta i LTIP 2020.

Personlig investering i SDBer

För att delta i LTIP 2020 krävs att de anställda allokerar Investerings-SDBer till LTIP 2020 vid anmälan om deltagande och teckning av Incitamentsaktierna.

Investerings-SDBerna som allokeras till LTIP 2020 kan förvärvas för LTIP 2020 eller innehas av den anställde sedan tidigare (förutsatt att de inte redan är allokerade till LTIP 2018 eller 2019).

Allmänna villkor för Incitamentsaktierna

Villkoren för Incitamentsaktierna regleras i Nya Bye-Laws. Nya Bye-Laws kommer att kompletteras med ett avtal som ska ingås med respektive deltagare innan teckning av Incitamentsaktierna.

De huvudsakliga villkoren för Incitamentsaktierna enligt Nya Bye-Laws och/eller de separata avtalen mellan Vostok Emerging Finance och respektive deltagare är följande:

Deltagarna kommer att erbjudas att teckna Incitamentsaktier för USD 0,01 per Incitamentsaktie (d.v.s. det nominella beloppet för redan utgivna och fullt inbetalda Stamaktier).
Om, och i den utsträckning, prestationsvillkoret för omvandling av Incitamentsaktierna har uppfyllts ska Incitamentsaktierna omvandlas efter Intjänandeperioden. Vid omvandling kommer en (1) Incitamentsaktie att omvandlas till en (1) Stamaktie.
I den utsträckning som prestationsvillkoret för omvandling av en Incitamentsaktie inte har uppfyllts ska Vostok Emerging Finance lösa in Incitamentsaktien efter Mätperioden. Styrelsen har även rätt att, vid var tid, lösa in en Incitamentsaktie om deltagaren begär att Incitamentsaktien ska lösas in.
För att skapa intressegemenskap mellan deltagarna och aktieägarna kommer deltagarna att kompenseras för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Mätperioden. Utdelningskompensation kommer dock endast att betalas ut till deltagarna i den utsträckning som prestationsvillkoret för omvandling av Incitamentsaktien har uppfyllts.
Avtalen med deltagarna kommer att innehålla en oåterkallelig begäran från respektive deltagare att Vostok Emerging Finance ska lösa in deltagarens Incitamentsaktier (samtliga eller vissa Incitamentsaktier beroende av omständigheterna) om (a) deltagaren inte har allokerat det antal Investerings-SDBer som deltagarna åtagit sig innan 31 december 2020 eller (b) deltagaren överlåter, säljer, pantsätter, lånar ut eller på annat sätt avhänder sig sina Investerings-SDBer under Intjänandeperioden, eller (c) deltagaren under Intjänandeperioden upphör att vara anställd av Vostok Emerging Finance-koncernen, med vissa undantag som framgår nedan, eller (d) inlösen krävs för att säkerställa att LTIP 2020 är förenlig med tillämpliga lagar och regelverk. När det gäller (c) ovan, så ska en deltagare inte vara skyldig att begära att Incitamentsaktierna löses in vid deltagarens dödsfall, invaliditet eller pension. Därutöver har styrelsen rätt att bevilja undantag från inlösen i varje enskilt fall.
Avtalen med deltagarna innehåller även (a) ett marknadsvillkor och (b) en rätt för Vostok Emerging Finance att återkräva subventionen (se nedan), i sin helhet, om deltagaren överlåter sina Incitamentsaktier innan omvandling eller inlösen av Incitamentsaktien.

Prestationsvillkor för omvandling av Incitamentsaktierna

Antalet Incitamentsaktier som ska omvandlas till Stamaktier baseras på graden av uppfyllande av prestationsvillkoret under Mätperioden.

Prestationsvillkoret är den årliga utvecklingen av Vostok Emerging Finance substansvärde per aktie (”NAV per aktie”) under Mätperioden. Målnivåerna (ingångs- och maximinivå) för prestationsvillkoret är 10 procent genomsnittlig NAV per aktie-utveckling per år för att uppnå ingångsnivån och 20 procent genomsnittlig NAV per aktie-utveckling per år för att uppnå maximinivån.

Om ingångsnivån uppnås ska 20 procent av Incitamentsaktierna omvandlas till Stamaktier. Om maximinivån uppnås ska 100 procent av Incitamentsaktierna omvandlas till Stamaktier. Om graden av uppfyllande ligger mellan ingångs- och maximinivån kommer omvandling av Incitamentsaktierna ske på en linjär basis. Samtliga Incitamentsaktier som inte omvandlas till Stamaktier kommer att lösas in av Vostok Emerging Finance efter Mätperioden.

Se Nya Bye-Laws för mer information om prestationsvillkoret.

Fördelning – teckning av Incitamentsaktier

LTIP 2020 föreslås omfatta högst 1 364 000 Investerings-SDBer som ger deltagarna rätt att teckna högst 13 640 000 Incitamentsaktier totalt. LTIP 2020 kommer att omfatta högst följande antal Investerings-SDBer och Incitamentsaktier för de olika kategorierna av deltagare:

Vostok Emerging Finances VD kan allokera högst 545 600 Investerings-SDBer, som ger VD rätt att teckna högst 5 456 000 Incitamentsaktier; och
övriga ledande befattningshavare och nyckelanställda (5 personer) kan allokera högst 818 400 Investerings-SDBer totalt, som ger dem rätt att teckna högst 8 184 000 Incitamentsaktier totalt.

Antalet Incitamentsaktier som deltagaren kan teckna baseras på deltagarens kompetens, ansvarsområde och det antal Investeringsaktier som allokerats till LTIP 2020. Styrelsen kommer att bestämma det slutliga antalet Incitamentsaktier allokerade till respektive deltagare. Styrelsen har möjlighet att besluta att Investerings-SDBer som inte allokerats till VD ska allokeras till andra ledande befattningshavare eller nyckelanställda.

Omvandling

Omvandlingen av Incitamentsaktier till Stamaktier kommer att ske efter Mätperioden. Det högsta antalet Incitamentsaktier som kan komma att omvandlas är 13 640 000. Maximalt utfall förutsätter att samtliga anställda fullt ut deltar i LTIP 2020, att ingen anställd slutar under Intjänandeperioden och att prestationsvillkoret uppfylls under Mätperioden (d.v.s. att maximinivån uppnås).

Information om utfallet av LTIP 2020 kommer att lämnas i årsredovisningen för 2022.

Subvention av skatteeffekt

Vostok Emerging Finance kommer att betala ut en kontantersättning (subvention) till deltagarna i LTIP 2020 för att kompensera för den skatteeffekt som uppstår för deltagarna till följd av att teckningskursen för Incitamentsaktierna understiger marknadsvärde (se nedan under rubriken "Kostnader, omfattning och effekter på viktiga nyckeltal"). Kontantersättningen kommer att motsvara, och täcka, skatteeffekten för deltagaren samt kan komma att täcka teckningskursen för Incitamentsaktierna.

Kostnader, omfattning och effekter på viktiga nyckeltal

PwC har tillhandahållit en värderingsmodell för Incitamentsaktierna med tillämpning av Monte Carlometoden. Värderingen är baserad på värden från Bolaget. Baserat på en kurs om 2,0 kr för Vostok Emerging Finance SDBer och de marknadsvillkor som gällde den 3 april 2020 har värdet per Incitamentsaktie uppskattats till 0,14 kr.

Baserat på antagandet om fullt deltagande i LTIP 2020 (d.v.s. 6 deltagare, totalt 1 364 000 Investerings-SDRer och 13 640 000 Incitamentsaktier), och ett marknadsvärde om 1,94 Mkr totalt för Incitamentsaktierna (baserat på ett uppskattat värde om 0,14 kr per Incitamentsaktie), kommer den totala kostnaden för LTIP 2020, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 4,98 Mkr.

Eftersom Vostok Emerging Finance faktiska kostnad kommer att baseras på gällande kurs för Vostok Emerging Finance SDBer när teckning av Incitamentsaktierna sker, så kan Vostok Emerging Finance slutliga kostnader komma att avvika från de uppskattningar som framgår ovan.

Den maximala utspädningen till följd av LTIP 2020 uppgår till maximalt 2,1 procent vad gäller utestående aktier och röster. Antalet Incitamentsaktier kan komma att ändras under Mätperioden i händelse av mellanliggande fondemissioner, sammanläggningar eller uppdelningar av aktier, företrädesemissioner och/eller andra liknande händelser.

Kostnaderna och utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Vostok Emerging Finance nyckeltal.

Beredning av förslaget och administration

LTIP 2019, som LTIP 2020 är baserat på, har framarbetats av styrelsen i Vostok Emerging Finance i samråd med externa rådgivare.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av villkoren i avtalen med deltagarna i LTIP 2020, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer samt de Nya Bye-Laws. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler, skattevillkor eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande rätten att besluta om att reducera antalet Incitamentsaktier som ska omvandlas för alla deltagare, eller för vissa kategorier av deltagare, om det sker betydande förändringar i Vostok Emerging Finance-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för LTIP 2020 inte längre uppfyller dess syften, dock ska alltid bestämmelserna i Nya Bye-Laws följas och anpassningar får endast göras för att uppfylla syftet med LTIP 2020.

Andra incitamentsprogram i Bolaget

Nedan är sammanfattningar av nuvarande utestående incitamentsprogram i Bolaget. För ytterligare information om incitamentsprogrammen hänvisas till årsredovisningen för 2019.

Incitamentsprogram 2015

Under 2015 optionsprogram kan som mest 5 080 000 köpoptioner tilldelas, vilket motsvara en utspädningseffekt om 0,8 procent av det totala antalet utestående depåbevis. Totalt 4 905 000 optioner är för närvarande utestående.

Incitamentsprogram 2017

Det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogrammet för 2017 (”LTIP 2017”) löper från 1 januari 2017 till offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2020, och omfattar maximalt 8 035 700 depåbevis, vilket motsvarar en utspädningseffekt om ca 1,21 procent av det totala antalet utestående depåbevis.

Utvecklingen av Bolagets substansvärde per aktie under löptiden för LTIP 2017 (1 januari 2017 t.o.m. 31 december 2019) motsvarar den s.k. maximinivån, varmed varje sparaktie deltagarna innehavt under intjänandeperioden kommer resultera i en tilldelning av tio stycken vederlagsfria prestationsaktier, vilket kommer motsvara 8 035 700 aktier och en utspädningseffekt om ca 1,21 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget.

Incitamentsprogram 2018

Det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogrammet för 2018 (”LTIP 2018”) löper från 1 januari 2018 till offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2021, och omfattar maximalt 7 451 850 depåbevis, vilket motsvarar en utspädningseffekt om ca 1,13 procent av det totala antalet utestående depåbevis.

Incitamentsprogram 2019

Det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogrammet för 2019 löper från 1 januari 2019 till offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2022, och omfattar maximalt 12 400 000 depåbevis, vilket motsvarar en utspädningseffekt om ca 1,9 procent av det totala antalet utestående depåbevis.

Ändring av Bolagets Bye-Laws (punkt 14(b))

Styrelsen föreslår att punkterna 2.1 och 2.2 i Bolagets Bye-Laws (bolagsordning) ändras för att kunna implementera LTIP 2020 samt för att möjliggöra emissionen av 2020 Plan Shares under LTIP 2020 i enlighet med punkterna 14(a) och 14(c). Styrelsens fullständiga förslag återfinns i Bilaga A till denna kallelse.

Nyemission av incitamentsaktier till deltagarna (punkt 14(c))

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om en riktad nyemission av 2020 Plan Shares (såsom definierat i Bye-Laws) till deltagarna i LTIP 2020. Nyemissionen av 2020 Plan Shares till deltagarna i LTIP 2020 är villkorad av att Stämman beslutar om ändring av Bolagets Bye-Laws i enlighet med punkten 14(b). Följande villkor ska gälla:

nyemissionen av 2020 Plan Shares kan öka Bolagets aktiekapital med högst US$ 136 400 genom en emission av högst 13 640 000 2020 Plan Shares.
Teckningspriset ska vara US$0.01 per 2020 Plan Share.
Deltagarna i LTIP 2020 ska ha rätt att teckna det antal 2020 Plan Shares som de tilldelas efter beslut av styrelsen.
Teckning ska ske mellan 1 juni 2020 och 30 juni 2020 genom kontant betalning och i enlighet med Bolagets instruktioner. Överteckning kan inte ske.
2020 Plan Shares är föremål för omklassificerings- samt indragningsbestämmelserna i Bye-Laws.
Anledningen till att emissionen föreslås frångå aktieägarnas företrädesrätt till emission samt grunden för det förslagna teckningspriset för 2020 Plan Shares om US$0.01 (kvotvärdet) är att emissionen är en fundamental del i implementeringen av LTIP 2020. Styrelsen anser att LTIP 2020 är till fördel för Bolagets aktieägare i enlighet med förslaget för LTIP 2020 i punkten 14(a) ovan.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 14(b) och 14(c) fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av de vid Stämman avgivna rösterna. Besluten under punkterna 14(a)-(c) är villkorade av varandra.

Övrigt

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga på Bolagets dotterbolags, Vostok Emerging Finance AB, kontor på Mäster Samuelsgatan 1 i Stockholm och på dess webbplats www.vostokemergingfinance.com.

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av dina personuppgifter, se integritetspolicyn som är tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________________

April 2020

Styrelsen för Vostok Emerging Finance Ltd.

Certified Advisor Pareto Securities AB

Bilaga A

Ändringar till Bolagets Bye-Laws (punkten 14(b)); fullständig lydelse av föreslagna ändringar i punkterna 2.1 and 2.2 i Bolagets Bye-Laws på engelska

2.1 Classes of Shares/Rights of Shareholders

(i) At the date these Bye-laws are adopted, the share capital of the Company is divided into the following classes of Share: (a) 661,495,995 non-redeemable voting common shares of par value US$0.01 each ("Common Shares"); (b) 12,400,000 redeemable voting common shares of par value US$0.01 each ("2019 Plan Shares"); and (c) 13 640 000 redeemable voting common shares of par value US$0.01 each ("2020 Plan Shares" and together with the 2019 Plan Shares, “Plan Shares”).

(ii) The holders of Common Shares shall, subject to these Bye-laws:

a) be entitled to one vote per Common Share;

b) be entitled to such dividends as the general meeting may from time to time declare in respect of the Common Shares;

c) in the event of a winding-up or dissolution of the Company, whether voluntary or involuntary or for the purpose of a reorganisation or otherwise or upon any distribution of capital, be entitled to the surplus assets of the Company; and

d) generally be entitled to enjoy all of the rights attaching to Shares.

(iii) The holders of 2019 Plan Shares shall, subject to these Bye-laws:

a) be entitled to one vote per 2019 Plan Share;

b) not be entitled to dividends during the period from January 2019 through December 2021;

c) on and from 1 January 2022, be entitled to dividends pari passu with the holders of Common Shares (however payment of dividends to the 2019 Plan Shares shall not occur until the Board’s resolution to redeem any 2019 Plan Shares for which the 2019 Conversion Condition (as defined below) has not been satisfied has been registered in the Register);

d) in the event of a winding-up or dissolution of the Company on or before 31 December 2021, whether voluntary or involuntary or for the purpose of a reorganisation or otherwise or upon any distribution of capital, not be entitled to the surplus assets of the Company;

e) in the event of a winding-up or dissolution of the Company after 31 December 2021, whether voluntary or involuntary or for the purpose of a reorganisation or otherwise or upon any distribution of capital, be entitled to the surplus assets of the Company pari passu with the holders of Common Shares, to the extent that the 2019 Conversion Condition (as defined below) has been satisfied; and

f) generally be entitled to enjoy all of the rights attaching to Shares.

(iv) 2019 Plan Shares are convertible into Common Shares on a one-for-one basis by resolution of the Board during the period from and including 1 July 2022 to and including 31 August 2022, based on the extent to which the following condition (the "2019 Conversion Condition") has been satisfied:

a) 20% of the 2019 Plan Shares shall be converted into Common Shares if the compounded annual growth rate of the net asset value per Common Share in the period 1 January 2019 to 31 December 2021 (the "2019 NAV CAGR", calculated in accordance with paragraph (v) below) is at least 10%;

b) 100% of the 2019 Plan Shares shall be converted into Common Shares if the 2019 NAV CAGR is at least 20%;

c) If the 2019 NAV CAGR is between 10% and 20%, 2019 Plan Shares shall be converted into Common Shares on a linear basis; and

d) If the number of 2019 Plan Shares to be converted pursuant to the 2019 Conversion Condition is not a whole number, the number of 2019 Plan Shares to be converted into Common Shares shall be rounded down to the nearest whole number.

(v) The 2019 NAV CAGR shall be calculated using the formula; (B/A)^(1/n)-1 where (A) is NAV per Common Share at the beginning of the period, (B) is the NAV per Common Share at the end of the period and (n) is the duration of the program in years. The 2019 NAV CAGR in the period 1 January 2019 to 31 December 2021 shall be calculated adjusted for dividends, other value transfers to Shareholders and repurchases of Shares. The value of the Company’s assets shall be based on the net asset value statements in the Company’s financial reports for the periods January to December 2018 (start value) and January to December 2021 (end value), respectively. The Company shall maintain its accounts so that the degree of fulfilment of the 2019 Conversion Condition is disclosed to holders of 2019 Plan Shares.

(vi) If the Board resolves to convert only part of the 2019 Plan Shares, holders of 2019 Plan Shares are entitled to have their 2019 Plan Shares converted to Common Shares in proportion to the number of 2019 Plan Shares which they hold.

(vii) The 2019 Plan Shares may be redeemed by resolution of the Board:

a) Prior to 1 January 2022, within three months of a redemption request from any holder of 2019 Plan Shares, and in respect of the 2019 Plan Shares subject to such holder’s request; and

b) From and including 1 January 2022 to and including 30 June 2022, in respect of all outstanding 2019 Plan Shares for which the 2019 Conversion Condition (as defined above) has not been satisfied, in proportion to the number of 2019 Plan Shares already held.

(viii) The holders of 2020 Plan Shares shall, subject to these Bye-laws:

a) be entitled to one vote per 2020 Plan Share;

b) not be entitled to dividends during the period from January 2020 through December 2022;

c) on and from 1 January 2023, be entitled to dividends pari passu with the holders of Common Shares (however payment of dividends to the 2020 Plan Shares shall not occur until the Board's resolution to redeem any 2020 Plan Shares for which the 2020 Conversion Condition (as defined below) has not been satisfied has been registered in the Register);

d) in the event of a winding-up or dissolution of the Company on or before 31 December 2022, whether voluntary or involuntary or for the purpose of a reorganisation or otherwise or upon any distribution of capital, not be entitled to the surplus assets of the Company;

e) in the event of a winding-up or dissolution of the Company after 31 December 2022, whether voluntary or involuntary or for the purpose of a reorganisation or otherwise or upon any distribution of capital, be entitled to the surplus assets of the Company pari passu with the holders of Common Shares, to the extent that the 2020 Conversion Condition (as defined below) has been satisfied; and

f) generally be entitled to enjoy all of the rights attaching to Shares.

(ix) 2020 Plan Shares are convertible into Common Shares on a one-for-one basis by resolution of the Board during the period from and including 1 July 2023 to and including 31 August 2023, based on the extent to which the following condition (the "2020 Conversion Condition") has been satisfied:

a) 20% of the 2020 Plan Shares shall be converted into Common Shares if the compounded annual growth rate of the net asset value per Common Share in the period 1 January 2020 to 31 December 2022 (the "2020 NAV CAGR", calculated in accordance with paragraph (v) below) is at least 10%;

b) 100% of the 2020 Plan Shares shall be converted into Common Shares if the 2020 NAV CAGR is at least 20%;

c) If the 2020 NAV CAGR is between 10% and 20%, 2020 Plan Shares shall be converted into Common Shares on a linear basis; and

d) If the number of 2020 Plan Shares to be converted pursuant to the 2020 Conversion Condition is not a whole number, the number of 2020 Plan Shares to be converted into Common Shares shall be rounded down to the nearest whole number..

(x) The 2020 NAV CAGR shall be calculated using the formula; (B/A)1(1/n)-1 where (A) is NAV per Common Share at the beginning of the period, (B) is the NAV per Common Share at the end of the period and (n) is the duration of the program in years. The 2020 NAV CAGR in the period 1 January 2020 to 31 December 2022 shall be calculated adjusted for dividends, other value transfers to Shareholders and repurchases of Shares. The value of the Company's assets shall be based on the net asset value statements in the Company's financial reports for the periods January to December 2019 (start value) and January to December 2022 (end value), respectively. The Company shall maintain its accounts so that the degree of fulfilment of the 2020 Conversion Condition is disclosed to holders of 2020 Plan Shares.

(xi) If the Board resolves to convert only part of the 2020 Plan Shares, holders of 2020 Plan Shares are entitled to have their 2020 Plan Shares converted to Common Shares in proportion to the number of 2020 Plan Shares which they hold.

(xii) The 2020 Plan Shares may be redeemed by resolution of the Board:

a) Prior to 1 January 2023, within three months of a redemption request from any holder of 2020 Plan Shares, and in respect of the 2020 Plan Shares subject to such holder's request; and

b) From and including 1 January 2023 to and including 30 June 2023, in respect of all outstanding 2020 Plan Shares for which the 2020 Conversion Condition (as defined above) has not been satisfied, in proportion to the number of 2020 Plan Shares already held.

(xiii) The Board is authorised to issue Common Shares and Plan Shares and to establish from time to time the number of Shares to be included in each such class and is empowered to do all such matters and things in connection with the Shares as is consistent with the terms of these Bye-laws and any resolutions adopted from time to time by the Shareholders of the Company; provided, however, that an issue of Plan Shares shall be subject to the provisions in paragraph 3.5.2.

(xiv) Subject to paragraphs 2.1(iii) to 2.1(xii) above, all Shares shall carry equal rights unless otherwise provided by these Bye-Laws or by the terms of issue of such Shares.

2.3 Share issues

2.3.1 Subject to the provisions of Bye-Laws 2.3.2 and 3.5.2 below, either of the general meeting and the Board may resolve to issue new Shares, warrants, convertible bonds or other equity-related securities, on such terms as the general meeting or the Board (as the case may be) may from time to time determine, provided that

(i) the total amount of the issued and outstanding share capital (including the maximum number of Shares which may be issued upon conversion of any issued securities) may not exceed the authorized share capital of the Company, and

(ii) a new issue against the contribution of non-cash property or the set-off of claims may only be approved by the general meeting.

Other than Plan Shares, Shares as well as other securities may only be issued as fully paid.

2.3.2 Unless otherwise provided for by a resolution of the general meeting pursuant to Bye-Law 3.5.2 below, a Shareholder shall have a preferential right to subscribe for additional Shares or other equity-related securities issued by the Company pro rata the total number of issued and outstanding Shares held by him immediately prior to the issue of the additional securities; provided, however, that such preferential right shall not apply in the case of Plan Shares or a new issue in consideration for contribution of non-cash property.

_______________________

April 2020

Styrelsen för Vostok Emerging Finance Ltd

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Henrik Stenlund, CFO: +46 (0) 8-545 015 50

Vostok Emerging Finance är ett investmentbolag vars syfte är att investera i bolag i ett tidigt skede som erbjuder moderna finansiella tjänster i tillväxtmarknader. VEF är noterat i Sverige på Nasdaq First North med kortnamnet VEMF SDB.

Vostok Emerging Finance’s Certified Adviser på Nasdaq First North är Pareto Securities AB, +46 8 402 50 00, certifiedadviser.se@paretosec.com.

Bilagor

Kallelse till årsstämma i Vostok Emerging Finance Ltd.

Attachments