Kallelse till årsstämma i Acarix AB

Kallelse till årsstämma i Acarix AB

Aktieägarna i Acarix AB, org.nr 559009-0667, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 14 maj 2020 kl. 10.00 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Information med anledning av coronaviruset

På grund av utvecklingen av coronaviruset är målsättningen att årsstämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Aktieägare som är sjuka, nyligen har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp bör inte deltaga, utan kan rösta via ombud. Bolagets styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid årsstämman:

• Inregistrering till årsstämman börjar klockan 09.45.
• Externa gäster bjuds inte in.
• Ingen förtäring kommer att serveras.

Bolaget följer utvecklingen och myndigheters rekommendationer och kommer vid behov att uppdatera informationen om årsstämman på Bolagets hemsida, www.acarix.com.

Rätt att delta och anmälan till årsstämman.

Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 8 maj 2020. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast fredagen den 8 maj 2020 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;
    
2. dels anmäla sitt och eventuella biträden (högst två) deltagande vid stämman senast fredagen den 8 maj 2020. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Acarix AB, Jungmansgatan 12, 211 19 Malmö, alternativt per e-post agm@acarix.com. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per brev till adress enligt ovan och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast den 8 maj 2020. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.acarix.com.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller flera justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Presentation av verksamheten inom Acarix-koncernen
8. Föredragning av den framlagda av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisonsberättelsen
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val till styrelsen och av revisorer
13. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
14. Beslut angående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
16. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
17. Beslut om minskning av Bolagets aktiekapital
18. Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2020/2023 genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner
    1. Beslut om nyemission av teckningsoptioner
    2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
19. Stämman avslutas

Förslag till beslut:

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt9b): Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkterna 10-12: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, styrelse- och revisorsarvoden samt val till styrelsen och av revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 170 000 euro och utgå till styrelsens och inrättade utskotts ledamöter enligt följande (170 000 euro föregående år):

• 60 000 euro (60 000 euro) till styrelseordföranden och 20 000 euro (20 000 euro) till övriga ledamöter; och
• 5 000 euro (5 000 euro) till ordföranden i revisions- respektive ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Johanne Braendgaard, Werner Braun, Paolo Raffaelli och Ulf Rosén samt nyval av Anders Jacobson och Marlou Janssen-Counotte samt att Werner Braun omväljs som styrelseordförande. Claus Andersson och Yunfei Hong ställer inte upp för omval.

Valberedningen föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget Öhrling PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Öhrling PricewaterhouseCoopers AB har anmält auktoriserade revisorn Cecilia Andrén Dorselius som huvudansvarig.

Mer information om de till nyval föreslagna styrelseledamöterna

Anders Jacobson

Utbildning och bakgrund
Anders Jacobson är civilingenjör i teknisk fysik. Anders Jacobson har en bred erfarenhet inom FoU och har i mer än 15 år haft olika positioner inom Life Science-industrin (Senzime AB, Biotage Sweden AB, Prostalund Operations AB) och tekniska konsultföretag (Prevas AB, Teleca System Design, auSystems AB, Sigma Design and Development AB). I dessa företag har han arbetat i ledande roller inom forskning och utveckling, tillverkning och montering, service och underhåll och teknisk försäljning i en internationell miljö.

Nuvarande uppdrag: Inga nuvarande styrelseuppdrag

Födelseår: 1967

Nationalitet: Svensk

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person: 0

Marlou Janssen-Counotte (Louise Marie Counotte)

Utbildning och bakgrund
Marlou Janssen-Counotte har en examen inom hotell management och marknadsföring. Marlou är en erfaren ledande befattningshavare med mer än 25 års erfarenhet inom Medtech-branschen. Under tre decennier har hon arbetat i många regioner runt om i världen med att bygga lösningar inom vaskulära, kardiologiska, elektrofysiologiska och neuromoduleringsterapier för globala företag. Med sina rötter inom klinisk utbildning anser Marlou att industrin bör ge tillbaka till de medicinska och patientsamhällena på ansvarsfulla, etiska och mycket påverkande sätt. Marlou främjar investeringar i mycket vetenskaplig forskning och meningsfulla utbildningsprogram som stöder värdebaserade resultat för patienter. Marlou började sin Medtech-karriär på Medtronic inom klinisk utbildning och under de senaste 20 åren har hon haft ledande roller som vice president på St Jude Medical, vice president International Marketing & Sales på Biotronik och President Biotronik US. I februari 2019 beslutade Marlou att återvända från USA och anslöt till Philips Medical Systems där hon nu leder ett nytt företag för Philips som heter EPD Solutions. Tidigare styrelseledamot i Biotronik Inc i USA.

Nuvarande uppdrag: Styrelseledamot i EPD Solutions

Födelseår: 1965

Nationalitet: Holländsk

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person: 0

Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande och mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.acarix.com och kommer även finnas tillgängliga i årsredovisningen för 2019.

Punkt 13: Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Valberedningen föreslår att följande principer för utseende av valberedning antas (oförändrade från föregående år).

Valberedningens uppgift
Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmas beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning ska föreslå:

• ordförande vid årsstämma;
• kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen ;
• styrelsearvode och annan ersättning för styrelsearbete till var och en av styrelseledamöterna;
• arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen;
• val och arvodering av Bolagets revisor; och
• principer för valberedningen.

Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning. Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.

Valberedningens ledamöter
Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av fyra ledamöter, av vilka tre ska utses av Bolagets till röstetalet tre största aktieägare och den fjärde ska vara styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de tre till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de tre största aktieägarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre ledamöter.

Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den största aktieägaren utses till valberedningens ordförande. Styrelseledamot ska aldrig vara valberedningens ordförande

Om en aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen under året upphör att vara en av Bolagets tre största aktieägare, ska den ledamot som utsetts av en sådan aktieägare avgå från valberedningen. Istället ska en ny aktieägare bland de tre största aktieägarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än tre månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.

Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges ovan, ska den aktieägare som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, ska ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.

Ändring i valberedningens sammansättning ska så snart som möjligt offentliggöras på Bolagets hemsida.

Uppgift om valberedningens ledamöter
Styrelsens ordförande ska tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, lämnas på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.

Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, lämnas på hemsidan.

Aktieägares rätt att lämna förslag till valberedningen
Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information ska offentliggöras på Bolagets hemsida.

Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.

Valberedningens förslag och arbete samt arvode
Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt, ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.

I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska detta särskilt motiveras.

Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:

• födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet;
• uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag;
• eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget;
• om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt den Svenska koden för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten ska anses som icke oberoende, ska valberedningen motivera sitt ställningstagande; och
• vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

Valberedningens redogörelse för sitt arbete
Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.

Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden med beaktande av vad som sägs ovan om styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet enligt ovan om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Arvoden och kostnader
Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen. Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.
Sekretess
En ledamot av valberedningen får inte obehörigen röja för någon vad han/hon har erfarit under hans/hennes uppdrag som ledamot av valberedningen. Tystnadsplikten omfattar muntlig såväl som skriftlig information och gäller även efter det att uppdraget har upphört.

En ledamot av valberedningen ska bevara all hemlig information som denne mottar i sitt uppdrag som ledamot av valberedningen på ett sådant sätt att informationen inte är åtkomlig för tredje part. Efter uppdragets upphörande ska en ledamot av valberedningen till styrelsens ordförande överlämna all hemlig information som ledamoten har mottagit i sin egenskap av ledamot av valberedningen och som fortfarande är i dennes besittning, inklusive kopior av informationen, i den utsträckning som är praktiskt möjlig med beaktande av bland annat tekniska aspekter.

Valberedningens ordförande får göra offentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Ingen annan ledamot av valberedningen får göra några uttalanden till media eller i övrigt uttala sig offentligt avseende Bolaget och koncernen, såvida inte styrelsens ordförande har lämnat tillstånd därtill.

Punkt 14: Beslut angående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas eller vid förändringar i redan avtalade ersättningar efter att riktlinjerna har antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman och all eventuell ersättning som erläggs i aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner beslutas således av bolagsstämman.

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen samt annan ersättning än styrelsearvode till styrelseledamöter.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Ersättning får utgöras av fast kontantlön, eventuell rörlig kontantersättning, övriga sedvanliga förmåner samt pension. Den sammanlagda årliga kontanta ersättningen, inklusive pensionsförmåner, ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad och inom det arbetsområde som medarbetaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Fast kontantlön och rörlig kontantersättning ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den fasta kontantlönen ska revideras årsvis.

Fast lön och rörlig ersättning ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga kontantersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshavaren och bolagets aktieägare.

Den rörliga kontantersättningen ska baseras på och vara kopplad till utfallet i förhållande till förutbestämda och mätbara konkret uppsatta mål med utgångspunkt i Bolagets affärsstrategi och i den långsiktiga affärsplanen som godkänts av styrelsen. Målen kan inkludera finansiella mål, antingen på koncern- eller enhetsnivå, operativa mål samt mål för hållbarhet och socialt ansvar, medarbetarengagemang eller kundnöjdhet samt individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Dessa mål ska fastställas och dokumenteras årligen för att främja befattningshavares långsiktiga utveckling. Bolaget har fastställda finansiella mål och KPI:er utifrån strategiska och affärskritiska initiativ och projekt som säkerställer uppfyllnad i enlighet med affärsplan och affärsstrategi för en hållbar fortsatt verksamhet och tillvaratagande av Bolagets långsiktiga intressen.

Den rörliga kontantersättningen ska maximalt kunna uppgå till 50 procent av den fasta lönen. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Villkor för rörlig ersättning bör utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. För årlig bonus bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att utge rörlig ersättning, om styrelsen bedömer att det är motiverat av andra skäl.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, under förutsättning att sådana arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå. Syftet vid sådana arrangemang måste vara att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen samt inte utbetalas mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. Ledande befattningshavare ska vara berättigade till pensionsåtaganden i linje med sådana som är sedvanliga i det land där de är anställda. Maximalt pensionsåtagande ska inte överstiga 20 procent av den fasta kontanta årslönen. Pensionsåtaganden ska säkerställas genom premier betalda till försäkringsbolag.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Om styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen.

Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Frågor om lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Den totala summan av ersättning som lämnas eller kommer lämnas direkt eller indirekt av Bolaget till de ledande befattningshavarna är i sin helhet beskrivna i Bolagets koncernredovisning, som offentliggjorts i årsredovisningen för 2019, vilken är tillgänglig på Bolagets hemsida, www.acarix.com.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tjugo procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 16: Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 23 000 000 kronor och högst 92 000 000 kronor till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor."

Det föreslås att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 23 000 000 och högst 92 000 000 till lägst 51 000 000 och högst 204 000 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

"Antalet aktier ska vara lägst 51 000 000 och högst 204 000 000."

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut enligt denna bilaga är villkorat av att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital enligt punkt 17.

Punkt 17: Beslut om minskning av Bolagets aktiekapital
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital med 51 177 102,57 kronor från 51 694 043,00 kronor till 516 940,43 kronor för överföring till fritt eget kapital enligt följande:

Skälet för styrelsens förslag till minskningen av Bolagets aktiekapital är att förbättra relationen mellan aktiekapitalet och det fria egna kapitalet.

Minskningen genomförs utan indragning av aktier.

Minskningsbeslutet får verkställas först efter Bolagsverket lämnat tillstånd för minskningen.

Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslutet om minskning av Bolagets aktiekapital är villkorat av att årsstämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning i enlighet med punkt 16.

Punkt 18: Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2020/2023 genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner
Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och Acarix Incentives AB, org. nr 559102-0044 ("Dotterbolaget") med efterföljande överlåtelse till ledandebefattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2020/2023") i enlighet med nedanstående.

Bakgrund och motiv
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Beslut enligt punkterna 18a)-18b) nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 18a): Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 2 500 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 25 000,00 kronor (efter minskningen enligt punkten 17). Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen samt Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 30 maj 2020 till och med den 1 juni 2020 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2020/2023, att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:

1. Koncernledningen bestående av upp till två befattningar, varvid verkställande direktör kan erbjudas högst 1 250 000 teckningsoptioner och CFO högst 625 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 1 875 000 teckningsoptioner;
2. Anställda inom koncernen bestående av upp till tio personer erbjuds att teckna vardera högst 90 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 500 000 teckningsoptioner; samt
3. Högst fyra övriga nyckelpersoner inom koncernen erbjuds att teckna vardera högst 40 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 120 000 teckningsoptioner.

Dotterbolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkten 18b).

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 10 juni 2020, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 april 2023 till och med den 1 juni 2023 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 15 maj 2020 till och med den 29 maj 2020. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2020/2023. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

I samband med teckning av optioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget och kommer även att publiceras på Bolagets hemsida senast tre veckor förre årsstämma, och innebär bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Punkt 18b): Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2020/2023, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i punkten 18a), till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2020/2023.

Bolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2020/2023, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som i punkten 18a).

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2020/2023.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 2 juni 2020 till och med den 31 mars 2021. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast den 15 april 2021, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen i 18a) inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.

Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Bolaget eller Dotterbolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner senast den 15 april 2021, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Beredning av styrelsens förslag till Incitamentsprogram 2020/2023
Incitamentsprogram 2020/2023 har beretts av delar av koncernledningen och externa rådgivare samt efter riktlinjer från ersättningsutskottet och styrelsen samt i samråd med större aktieägare.

Värdering
Teckning (förutom av Dotterbolaget) och överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 1,05 kronor, 0,22 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 1,24 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om -0.29 procent och en volatilitet om 40 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

Kostnader och påverkan på nyckeltal
Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2020/2023.

Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag
51 694 043. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2020/2023 beräknas uppgå till högst cirka 4,41 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2020/2023 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 6,55 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har tidigare inrättat två incitamentsprogram av serie 2017/2020 och 2017/2021. För ytterligare information hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2019.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten 18 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då emissionerna och överlåtelserna riktar sig till tecknare och förvärvare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

För giltigt beslut enligt punkten 15, 16 och 17 krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 51 694 043 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut inklusive den nya bolagsordningen i sin helhet och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress Jungmansgatan 12, 211 19 Malmö och på Bolagets webbplats, www.acarix.com senast tre (3) veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns från och med idag tillgängligt på Bolagets webbplats och skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

****

Malmö i april 2020
Acarix AB
Styrelsen

Bilaga

• Kallelse_till_årsstämma_2020_-_Acarix_AB.