Yhtiötiedote, sisäpiiritieto, Helsinki, 30.4.2020 klo 17.55

Nexstim Oyj: Varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Nexstim Oyj (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) ("Nexstim" tai "yhtiö") ilmoittaa tänään 30.4.2020 tehdyistä yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päätöksistä seuraavasti:

1                                            Vuoden 2019 tilinpäätöksen sekä konsernitilinpäätöksen vahvistaminen, tilikauden tappio ja vastuuvapauden myöntäminen

Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen konsernitilinpäätöksineen vuodelta 2019 sekä päätti, ettei osinkoa makseta, vaan että tilikauden 1.1.-31.12.2019 tappio kirjataan tappiotilille. Yhtiökokous päätti myöntää hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 1.1.-31.12.2019.

2                                            Hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous päätti, että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan palkkio vuoden 2021 yhtiökokouksen loppuun päättyvältä jaksolta seuraavasti:

• 36 000 euroa hallituksen puheenjohtajalle;
• 30 600 euroa niille, joiden kotipaikka on Yhdysvalloissa;
• 25 200 euroa, niille, joiden kotipaikka on muualla kuin Yhdysvalloissa..
• Kukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa toimiva hallituksen jäsen ei tule saamaan korvausta toimisestaan osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa.

Hallitusjäsen on oikeutettu palkkioon vain siltä ajanjaksolta kuin hän toimii hallituksen jäsenenä. Yhtiön käytännön mukaan rahapalkkio maksetaan neljässä erässä. 

Kohtuulliset matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti hallituksen jäsenille kuitteja vastaan. Tämä koskee sekä hallituksen jäseniä, että soveltuvin osin myös hallituksen jäsenen toimiessa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenenä.

Nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaan yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 11.11.2019 valitsemille hallituksen uusille jäsenille maksetaan sitouttavan osakepalkkio-ohjelman mukainen puolta ansaintakautta 2019-2020 vastaava määrä yhtiön osakkeita heidän työpanoksestaan. Näin ollen Leena Niemistölle sekä Martin Forssille annetaan kullekin maksutta sitouttavan osakepalkkio-ohjelman mukaisella laskentakaavalla laskettuna yhtiön osakkeita 6 250 € arvosta.

3                                            SITOUTTAVA OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ

Nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaan yhtiökokous päätti, että vuonna 2016 käyttöönotettua sitouttavaa osakepalkkiojärjestelmää jatketaan yhdellä vuodella viidenneksi ansaintakaudeksi (2020 – 2021) Nexstim Oyj:n hallitukseen valittujen jäsenten osalta ehdoilla, jotka on esitetty osoitteessa www.nexstim.com.

Ohjelman tarkoituksena on sitouttaa osallistujat yhtiöön, yhdistää osakkeenomistajien ja osallistujien tavoitteet ja täten kasvattaa yhtiön arvoa sekä tarjota osallistujille yhtiön osakkeiden vastaanottamiseen ja ansaitsemiseen perustuva palkkio-ohjelma.

Ohjelman kohderyhmänä ovat hallituksen jäsenet, jotka ovat riippumattomia suhteessa yhtiöön. Kohderyhmään kuuluvan ei kuitenkaan tarvitse olla riippumaton suhteessa yhtiön osakkeenomistajiin. Vuoden 2020 palkkioiden suuruus määritetään euromääräisenä.

Hallituksen jäsenille annettavat osakepalkkiot ansaintakautena 2020–2021

Nimitystoimikunta ehdotuksen mukaan yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan bruttopalkkiona ansaintakautena 2020–2021 seuraavasti:

• Puheenjohtajalle: 24 000 euroa
• Jäsenelle, jonka kotipaikka on Yhdysvallat: 20 400 euroa
• Jäsenelle, jonka kotipaikka on muualla kuin Yhdysvalloissa: 16 800 euroa

Annettu palkkio muunnetaan osakeyksiköiksi ansaintakauden alussa vuonna 2020. Myönnetyn palkkion muuntaminen osakeyksiköiksi perustuu osakkeen vaihtovolyymilla painotetun osakekurssin keskiarvoon Helsingin pörssissä kahdenkymmenen (20) kauppapäivän aikana yhtiön vuoden 2019 tilipäätöksen julkaisemispäivän jälkeen. Ohjelmassa yksi osakeyksikkö vastaa yhtä yhtiön osaketta. Palkkion rahana mitattava arvo määritetään maksettujen osakkeiden rekisteröintipäivämääränä voimassa olevan osakekurssin perusteella.

Ohjelman mukaiset palkkiot maksetaan hallituksen jäsenille yhtiön osakkeina kuukauden kuluessa vuoden 2021 yhtiökokouksesta. Yhtiö pidättää verot ja työnantajamaksut palkkion käteisosuudesta sovellettavan lain edellyttämällä tavalla. Jos hallituksen jäsen lopettaa hallituksen jäsenen tehtävässä ennen ansaintakauden päättymistä, palkkiota ei makseta tällä perusteella.

Omistajuussuositus

Osallistujille suositellaan vahvasti palkkiona maksettujen osakkeiden pitämistä omistuksessaan niin kauan kuin he toimivat hallituksen jäsenenä.

4                                            Palkkion maksaminen tilintarkastajalle

Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

5                                            Hallituksen jäsenten lukumäärä ja valitseminen, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitseminen

Yhtiökokous päätti nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti että:

• Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan (4);
• Hallituksen jäsenet valitaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvän jakson ajaksi;
• Martin Forss, Tomas Holmberg, Leena Niemistö ja Rohan Hoare jatkavat hallituksen jäseninä suostumustensa mukaisesti;
• Suostumustensa mukaisesti Leena Niemistö valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja Rohan Hoare hallituksen varapuheenjohtajaksi edellä mainitun toimikauden ajaksi.

6                                            Tilintarkastajan valinta

Yhtiökokous päätti, että tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on nimittänyt KHT Martin Grandellin päävastuulliseksi tilintarkastajaksi, valitaan yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan yhtiökokouksen loppuun päättyvän jakson ajaksi. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.

7                                            Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan sääntöjen muutos

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous hyväksyi seuraavan muutoksen nimitystoimikunnan sääntöjen 2 kohdan ensimmäiseen kappaleen (muutokset lihavoidulla tekstillä):

”Nimitystoimikunnassa on kolme - neljä (3 - 4) jäsentä, joista yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa nimeävät kolme (3), kukin osakkeenomistaja yhden jäsenen.  yhtiön hallituksen puheenjohtaja voi toimia nimitystoimikunnan neljäntenä jäsenenä. Yhtiön hallituksen puheenjohtajan ollessa oikeutettu nimitystoimikunnan jäsenyyteen osakeomistuksensa perusteella, tai mikäli hän on nimitetty nimitystoimikunnan jäseneksi osakkeenomistajan toimesta, voi nimitystoimikunta olla myös kolmihenkinen. Suurimman osakkeenomistajan nimeämä jäsen toimii nimitystoimikunnan puheenjohtajana. Nimitystoimikunnan jäsenet valitaan vuosittain. Heidän toimikautensa päättyy, kun uudet jäsenet valitaan heidän tilalleen.”

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan säännöt muutettuina edellä tarkoitetun ehdotuksen mukaisesti ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla https://nexstim.com/investors/shareholder-meetings.

8                                            HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNeISTA, optio-oikeuksista JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA

8.1                                      Valtuutus liittyen yhtiön tulevien rahoitustarpeiden täyttämiseen, pääomarakenteen kehittämiseen, velkojen vähentämiseen tai minimointiin sekä mahdollisten yrityskauppojen ja -järjestelyiden toteuttamiseen ja muihin yhtiön tarkoituksiin

Yhtiökokous päätti äänestyksen jälkeen noin 99,48 % annettujen äänten ja 93,80 % kokouksessa edustettujen osakkeiden kannatuksella hyväksyä seuraavan valtuutuksen hallituksen ehdotuksen mukaisesti:

Varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien myöntämisestä osakeyhtiölain 10. luvussa tarkoitetulla tavalla seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen perusteella ja sen rajoissa hallitus voi lisäksi päättää myös osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta osakkeiden liikkeeseenlaskun rinnalla tai sijaan.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään neljäsataakaksikymmentä miljoonaa (420 000 000) osaketta, mikä on noin 86,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista osakeannin jälkeen, mikäli uusia osakkeita lasketaan liikkeelle, huomioiden yhtiön kaikki rekisteröidyt osakkeet.

Annettaessa uusia osakkeita, osakkeenomistajilla on oikeus merkitä uusia osakkeita samassa suhteessa kuin heillä on ennestään yhtiön osakkeita. Hallituksella on oikeus päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella mahdollisesti merkitsemättä jääneiden osakkeiden tarjoamisesta hallituksen määrittämille tahoille. Merkintäetuoikeusannissa merkitsemättä jääneiden osakkeiden osalta hallitus valtuutetaan lisäksi päättämään suunnatuista osakeanneista, suunnatusta optio-oikeuksien tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, mikäli yhtiöllä on painava taloudellinen syy menetellä näin. Osakkeita ja optio-oikeuksia tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan siten antaa yhdessä tai useammassa erässä. 

Annettaessa uusia osakkeita merkintäoikeusannissa, hallitus ehdottaa osakkeiden merkintähinnaksi alustavasti 0,006 euroa. Huomioiden tämä hintataso, yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Kaikarhenni Oy ja Ossi Haapaniemi lähipiiriyhtiöineen ovat antaneet yhtiölle alustavan sitoumuksen osallistua merkintäoikeusantiin merkitsemällä uusia osakkeita vähintään nykyisen omistusosuutensa, yhteensä noin 24 % mukaisessa suhteessa, vastaten ko. hintatasolla yhteensä noin 0,5 miljoonaa euroa.

Hallitus valtuutetaan päättämään lopullisesta merkintähinnasta sekä muista osakeantienn ehdoista ja myöntämään osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet.

Valtuutus ei korvaa yhtiökokouksen aiemmin antamia ja rekisteröityjä valtuutuksia päättää osakeanneista sekä optio-oikeuksista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutus on voimassa yhden (1) vuoden vuotta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.

Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön tulevien rahoitustarpeiden täyttämiseen, pääomarakenteen kehittämiseen, velkojen vähentämiseen tai minimointiin sekä mahdollisten yrityskauppojen ja -järjestelyiden toteuttamiseen ja muihin yhtiön tarkoituksiin.

8.2                                       Valtuutus liittyen hallituksen jäsenten osakepalkkiojärjestelmään sekä yhtiön johdon ja henkilöstön pitkän aikavälin kannustinohjelmien toteuttamiseen

Yhtiökokous päätti äänestyksen jälkeen noin 99,32 % annettujen äänten ja kokouksessa edustettujen osakkeiden kannatuksella hyväksyä seuraavan valtuutuksen hallituksen ehdotuksen mukaisesti:

Varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta osakeyhtiölain 10. luvussa tarkoitetulla tavalla seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen perusteella ja sen rajoissa hallitus voi lisäksi päättää myös osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta osakkeiden liikkeeseenlaskun rinnalla tai sijaan.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään kolmekymmentäyhdeksän miljoonaa (39 000 000) osaketta. Määrä on noin 38,32 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista osakeannin jälkeen, mikäli uusia osakkeita lasketaan liikkeelle, huomioiden yhtiön kaikki rekisteröidyt osakkeet.

Osakkeita, optio-oikeuksia ja/tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ehdoista sekä optio-oikeuksien ja erityisten oikeuksien antamista koskevista ehdoista. Hallitus valtuutetaan päättämään suunnatusta osakeannista ja myöntämään osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia ja poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta osakkeiden merkintään, mikäli yhtiöllä on painava taloudellinen syy menetellä näin.

Valtuutus ei korvaa yhtiökokouksen aiemmin antamia ja rekisteröityjä valtuutuksia päättää osakeannista sekä optio-oikeuksista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.

Valtuutusta voidaan käyttää hallituksen jäsenten osakepalkkiojärjestelmän ja yhtiön johdon ja henkilöstön pitkän aikavälin kannustinohjelmien toteuttamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää myös kannustinten järjestämiseen ja hallituksen palkkioiden maksamiseen.

                               -  - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla viimeistään 14.5.2020 Nexstimin verkkosivuilla osoitteessa www.nexstim.com/investors/shareholder-meetings.

NEXSTIM OYJ

Leena Niemistö, hallituksen puheenjohtaja

Lisätietoja saatavissa verkkosivuilla www.nexstim.com tai seuraavilla yhteystietoille:

Leena Niemistö, Hallituksen puheenjohtaja
+358 9 2727 170
leena.niemisto@nexstim.com

Sisu Partners Oy (hyväksytty neuvonantaja)
Jussi Majamaa
+ 358 40 842 4479
jussi.majamaa@sisupartners.com

Tietoja Nexstim Oyj:stä

Nexstim on suomalainen, kansainvälisillä markkinoilla toimiva lääkintäteknologiayritys. Missionamme on mahdollistaa haastavien aivosairauksien yksilöllinen ja tehokas  diagnostiikka ja hoito. 

Nexstim on kehittänyt uraauurtavan noninvasiivisen aivostimulaatioteknologian nimeltä SmartFocus®. SmartFocus® perustuu kallon ulkopuoliseen aivostimulaatioon (TMS eli transcranial magnetic stimulation), johon on yhdistetty 3D-navigointijärjestelmä. Uniikki teknologia mahdollistaa halutun aivoalueen tarkan ja yksilöllisen stimuloinnin.

SmartFocus® TMS teknologiaa käytetään Nexstimin kehittämässä NBT® (Navigated Brain Therapy) -laitteistossa, jolla on FDA:n markkinointi- ja jakelulupa vakavan masennuksen hoitoon Yhdysvalloissa. NBT®-laitteisto on CE-hyväksytty Euroopassa käytettäväksi vakavan masennuksen ja kroonisen neuropaattisen kivun hoidossa.

Lisäksi Nexstim markkinoi kehittämäänsä,  SmartFocus® TMS teknologiaan perustuvaa NBS (Navigated Brain Stimulation) -laitteistoa. Nexstimin NBS-laitteisto on ainoa FDA:n hyväksymä ja CE-merkitty navigoiva TMS-laitteisto liikeaivokuoren ja aivojen puhealueiden leikkausta edeltävää kartoitusta varten. Nexstimin osakkeet on listattu Nasdaq First North Growth Market Finlandin ja Nasdaq First North Growth Market Swedenin markkinapaikoilla.

Lisätietoja on osoitteessa www.nexstim.com

Liite

• Company announcement_ AGM resolutions_FI