Aðalfundur Haga hf. 9. júní 2020

Aðalfundur Haga hf., kt. 670203-2120, verður haldinn þriðjudaginn 9. júní 2020 og hefst hann kl. 09:00 á Hilton Reykjavík Nordica, Suðurlandsbraut 2 í Reykjavík.

Dagskrá fundarins:

Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemina á liðnu starfsári.
Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár, ásamt skýrslu endurskoðanda, lagður fram til samþykktar.
Ákvörðun um ráðstöfun hagnaðar félagsins á reikningsárinu 2019/20
Tillaga að lækkun hlutafjár og breytingu á samþykktum.
- Grein 2.1 um hlutafé félagsins verði breytt þar sem hlutafé verði lækkað úr kr. 1.213.333.841 að nafnverði í kr. 1.180.624.568 að nafnverði og eigin hlutir, að nafnverði kr. 32.709.273, þannig ógiltir.
Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna og undirnefnda.
Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu og skýrsla starfskjaranefndar.
Kosning tilnefningarnefndar.
Kosning stjórnar félagsins og endurskoðanda.
Ákvörðun um heimild stjórnar til kaupa á eigin bréfum.
Umræður og atkvæðagreiðslur um önnur málefni sem löglega eru upp borin.

Tillögur stjórnar Haga hf.:

Ársreikningur (dagskrárliður 2)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að ársreikningur félagsins fyrir starfsárið 2019/20, ásamt skýrslu endurskoðanda, verði samþykktur.

Ráðstöfun hagnaðar (dagskrárliður 3)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að ekki verði greiddur arður til hluthafa vegna reikningsársins 2019/20. Er því ákveðið að víkja frá arðgreiðslustefnu félagsins, vegna þeirrar óvissu sem nú ríkir um efnahagshorfur í kjölfar COVID-19 faraldursins, en samkvæmt arðgreiðslustefnunni er stefnt að því að greiða hluthöfum arð sem nemi að lágmarki 50% hagnaðar næstliðins rekstrarárs.

Tillaga að lækkun hlutafjár og breytingu á samþykktum (dagskrárliður 4)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að lækka hlutafé félagsins til ógildingar á eigin hlutum. Felur það í sér að eftirfarandi breyting verði gerð á grein 2.1 í samþykktum félagsins:

Hlutafé félagsins verði lækkað úr kr. 1.213.333.841 að nafnverði í kr. 1.180.624.568 að nafnverði og eigin hlutir, að nafnverði kr. 32.709.273, þannig ógiltir.

Þóknun til stjórnarmanna og undirnefnda (dagskrárliður 5)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að stjórnarlaun verði óbreytt eða sem hér segir: Stjórnarformaður kr. 660.000,- á mánuði, varaformaður kr. 495.000,- á mánuði og stjórnarmenn kr. 330.000,- á mánuði. Stjórn gerir tillögu um að laun fyrir setu í undirnefndum stjórnar verði einnig óbreytt, eða kr. 90.000,- á mánuði og að laun formanns verði tvöföld upphæð. Þá gerir stjórn tillögu um að nefndarmönnum í tilnefningarnefnd verði greitt skv. reikningi 20 þús. kr. pr/klst.

Starfskjarastefna (dagskrárliður 6)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund félagsins að meðfylgjandi starfskjarastefna verði samþykkt. Skýrsla starfskjaranefndar um framkvæmd starfskjarastefnu fyrir liðið starfsár, sem kynnt verður á aðalfundi, er hér meðfylgjandi.

Kosning tilnefningarnefndar (dagskrárliður 7)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að þrír eftirtaldir fulltrúar verðir kjörnir í tilnefningarnefnd félagsins. Meirihluti þeirra er óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess.

Ásta Bjarnadóttir, framkvæmdastjóri mannauðssviðs Landspítala
Björg Sigurðardóttir, löggiltur endurskoðandi
Símon Á. Gunnarsson, löggiltur endurskoðandi

Skv. starfsreglum tilnefningarnefndar geta hluthafar komið með tillögu að einstaklingum sem kjósa skal í tilefningarnefnd og skal slík skrifleg tillaga berast stjórn Haga hf. eigi síðar en tíu dögum fyrir aðalfund.

Kosning stjórnar félagsins og endurskoðanda (dagskrárliður 8)

Framboð til setu í stjórn Haga hf. skal berast skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kosti fimm sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Upplýsingar um frambjóðendur verða birtar að þeim fresti loknum.

Tillögur tilnefningarnefndar um frambjóðendur til stjórnar verða kynntar þann 19. maí 2020. Skýrsla tilnefningarnefndar verður aðgengileg á vef félagsins,
http://www.hagar.is/fjarfestaupplysingar/adalfundur/.

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund félagsins að PricewaterhouseCoopers ehf., kt. 690681-0139, verði kosinn endurskoðandi félagsins fyrir komandi rekstrarár. Endurskoðanda félagsins verður greitt í samræmi við útgefna og samþykkta reikninga.

Ákvörðun um heimild stjórnar til kaupa á eigin bréfum (dagskrárliður 9)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund félagsins að félaginu verði heimilt að kaupa á næstu 18 mánuðum allt að 10% af heildarhlutafé félagsins, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun, skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 1. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli sömu ákvæða.

Hluthafar sem ekki sjá sér fært að mæta til fundar og heimila ekki öðrum aðila til að mæta á fund í sínu umboði geta tekið þátt í atkvæðagreiðslu á fundinum bréflega. Meðfylgjandi má finna nánari leiðbeiningar og atkvæðaseðil.

Endanleg dagskrá og tillögur verða birtar þriðjudaginn 26. maí nk. Hluthöfum er þó bent á að óski þeir eftir að fá mál sett á dagskrá eða leggja fram ályktunartillögur á fundinum þarf að beina því skriflega og í endanlegu formi til félagsstjórnar eigi síðar en 10 dögum fyrir fund (laugardaginn 30. maí nk., kl. 09:00) á netfangið adalfundur@hagar.is, eins og kveðið er á um í 1. og 2. mgr. 86. gr. hlutafélagalaga, sbr. lög nr. 2/1995. Kann endurskoðuð dagskrá að birtast þann dag.

Hluthöfum er bent á að hægt er að tilkynna um framboð til stjórnar skriflega skemmst 5 sólarhringum fyrir aðalfund, þ.e. eigi síðar en kl. 09:00 þann 4. júní 2020. Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar verða tilkynntar eigi síðar en 2 dögum fyrir fund.

Þá vill stjórn minna á að samkvæmt starfsreglum tilnefningarnefndar geta hluthafar komið með tillögu að einstaklingum sem kjósa skal í tilnefningarnefnd og skal slík skrifleg tillaga berast stjórn Haga hf. eigi síðar en tíu dögum fyrir aðalfund (laugardaginn 30. maí nk., kl. 09:00).

Stjórn félagsins vill árétta að forsvarsmenn hluthafa sem sækja fundinn, þ.e. forsvarsmenn fyrirtækja, lífeyrissjóða, fjárfestingasjóða, einstaklinga eða annarra hluthafa, ber að skila umboði við skráningu inn á fundinn. Einnig verða einstaklingar beðnir um að framvísa persónuskilríkjum.

Stjórn Haga hf.

Viðhengi

Aðalfundur Haga hf. 9. júní 2020

Attachments