Hyloris Pharmaceuticals lance son introduction en bourse sur Euronext Bruxelles

| Source: Hyloris Pharmaceuticals SA Hyloris Pharmaceuticals SA

DIFFUSION, PUBLICATION ET DISTRIBUTION INTERDITES AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, EN SUISSE, EN ISRAËL, AU JAPON ET EN AFRIQUE DU SUD

La présente annonce ne saurait constituer une offre de vente, ou une invitation à offrir, acheter ou souscrire des valeurs mobilières. Un investissement dans les Actions offertes comporte des risques et incertitudes significatifs. Les investisseurs potentiels sont tenus de lire le Prospectus dans son intégralité, et, en particulier, la section 2 (Facteurs de risque) pour une présentation de certains facteurs à prendre en compte dans le cadre d’un investissement dans les Actions offertes, y compris les risques liés au fait que (i) Hyloris a des antécédents d’exploitation limités et n’a pas encore généré de revenus substantiels. Hyloris a enregistré des pertes d’exploitation, des flux de trésorerie opérationnels négatifs et cumulé un déficit depuis sa création. Il se pourrait donc que la Société ne parvienne pas à atteindre ou maintenir ses objectifs en matière de rentabilité. Hyloris exécute sa stratégie conformément à son modèle économique, dont la viabilité n’a pas été démontrée, (ii) la performance d’Hyloris dépend principalement du succès de ses produits candidats, dont la plupart en sont à un stade précoce de reformulation et de développement et n’ont pas encore reçu de la part de la FDA l’approbation des demandes d’autorisation de mise sur le marché 505(b)(2), ANDA ou autres approbations requises avant leur commercialisation, (iii) même après avoir obtenu l’autorisation réglementaire de l’un de ses produits candidats, Hyloris pourrait rencontrer des difficultés au moment de son lancement et générer des revenus de vente limités, (iv) Hyloris a conclu des accords avec des parties liées qui présentent des conflits d’intérêts potentiels, (v) certains administrateurs et membres de la direction exécutive d’Hyloris exercent des mandats de direction ou détiennent des parts dans d’autres sociétés pharmaceutiques, deux situations susceptibles de créer des conflits d’intérêts, et (vi) après la clôture de l’Offre, certains actionnaires significatifs de l’Émetteur pourraient avoir des intérêts différents de ceux de l’Émetteur et/ou des actionnaires minoritaires et détenir le contrôle de ce dernier, notamment en référence aux votes des actionnaires. Chaque décision d’investir dans les Actions offertes doit être fondée sur toutes les informations communiquées dans le présent Prospectus. Les investisseurs potentiels doivent être en mesure de supporter le risque économique d’un investissement dans les Actions offertes et de subir la perte totale ou partielle de leur investissement.


COMMUNIQUÉ DE PRESSE

  Hyloris Pharmaceuticals lance son introduction en bourse sur Euronext Bruxelles

Liège, Belgique – 17 juin 2020 : Hyloris Pharmaceuticals SA (« Hyloris » et/ou la « Société »), jeune société pharmaceutique spécialisée et innovante qui se concentre sur la création de valeur pour le système de soins de santé en reformulant des produits pharmaceutiques bien connus, annonce aujourd'hui les conditions de son introduction en bourse et de l’admission de la totalité de ses actions à la négociation sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles (l’« Offre »).

Principales conditions de l’Offre

  • L’Offre est une offre de 5.000.000 nouvelles actions de la Société, dont le nombre pourra être augmenté de 15 % au plus (l’« Option d’augmentation »).1 Toute décision d’exercer l’Option d’augmentation sera communiquée, au plus tard, à la date de l’annonce du Prix de l’offre (tel que défini ci-dessous).
  • La fourchette de prix de l’Offre s’établit entre 10,00 euros et 11,50 euros par Action offerte (telle que définie ci-dessous) (la « Fourchette de prix »).
  • L’Offre ne prévoit pas de volume minimum.
  • Compte tenu de la Fourchette de prix, et en supposant que le Prix de l’Offre (tel que défini ci-dessous) se situe au point médian de la Fourchette de prix, la taille de l’Offre s’établira entre 53,75 millions d’euros (en supposant le placement total des 5.000.000 Nouvelles Actions offertes initialement, sans exercice intégral ou partiel de l’Option d’augmentation et de l’Option de surallocation (telle que définie ci-dessous)) et 71,08 millions d’euros (en supposant le placement du nombre maximum de Nouvelles Actions, avec exercice intégral de l’Option d’augmentation et exercice intégral par l’Agent stabilisateur (tel que défini ci-dessous) de l’Option de surallocation (telle que définie ci-dessous)).
  • La capitalisation boursière implicite de la Société au point médian de la Fourchette de prix pourrait alors s’établir entre 267,06 millions d’euros et 284,39 millions d’euros.
  • L’Offre consiste en ce qui suit :
    • Une offre au public (telle que définie à l’Article 2(d) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »)) en Belgique ;
    • Un placement privé dans l’Espace économique européen (l’« EEE ») (hors Belgique) conformément aux exemptions applicables aux termes du Règlement Prospectus, destiné notamment aux « investisseurs qualifiés » au sens de l’Article 2(e) du Règlement Prospectus ;
    • Un placement privé aux États-Unis réservé aux personnes qui peuvent être raisonnablement considérées comme des « acheteurs institutionnels qualifiés » (« QIB ») tels que définis à la Règle 144A (« Règle 144A ») prise en application de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la « loi américaine sur les valeurs mobilières »), sur le fondement de la Règle 144A ;
    • Un placement privé auprès de certains investisseurs qualifiés et/ou institutionnels conformément aux lois applicables du pays concerné dans le reste du monde.

Tous les investisseurs qualifiés susmentionnés et les QIB sont collectivement désignés par le terme « Investisseurs institutionnels ». En dehors des États-Unis, l’Offre sera effectuée conformément au Règlement S pris en application de la loi américaine sur les valeurs mobilières (« Règle S »).

  • La Société a nommé KBC Securities et Kempen & Co en qualité de Co-coordinateurs mondiaux et Teneurs de livre associés de l’Offre.
  • KBC Securities NV/SA agira en tant qu’agent stabilisateur (l’« Agent stabilisateur ») au nom des Souscripteurs (tels que définis ci-dessous). Afin de faciliter la stabilisation, l’Agent stabilisateur pourra attribuer un nombre excédentaire d’Actions dans le cadre de l’Offre (les « Actions supplémentaires » et, avec les Nouvelles Actions, les « Actions offertes »). Pour permettre à l’Agent stabilisateur de couvrir le placement d’Actions supplémentaires dans le cadre de l’Offre, le cas échéant, ou les positions à découvert créées par l’attribution excédentaire, il est prévu d’attribuer à l’Agent stabilisateur un bon de souscription d’actions lui permettant de souscrire un nombre de nouvelles Actions supplémentaires pouvant aller jusqu’à 15 % du nombre de Nouvelles Actions souscrites dans le cadre de l’Offre au Prix de l’Offre (tel que défini ci-dessous) (l’« Option de surallocation »). L’Option de surallocation pourra être exercée pendant une période de 30 jours calendrier à compter de la Date d’admission à la cotation (telle que définie ci-dessous) (la « Période de stabilisation »). L’Agent stabilisateur pourra exécuter des opérations visant à stabiliser, maintenir ou influencer d’une autre manière le cours des Actions pendant la Période de stabilisation. Ces activités peuvent soutenir le cours du marché des Actions à un niveau supérieur à celui qui pourrait être obtenu en l’absence de cette intervention.

S’exprimant au sujet de l’annonce d’aujourd’hui, Stijn Van Rompay, CEO et cofondateur d’Hyloris, déclare : « Hyloris se trouve à une étape passionnante de son développement et cette Offre nous permettra d’atteindre des objectifs importants, dont le développement de nos produits candidats existants, la création d'une équipe commerciale aux États-Unis pour notre Portefeuille Médicaments cardiovasculaires IV et l’expansion de notre portefeuille de produits candidats en interne ou à travers des opportunités externes, ainsi que de créer de valeur pour les actionnaires. »

À propos d’Hyloris

  • Stratégie axée sur le développement de produits reformulés brevetés qui, selon elle, offrent des avantages significatifs par rapport aux alternatives actuellement proposées dans le but de répondre aux besoins médicaux non satisfaits et de créer de la valeur pour le système de santé en général
  • Générateur d’idées permettant l’identification continue de nouvelles opportunités pour de nouveaux produits
  • Moteur puissant de développement de produits, qui reformule et amène sur le marché des produits candidats par une utilisation efficace des capitaux, en privilégiant la voie réglementaire 505(b)(2) de la FDA pour les produits pharmaceutiques dont la sécurité et l’efficacité ont déjà été établies, ce qui permet à Hyloris de :
    • réduire les essais cliniques requis pour mettre un produit sur le marché
    • réduire considérablement les délais de développement, ainsi que les coûts et les risques
  • Portefeuille diversifié de deux produits aux premiers stades de commercialisation et 12 produits candidats, dont la majorité se trouve au stade précoce de développement de la reformulation, offrant un potentiel de croissance des ventes :
    • Le portefeuille de produits s’oriente particulièrement sur les produits cardiovasculaires administrés par intraveineuse, mais il comprend également d’autres produits reformulés ainsi que des médicaments du marché établi (génériques à barrières à l’entrée élevées)
    • Il est prévu que le Maxigesic® IV et le Sotalol IV seront les premiers moteurs de croissance des revenus à court terme jusqu’au lancement d’autres produits
  • A ce jour, les activités de la Société ont principalement consisté à identifier des produits candidats afin de construire son portefeuille de produits et à formuler, tester et développer son portefeuille de produits existants.
  • Équipe de direction expérimentée à la structure simple, possédant une connaissance approfondie de l’identification et du développement des médicaments. L’équipe de direction d’Hyloris compte plus d’un siècle d’expérience cumulée en matière de gestion et de croissance de sociétés pharmaceutiques qui développent des médicaments et les amènent sur le marché.

Calendrier de l’Offre

  • La période d’offre commencera le 17 juin 2020 à 9h00 (CEST) et il est prévu qu’elle se terminera au plus tard à 16h00 (CEST) le 25 juin 2020 pour les investisseurs particuliers et le 26 juin 2020 à 13h00 (CEST) pour les investisseurs institutionnels, sous réserve de clôture anticipée ou d’extension, étant entendu que la période de l’offre durera en tout état de cause au moins six jours ouvrés (la « Période d’Offre »).
  • Le Prix de l’Offre (tel que défini ci-dessous), le nombre d’Actions offertes placées dans le cadre de l’Offre et l’attribution d’Actions offertes aux investisseurs particuliers devraient être communiqués au public le 26 juin 2020 ou aux alentours de cette date et, en tout état de cause, au plus tard le premier jour ouvré suivant l’expiration de la Période d’Offre.
  • Il est prévu que la négociation des Actions sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles commence, « sous réserve de l’émission et/ou de la livraison des titres », le 29 juin 2020 ou aux alentours de cette date (la « Date d’admission à la cotation »), étant entendu que cette date pourra être avancée en cas de clôture anticipée ou reportée en cas d’extension.
  • Il est prévu que la date de clôture soit fixée au 30 juin 2020 (la « Date de clôture ») sauf en cas de clôture anticipée ou d’extension de la Période d’Offre. Le Prix de l’Offre (tel que défini ci-dessous) doit être payé par les investisseurs qui doivent, à cette fin, autoriser leur établissement financier à débiter leur compte bancaire du montant de cette valeur à la Date de clôture.

Prix définitif et attribution

  • Le prix définitif par Action offerte (le « Prix de l’Offre ») sera déterminé pendant la Période d’Offre au moyen d’un processus de constitution d’un livre d’ordres auquel seuls les Investisseurs institutionnels pourront participer.
  • Le Prix de l’Offre sera un prix unique en euro, hors la taxe sur les opérations de bourse belge et les frais éventuellement appliqués par les intermédiaires financiers au titre du dépôt des demandes. Aucune taxe sur les transactions boursières n’est due sur la souscription des Actions nouvellement émises. Cependant, une telle taxe pourrait être due sur la souscription d’Actions existantes. Le traitement fiscal dépendra de la situation individuelle de chaque investisseur et pourra changer à l’avenir.
  • Conformément à la réglementation belge, 10 % au minimum des Actions offertes doivent être attribués aux investisseurs particuliers, sous réserve d’une demande suffisante de leur part. Toutefois, la proportion d’Actions offertes attribuées aux investisseurs particuliers peut être augmentée ou diminuée si les ordres de souscription reçus de la part de ces investisseurs dépassent les Actions offertes effectivement attribuées ou n’atteignent pas 10 % de celles-ci. En cas de sursouscription des Actions offertes réservées aux investisseurs particuliers, l’attribution aux investisseurs particuliers s’effectuera sur la base de critères d’attribution objectifs, en vertu desquels tous les investisseurs particuliers seront traités de manière équitable. Les critères utilisés à cette fin sont le traitement préférentiel des demandes déposées par les Investisseurs particuliers aux guichets de KBC Bank NV/SA, CBC Banque SA/NV et par l’intermédiaire de Bolero (la plateforme d’investissement en ligne de KBC Bank NV/SA et CBC Banque SA/NV) en Belgique, ainsi qu’aux guichets de la succursale belge de Van Lanschot Kempen Wealth Management N.V, et le nombre d’Actions offertes pour lesquelles des demandes sont soumises par les investisseurs particuliers. En cas de sursouscription, les Souscripteurs feront raisonnablement tout leur possible pour livrer les Nouvelles Actions aux personnes physiques résidant en Belgique et aux investisseurs assujettis à l’impôt des personnes morales en Belgique, dans cet ordre de priorité.
  • Les ordres de souscription transmis par les investisseurs particuliers peuvent être adressés par l’intermédiaire de Bolero (la plateforme d’investissement en ligne de KBC Bank NV/SA et CBC Banque SA/NV), aux guichets de KBC Bank NV/SA et CBC Banque SA/NV en Belgique ainsi qu’aux guichets de la succursale belge de Van Lanschot Kempen Wealth Management N.V., sans frais pour l’investisseur ou, sinon, par le biais d’autres intermédiaires. Les investisseurs désireux de passer des ordres d’achat portant sur les Actions offertes par le biais d’autres intermédiaires doivent se renseigner sur les frais que ces autres intermédiaires sont susceptibles de leur imputer et dont ils devront s’acquitter eux-mêmes.

Pré-engagements

  • Plusieurs investisseurs (dont des membres du Conseil d’administration et de la Direction exécutive de la Société) (les « Investisseurs participants »), se sont engagés vis-à-vis de la Société à (globalement) : (i) souscrire des obligations convertibles automatiquement, pour un montant cumulé total de 15 150 000 euros (les « Obligations convertibles »), et (ii) irrévocablement et à la seule condition de la réalisation de l’Offre, souscrire des Nouvelles Actions dans le cadre de l’Offre pour un montant total de 22 725 000 euros (les « Pré-engagements »).
  • La réalisation de l’Offre entraînera automatiquement la conversion de toutes les Obligations convertibles en circulation (pour la totalité de leur montant en principal impayé, augmenté de tout ou partie des intérêts échus impayés) en nouvelles Actions, au Prix de l’Offre moins une décote de 30 %.
  • En cas de sursouscription, un tiers au plus du Pré-engagement de chaque Investisseur participant individuel (soit 7 575 000 euros au total) pourra être réduit dans le respect des principes d’allocation applicables dans le contexte de l’Offre, tandis que deux tiers au moins du Pré-engagement de chaque Investisseur participant individuel (soit 15 150 000 euros au total) ne seront pas réduits mais entièrement alloués à l’Investisseur participant concerné.
  • Comme il n’est pas fixé de montant minimum pour l’Offre, si les Actions offertes ne sont pas toutes souscrites dans le cadre de l’Offre, le produit net de l’Offre pourrait être limité au produit net des Pré-engagements.
  • Les actionnaires actuels de la Société, ainsi que tous les Actionnaires participants, ont accepté de bloquer les Actions qu’ils détiennent avant l’introduction en bourse et les nouvelles Actions reçues en vertu de la conversion des Obligations convertibles, pendant une période de 180 jours suivant la Date d’admission à la cotation, et de se soumettre à d’autres restrictions sur les Actions pendant les 180 jours suivants.
  • À l’issue du blocage « strict » de 180 jours calendaires et du blocage « souple » de 180 jours calendaires, les actionnaires actuels seront soumis à un blocage supplémentaire portant sur (i) 66 % des Actions qu’ils détiennent avant l’introduction en bourse la première année, et (ii) 33 % des Actions qu’ils détiennent avant l’introduction en bourse la deuxième année, sous réserve de certaines exceptions limitées.
  • Il est prévu que la Société accepte d’interrompre l’émission de nouvelles Actions et l’émission de nouveaux bons de souscription d’actions pendant une période de 360 jours suivant la Date de clôture, sous réserve des exceptions habituelles.

Utilisation des fonds

Hyloris envisage d’utiliser les fonds levés lors de l’Offre comme suit :

  • 22,725 millions d’euros devraient être alloués au développement (jusqu’à la date d’approbation réglementaire incluse) du portefeuille existant de produits candidats, le montant alloué à chacun des produits candidats différant selon la phase de développement dans laquelle il se trouve
  • 11 millions d’euros devraient être alloués à la création d’une infrastructure commerciale aux États-Unis pour son portefeuille Médicaments cardiovasculaires IV (à l’exception du Sotalol IV qui est commercialisé par l’intermédiaire d'un partenaire)
  • Le financement de l’accroissement de la réserve de produits candidats présélectionnés en interne ou grâce à des opportunités de développement d’activité
  • À des fins générales concernant la Société

Calendrier résumé



17 juin 2020, at 9:00 (CEST)Début prévu de la Période d’Offre
25 juin 2020, at 16:00 (CEST)Clôture prévue de la Période d’Offre pour les investisseurs particuliers
26 juin 2020, at 13:00 (CEST)Clôture prévue de la Période d’Offre pour les investisseurs institutionnels (1)
26 juin 2020Publication prévue du Prix de l’Offre et des résultats de l’Offre, et communication des attributions
29 juin 2020Date d’admission à la cotation prévue (cotation et début des négociations « sous réserve de l’émission/de la livraison des titres »)
30 juin 2020Date de clôture prévue (paiement, règlement et livraison des Actions offertes)
29 juillet 2020Date prévue du dernier exercice possible de l’Option de surallocation(2)

Notes :

(1)   En cas de clôture anticipée ou de prorogation de la Période d’Offre, ces dates seront modifiées et publiées de la même manière que l’annonce du début de la Période d’Offre. En cas de prorogation de la Période d’Offre de plus de cinq jours ouvrables, celle-ci fera également l’objet d’une publication dans un supplément au présent Prospectus.
(2)   Pour permettre à l’Agent stabilisateur, agissant au nom des Souscripteurs, de couvrir les attributions excédentaires ou les positions à découvert, le cas échéant, résultant d’une attribution excédentaire, le cas échéant.

Prospectus et autres informations

  • Un prospectus a été approuvé par l’Autorité des services et marchés financiers belge le 16 juin 2020 (le « Prospectus »). La FSMA a uniquement reconnu le Prospectus (y compris le résumé du Prospectus, le « Résumé ») comme répondant aux normes d’exhaustivité, intelligibilité et cohérence imposées par le Règlement Prospectus. Cette approbation ne saurait constituer une garantie de la Société ou de la qualité des Actions offertes qui font l’objet du Prospectus. Les investisseurs sont invités à effectuer leur propre évaluation quant à la pertinence d’un placement dans les Actions offertes.
  • Le Prospectus et le Résumé peuvent être distribués séparément. Le Prospectus est mis à la disposition des investisseurs potentiels en Belgique en anglais et en français. Le résumé du prospectus sera également mis à la disposition des investisseurs potentiels en anglais, en français et en néerlandais.
  • Le Prospectus et le Résumé seront gratuitement mis à la disposition des investisseurs à compter du 17 juin 2020 (avant l’heure d’ouverture des marchés) au siège social de la Société (Boulevard Gustave-Kleyer 17, 4000 Liège (Belgique)). Le Prospectus et le Résumé seront également gratuitement mis à la disposition des investisseurs chez (i) KBC Bank NV/SA, CBC Banque SA/NV, Bolero et KBC Securities NV/SA, sur demande par téléphone au 078 152 153 (KBC Bank NV/SA et CBC Banque SA/NV) et au 0800 628 16 (Bolero Orderdesk) ainsi que sur leur site Web à l’adresse www.kbc.be/hyloris, www.bolero.be/nl/hyloris et www.kbcsecurities.com. Ce Prospectus peut également être consulté à compter du 17 juin 2020 (avant l’heure d’ouverture des marchés) sur le site Web de l’Émetteur (www.hyloris.com/investors/information/prospectus), étant entendu que l’accès aux sites Web susmentionnés est, dans tous les cas, soumis aux limitations usuelles.
  • Un investissement dans les Actions offertes comporte des risques et incertitudes significatifs. Les investisseurs potentiels doivent fonder leur décision d’investissement sur le Prospectus dans son intégralité et, en particulier, sur les facteurs de risques décrits dans le Prospectus. Les investisseurs potentiels doivent être en mesure de supporter le risque économique d’un investissement dans les Actions offertes et de subir la perte totale ou partielle de leur investissement.
  • L’Offre est soumise au droit belge et les tribunaux de Bruxelles ont compétence exclusive pour régler tout litige avec les investisseurs découlant de l’Offre et/ou des Actions offertes ou s’y rapportant.

Principaux risques spécifiques à Hyloris, à l’Offre et aux Actions

  • Hyloris exerce son activité depuis peu d’années et n’a pas encore généré de revenus substantiels. Hyloris a enregistré des pertes d’exploitation, des flux de trésorerie opérationnels négatifs et cumulé un déficit depuis sa création entraînant des fonds propres négatifs à la date du Prospectus. Il se pourrait donc qu’Hyloris ne parvienne pas à atteindre ou maintenir ses objectifs en matière de rentabilité. Hyloris exécute sa stratégie conformément à son modèle économique, dont la viabilité n’a pas été démontrée.

  • La performance d’Hyloris dépend principalement du succès de ses produits candidats, dont la plupart en sont à un stade précoce de reformulation et de développement et n’ont pas encore reçu de la part de la FDA l’approbation des demandes d’autorisation de mise sur le marché 505(B)(2), ANDA ou autres approbations requises avant leur commercialisation.

  • Même après avoir obtenu l’autorisation réglementaire de l’un de ses produits candidats, Hyloris pourrait rencontrer des difficultés au moment de son lancement et générer des ventes limitées.

  • Hyloris a conclu des accords avec des parties liées qui présentent des conflits d’intérêts potentiels.

  • Certains administrateurs et membres de la Direction exécutive d’Hyloris exercent des mandats d’administration ou détiennent des participations dans d’autres sociétés pharmaceutiques, deux situations susceptibles de créer des conflits d’intérêts.

  • Après la clôture de l’Offre, certains actionnaires significatifs de l’Émetteur pourraient avoir des intérêts différents de ceux de l’Émetteur et/ou des actionnaires minoritaires et détenir le contrôle de ce dernier, notamment en référence aux votes des actionnaires.

  • Hyloris pourrait s’avérer incapable de gérer sa croissance avec succès.

  • Même si Hyloris obtient l’autorisation réglementaire pour un produit candidat, des concurrents pourraient également l’obtenir pour un produit qui soit identique ou substantiellement le même, empêchant ainsi la Société de commercialiser le produit candidat en question comme prévu dans son plan d’activité ou lui causant un certain retard pour ce faire.

  • Le secteur pharmaceutique ciblé par Hyloris faisant l’objet d’une plus grande concurrence que celle du marché des nouvelles formulations et nouveaux produits pharmaceutiques, l’activité d’Hyloris repose sur la génération continue de nouvelles idées et sur le développement de nouveaux produits candidats.

  • Hyloris s’appuie largement sur le savoir-faire de ses partenaires de développement et prévoit de continuer ainsi à l’avenir, notamment en ce qui concerne son portefeuille Médicaments cardiovasculaires IV et également pour développer et accroître son portefeuille global.

  • La survenance d’une pandémie, d’une épidémie ou d'une autre crise sanitaire, comme la récente épidémie de COVID-19, pourrait avoir un impact négatif sur les activités de développement de produits d’Hyloris, y compris son accès aux API, la conduite de ses essais cliniques et sa capacité à trouver les financements nécessaires, ce qui pourrait retarder ou entraver l’exécution de sa stratégie telle que prévue.

  • Hyloris va devoir mettre en place des fonctions commerciale et marketing, dont elle ne dispose pas pour l’instant, afin de mettre en œuvre sa stratégie aux États-Unis concernant son portefeuille Médicaments cardiovasculaires IV et de trouver des partenaires dans ces domaines pour ses autres produits. À défaut d’y parvenir, la commercialisation de ses produits candidats pourrait échouer.

  • Hyloris dépend entièrement de tiers pour l’approvisionnement des API et la fabrication de ses produits. La commercialisation des produits candidats de la Société pourrait donc être retardée, stoppée ou moins rentable si ces tiers n’obtiennent pas et ne conservent pas les autorisations délivrées par la FDA ou toute autre autorité réglementaire étrangère comparable ou encore s’ils ne fournissent pas la Société en quantités suffisantes.

  • Les Actions n’ont pas encore été échangées sur une place boursière et il se pourrait qu’à l’avenir il n’y ait pas de marché actif pour ces titres, ce qui pourrait entraîner une réduction du Prix de l'Offre et rendre la vente des Actions difficile.

  • Le fait que l’Offre ne prévoit pas de volume minimum pourrait affecter le plan d’investissement d’Hyloris et la liquidité des Actions

-Fin-

Pour de plus amples informations, veuillez contacter :

Hyloris Pharmaceuticals SA
M. Stijn Van Rompay, CEO (Directeur général)
+32 (0)4 346 02 07
contact@hyloris.com

Consilium Strategic Communications
Amber Fennell, Chris Welsh, Lucy Featherstone, Taiana De Ruyck Soares
+44 20 3709 5700
hyloris@consilium-comms.com

Note aux rédacteurs

Hyloris Pharmaceuticals SA
Basée à Liège, Belgique, Hyloris est une jeune société pharmaceutique spécialisée innovante qui s’attache à apporter de la valeur ajoutée au système de santé en reformulant des médicaments bien connus. Hyloris développe des produits exclusifs qu’elle estime présenter des avantages significatifs par rapport aux alternatives actuellement disponibles, avec pour objectif de répondre aux besoins médicaux encore non satisfaits des patients, des établissements médicaux, des médecins, des payeurs ainsi que des autres parties prenantes du système de soins de santé. Le portefeuille d’Hyloris couvre trois domaines principaux : Médicaments cardiovasculaires IV, Autres reformulations et  « established markets » (génériques à barrières à l’entrée élevées). Hyloris dispose actuellement de deux produits aux premiers stades de commercialisation, le Sotalol IV pour le traitement de la fibrillation auriculaire, commercialisé par l’intermédiaire de son partenaire AltaThera, et le Maxigesic® IV, un produit antalgique non opiacé pour le traitement de la douleur, développé avec le partenaire de la Société, AFT Pharmaceuticals. Hyloris possède également 12 produits candidats à différents stades de développement dans son portefeuille. Pour de plus amples informations, consultez www.hyloris.com. Hyloris est un acronyme mis pour « high yield (rentabilité élevée), lower risk (faible risque) » et fait référence à la procédure réglementaire 505(b)(2) d’approbation de produit sur laquelle l’Émetteur concentre ses efforts. En aucun cas cette dénomination ne renvoie ni ne s’applique à un investissement en Actions.

INFORMATIONS IMPORTANTES

Les éléments contenus dans les présentes ne sont donnés qu’à des fins d’information et ne sauraient constituer une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières aux États-Unis, en Australie, au Canada, en Suisse, en Israël, au Japon, en Afrique du Sud ou dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale. Les valeurs mobilières visées dans les présentes n’ont pas été et ne seront pas enregistrées en application de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933 telle que modifiée (la « Loi sur les valeurs mobilières ») ou des lois sur les valeurs mobilières en vigueur dans tout État des États-Unis. Elles ne peuvent pas être offertes ou vendues aux États-Unis, sauf en vertu d’une dérogation aux exigences d’enregistrement de la Loi sur les valeurs mobilières et de toutes les lois en vigueur dans les États du pays, ou dans le cadre d’une transaction non soumise aux exigences d’enregistrement de la Loi sur les valeurs mobilières et de toutes les lois en vigueur dans les États du pays. Il n’a été ni ne sera procédé à aucune offre publique de valeurs mobilières aux États-Unis. Sous réserve de certaines exceptions, les valeurs mobilières visées dans les présentes ne peuvent pas être offertes ou vendues en Australie, au Canada, en Suisse, au Japon ou en Afrique du Sud, ou pour le compte ou au profit d’un ressortissant, résident ou citoyen d’Australie, du Canada, de Suisse, d’Israël, du Japon ou d’Afrique du Sud. Aucune copie de ces informations n’est, ni ne doit être, distribuée ou envoyée, directement ou indirectement, aux États-Unis, en Australie, au Canada, en Suisse, en Israël, au Japon ou en Afrique du Sud.

Les présentes informations ne contiennent aucune sollicitation de sommes d’argent, de valeurs mobilières ni d’aucune autre contrepartie et, dans le cas où une contrepartie serait envoyée en réponse aux informations contenues dans les présentes, elle ne serait pas acceptée. La présente annonce contient des déclarations prospectives ou susceptibles d’être considérées comme telles. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation d’une terminologie prospective, dont notamment les mots « penser », « estimer », « anticiper », « prévoir », « envisager », « pouvoir éventuellement », « planifier », « continuer », « continu », « possible », « prédire », « plans », « objectif », « chercher », « devrait », « doit » ou l’emploi du futur ou du conditionnel, et contiennent des énoncés de la Société concernant les résultats envisagés de sa stratégie. Par leur nature, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes, et les lecteurs sont avertis qu’aucune de ces déclarations prospectives n’offre de garantie concernant la performance future. Les résultats réels de la Société peuvent différer sensiblement de ceux prédits par les déclarations prospectives. La Société ne s’engage en aucune façon à publier des mises à jour ou des ajustements de ces déclarations prospectives, sauf exigence légale.

Tout achat, souscription ou demande d’Actions de la Société émises dans le cadre de l’Offre ne doit s’effectuer que sur le fondement des informations contenues dans le Prospectus établi par la Société et publié sur son site Web (www.hyloris.com) dans le contexte de l’Offre, et de ses suppléments, le cas échéant. Les investisseurs potentiels doivent lire le Prospectus dans son intégralité avant de prendre une décision d’investissement afin de comprendre parfaitement les risques et profits potentiels liés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. Le présent document ne constitue pas un Prospectus. Le Prospectus contient des informations détaillées sur la Société et sa direction, sur les risques liés à un investissement dans la Société, ainsi que les états financiers et d’autres données financières.

La date de réalisation de l’admission à la cotation sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles pourra être influencée par des facteurs comme les conditions de marché. Il n’est pas garanti que cette admission à la cotation aura lieu et les investisseurs potentiels ne doivent pas fonder leurs décisions financières sur les intentions de la Société concernant l’admission à la cotation. L’acquisition d’investissements auxquels la présente annonce se rapporte peut exposer un investisseur à un risque significatif de perte de la totalité du montant investi. Les personnes envisageant de tels investissements doivent consulter une personne autorisée spécialisée dans le conseil sur ce type d’investissement. La présente annonce ne constitue pas une recommandation concernant l’Offre. Un investissement dans les Actions s’accompagne de risques significatifs, car la valeur des Actions peut diminuer aussi bien qu’augmenter.

La présente annonce est adressée et destinée aux personnes situées dans les États membre de l’Espace économique européen (« EEE ») autres que la Belgique conformément aux exemptions applicables aux termes du Règlement Prospectus, dont notamment les « investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus. En outre, au Royaume-Uni, la présente annonce n’est adressée et destinée (i) qu’aux personnes qui possèdent une expérience professionnelle en matière d’investissements et qui relèvent de la définition des « investisseurs professionnels » au sens de l’article 19(5) de l’ordonnance anglaise Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 telle que modifiée (l’« Ordonnance »), (ii) aux entités dont la valeur patrimoniale nette est élevée qui relèvent des articles 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance, et (iii) à toute autre personne à laquelle elle peut être communiquée de manière légale (ensemble, les « personnes concernées »). L’offre envisagée, le cas échéant, ne sera disponible que pour les personnes concernées, et toute invitation, toute offre ou tout accord de souscription, d’achat ou d’acquisition par tout autre moyen de valeurs mobilières ne sera effectué qu’avec ces personnes. Quiconque n’est pas une personne concernée ne doit pas agir ni se fonder sur la présente annonce ou les informations qu’elle contient.

KBC Securities NV/SA et Van Lanschot Kempen Wealth Management N.V. (les « Souscripteurs ») agissent pour le compte de la Société et d’aucune autre personne relativement à l’offre envisagée, et ne sauraient en aucun cas être tenus responsables envers quiconque, hormis la Société, de la fourniture des protections offertes à leurs clients respectifs ni de la fourniture de conseils dans le contexte de l’offre envisagée.

INFORMATION DESTINÉE AUX DISTRIBUTEURS

Aux seules fins des obligations en matière de gouvernance de produit contenues dans les textes suivants : (a) Directive 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée (« MiFID II ») ; (b) Articles 9 et 10 de la Directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission du 7 avril 2016 complétant MiFID II ; et (c) les mesures locales de transposition (ensemble, les « Obligations en matière de gouvernance de produit au titre de MiFID II »), les Co-coordinateurs mondiaux ont informé la Société qu’ils ont soumis les actions faisant l’objet de l’offre envisagée (« Actions ») à une procédure d'approbation de produit, qui a conclu que ces Actions sont : (i) compatibles avec un marché cible d’investisseurs particuliers et d’investisseurs répondant aux critères des clients professionnels et contreparties éligibles, tels que définis dans MiFID II, et qui n’ont pas besoin d’un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (seuls ou avec un conseiller financier ou autre approprié) sont capables d’évaluer les mérites et les risques d’un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour pouvoir supporter les pertes éventuelles qui pourraient en résulter ; et (ii) éligibles pour une distribution par l’intermédiaire de tous les canaux de distribution permis par MiFID II (l’« Évaluation du marché cible »). Nonobstant l’Évaluation du marché cible, les Distributeurs doivent noter que : le prix des Actions peut baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; et les Actions n’offrent aucun revenu garanti et aucune protection du capital. L’Évaluation du marché cible est sans préjudice des exigences de toutes restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires relativement à l’offre envisagée.

Pour éviter toute ambigüité, l’Évaluation du marché cible ne constitue pas : (a) une évaluation d’adéquation ou de caractère approprié aux fins de MiFID II ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d’investisseurs d’investir dans les Actions, d’acheter les Actions ou d’agir de toute autre manière quelle qu’elle soit en ce qui concerne les Actions.

Il appartient à chaque distributeur de réaliser sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les Actions et déterminer les canaux de distribution appropriés.

1 Les 5.000.000 nouvelles actions offertes initialement et les actions offertes suite à l’exercice éventuel de l’Option d’augmentation sont désignées collectivement sous le terme « Nouvelles Actions », et chaque action existante ou future nouvelle action représentant le capital social de l’Émetteur est désignée sous le terme « Action ».

Pièce jointe


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Hyloris Pharmaceuticals lance son introduction en bourse sur Euronext Bruxelles.pdf