La Motte-Fanjas, le 14 octobre (07h30 CEST) – McPhy (Euronext Paris Compartiment C : MCPHY, FR0011742329) (la « Société »), spécialiste des équipements de production et distribution d’hydrogène zéro-carbone, annonce aujourd’hui le succès de son augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires annoncée le 13 octobre 2020, par voie de construction accélérée de livre d’ordres au profit de certaines catégories de bénéficiaires, pour un montant total de 180 M€ (« l’Offre»).

L’Offre a été plusieurs fois sursouscrite, ce qui a permis à la Société d’augmenter le montant de l’Offre de 150 M€ à 180 M€. Le prix de souscription des nouvelles actions a été fixé à 23,50 € par action, représentant une décote de 8,56% par rapport au dernier cours de clôture.

Chart International Holdings, Inc., une division de Chart Industries, Inc. (NASDAQ : GTLS) (« Chart Industries ») et Technip Energies B.V. (« Technip Energies » filiale de TechnipFMC plc) (les « Investisseurs Stratégiques »), ainsi que les actionnaires stratégiques historiques EDF Pulse Croissance Holding et le Fonds Ecotechnologies, géré par Bpifrance Investissement dans le cadre du Programme d’Investissements d’Avenir, ont participé à l’Offre, renforçant significativement la structure actionnariale de la Société.

Des protocoles d’accord (les « Protocoles d’Accord ») ont été concomitamment signés avec les deux Investisseurs Stratégiques, mettant en place un cadre de collaboration dans le but d’ouvrir de nouvelles opportunités commerciales au niveau mondial dans les nombreux domaines d’application de l’hydrogène.

 

Laurent Carme, Directeur Général de McPhy, déclare : « Nous tenons à remercier tous les investisseurs, historiques et nouveaux, qui ont contribué au remarquable succès de cette augmentation de capital qui est la plus importante à ce jour pour McPhy. Grâce au soutien de nos nouveaux partenaires stratégiques, Chart Industries et Technip Energies, de nos actionnaires stratégiques historiques EDF Pulse Croissance Holding et le Fonds Ecotechnologies, ainsi que de tous les investisseurs institutionnels existants et nouveaux, McPhy est maintenant idéalement positionné pour développer ses capacités industrielles, tant d'un point de vue opérationnel que financier. Nos nouveaux partenariats stratégiques, avec deux leaders mondiaux dans leur domaine, apportent à McPhy d'importantes possibilités de complémentarité, une exposition internationale accrue et la capacité de cibler des projets de grande envergure. Le Groupe est, plus que jamais, bien positionné pour monter en puissance, et prêt à répondre aux besoins croissants de décarbonation dans les domaines de l'industrie, de la mobilité et de l'énergie. Nous avons l'ambition de devenir un acteur de premier plan dans l'industrie de l'hydrogène zéro-carbone. »

 

Jillian Evanko, Directrice Générale de Chart Industries, commente : « Nous sommes ravis du succès de l'offre et de l'accueil que McPhy a reçu de la part de la communauté des investisseurs institutionnels. Il s'agit d'une étape importante pour l'hydrogène et ceci souligne le potentiel que nous, McPhy et Technip Energies avons pour devenir les leaders mondiaux de la chaîne de valeur de l'hydrogène. Nous sommes impatients de commencer à travailler ensemble sur les nombreuses opportunités commerciales qui s'offrent à nous. »

Arnaud Pieton, Président Directeur Général de Technip Energies, précise : « La collaboration avec McPhy est un jalon important pour l'avenir de l'industrie de l'hydrogène vert et démontre notre ambition d'accélérer la transition vers une société bas carbone. Nous travaillerons avec McPhy pour développer des solutions d'hydrogène zéro-carbone à grande échelle et compétitives, depuis la production jusqu'à la liquéfaction, le stockage et la distribution, ce qui, nous en sommes convaincus, est essentiel pour atteindre les objectifs de zéro émission nette. Nous sommes ravis d'être rejoints par Chart Industries, dont l'expertise en matière de développement d'équipements, est complémentaire à notre technologie des procédés et à nos capacités de gestion de projet. Nous sommes fiers de conserver le même esprit pionnier et notre engagement fort en faveur de la technologique et de l’excellence dans l'exécution de projets emblématiques, au service de la transition énergétique. »

Conseils de la Société :

Bryan, Garnier & Co Limited agit en tant que Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre dans le cadre de l’Offre, ainsi qu’en tant que Conseil de McPhy dans le cadre des investissements cornerstone des Investisseurs Stratégiques, d’EDF Pulse Croissance Holding et du Fonds Ecotechnologies. King & Spalding Paris (Laurent Bensaid, Laura Vanhoutte, Moïra Boublil) agit en tant que Conseil Juridique de la Société et en tant que Conseil Juridique de Bryan, Garnier & Co Limited dans le cadre de l’Offre. 

Points principaux de l’Offre :

  • Le produit brut de l’Offre s’élève à 180 M€, soit une augmentation de 20% par rapport au montant anticipé annoncé le 13 octobre 2020.
  • 7 659 574 nouvelles actions ont été émises, représentant une dilution d’environ 38% par rapport au nombre d’actions en circulation avant l’Offre.
  • Le prix de souscription des nouvelles actions a été fixé à 23,50 €, représentant une décote de 8,56% par rapport au dernier cours de clôture et de 11,78% par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des trois jours de bourse précédents1.
  • L’Investisseur Stratégique Chart Industries a souscrit à 1 276 595 actions pour un montant total de 30 M€, et détient désormais 4,59% du capital après l’Offre.
  • L’Investisseur Stratégique Technip Energies a souscrit à 638 297 actions pour un montant total de 15 M€, et détient désormais 2,29% du capital après l’Offre.
  • L’actionnaire historique de long terme et partenaire stratégique EDF Pulse Croissance Holding a souscrit à 255 319 actions pour un montant total de 6 M€, et détient désormais 14,14% du capital après l’Offre.
  • L’actionnaire stratégique historique de long terme, le Fonds Ecotechnologies, géré par Bpifrance Investissement dans le cadre du Programme d’Investissements d’Avenir, a souscrit à 340 425 actions pour un montant total de 8 M€, et détient désormais 6,00% du capital après l’Offre.
  • Les investisseurs institutionnels ont souscrit à 5 148 938 actions pour un montant supplémentaire de 121 M€ dans le cadre du placement institutionnel.

À l'issue de l'Offre, le capital social de la Société s'élève à 3 338 316 €, correspondant à 27 819 300 actions d'une valeur nominale de 0,12 € chacune. À titre d'illustration, un actionnaire détenant 1 % du capital social avant l'Offre et qui n'a pas participé à l'Offre détiendra 0,72% après la réalisation de l'Offre.

La demande d'admission aux négociations des actions nouvelles à émettre dans le cadre de l'Offre sur Euronext sera faite au moyen d'un prospectus soumis à l’obtention d’un visa auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») et comprenant le Document d'Enregistrement Universel 2019 enregistré auprès de l'AMF le 22 avril 2020 sous le numéro 20-0334, un amendement au Document Universel d'Enregistrement 2019 et une Note d'Opération, incluant un résumé du prospectus. Ledit prospectus (en ce compris l’amendement au Document Universel d'Enregistrement 2019) sera déposé ce jour à l’AMF en vue de son approbation et de sa mise à disposition du public.

Après approbation par l’AMF, le prospectus fournira l’information la plus récente disponible sur la Société. Ces documents pourront être consultés, ainsi que toutes autres informations réglementées de la Société et tous ses communiqués de presse, sur son site internet (www.mcphy.fr).

Les engagements de souscription des Investisseurs Stratégiques ayant été remplis, les nominations au Conseil d’administration de Jillian Evanko en tant que représentante de Chart Industries et d'un représentant de Technip Energies seront proposées pour approbation à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le ou avant le 31 janvier 2021 au plus tard. Dans l'intervalle, ces représentants seront invités aux réunions du Conseil d'administration.

Utilisation du produit de l’Offre :

Le produit net de l'offre sera utilisé en priorité pour financer au cours des 48 prochains mois :

    • L’accélération du changement d'échelle des capacités de production de McPhy ;
    • Les dépenses de recherche et d'innovation, en mettant l'accent sur le développement d’électrolyseurs de très grande capacité pour cibler les projets de grande envergure (>100MW) et les stations hydrogène de très grande capacité (>2 tonnes par jour) ;
    • Les dépenses de vente et de marketing, afin d'accélérer la montée en puissance commerciale à l'échelle internationale ;
    • L'accélération de la politique de recrutement ;
    • Le fonds de roulement.

Admission des nouvelles actions à la négociation :

Les nouvelles actions porteront jouissance courante, donneront droit, dès leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date et seront admises à la négociation sur Euronext sous le même code ISIN FR0011742329 - MCPHY le 16 octobre 2020.

Engagement de conservation :

McPhy a conclu un engagement d’abstention limitant l'émission d'actions ordinaires supplémentaires pour une période se terminant 180 jours après la signature de l'accord de placement qui sera conclu entre la Société et le Coordinateur Global, ce jour (le « Contrat de Placement »).

Les Investisseurs Stratégiques, les actionnaires stratégiques historiques EDF Pulse Croissance Holding et le Fonds Ecotechnologies seront également soumis à l’engagement de conservation des actions nouvelles souscrites dans le cadre de l'Offre pendant une période de 180 jours après la date de règlement-livraison, sous réserve d’exceptions usuelles.

Facteurs de risque :

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques liés à la Société et à son activité présentés dans la section 3 du Document d’Enregistrement Universel 2019 déposé auprès de l'AMF le 22 avril 2020, disponible gratuitement sur le site Internet de la Société :

https://mcphy.com/fr/investisseurs/information-financiere/information-financieredocuments-a-telecharger/

La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait avoir un impact négatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, l'évolution et les perspectives de la Société.

A cet égard, il est précisé que l’amendement au Document d’Enregistrement Universel 2019 déposé auprès de l'AMF ce jour à l’issue de la réalisation de l’Offre, inclura une mise à jour du tableau de synthèse des principaux facteurs de risque de la Société, le risque de liquidité et le risque lié au caractère incertain des financements complémentaires voyant leur probabilité d’occurrence et leur degré de criticité abaissés de « élevé » à « faible ». Par ailleurs, une mise à jour du facteur de risques portant sur l’épidémie de Covid-19 a été effectuée. A la date des présentes, la Société constate, en raison du contexte sanitaire actuel, certains décalages dans les prises de commandes attendues et certains retards dans le cadre d’opérations de maintenance planifiées dans des pays à risques. Ces décalages ou retards pourraient, à court terme, avoir un impact sur l’activité de la Société et/ou générer un décalage de facturation et/ou d’encaissement.

En outre, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants, spécifiques à l’Offre :

  1. Dilution : les actionnaires verront leur participation au capital social de la Société diluée. En cas de nouvel appel au marché, cela entraînerait une dilution supplémentaire pour les actionnaires ;
  2. Volatilité and liquidité : le prix du marché et la liquidité des actions de la Société peuvent fluctuer de manière significative et tomber en dessous du prix de souscription des actions nouvelles ;
  3. Impact sur le cours de bourse : la vente par les principaux actionnaires de la Société à la fin de l’engagement de conservation d'un grand nombre d'actions de la Société peut avoir un impact négatif sur le prix de l'action de la Société ; et
  4. Résiliation du Contrat de Placement : le Contrat de Placement relatif à l'Offre peut être résilié par le Coordinateur Global à tout moment (y compris) jusqu'à la date de règlement. En cas de résiliation du Contrat de Placement conformément à ses termes, tous les ordres des investisseurs et les engagements de souscription conclus dans le cadre de l'Offre seront nuls et non avenus.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres, et ne constitue pas une offre, une sollicitation ou une vente dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.

Prochaine communication financière

  • Publication du Chiffre d’affaires 2020, le 26 janvier 2021, après clôture des marchés

À propos de McPhy

Spécialiste des équipements de production et distribution d’hydrogène, McPhy contribue au déploiement mondial de l’hydrogène zéro-carbone comme solution pour la transition énergétique. Fort de sa gamme complète dédiée aux secteurs de l’industrie, la mobilité et l’énergie, McPhy offre à ses clients des solutions clés en main adaptées à leurs applications d’approvisionnement en matière première industrielle, de recharge de véhicules électriques à pile à combustible ou encore de stockage et valorisation des surplus d’électricité d’origine renouvelable. Concepteur, fabricant et intégrateur d’équipements hydrogène depuis 2008, McPhy dispose de trois centres de développement, ingénierie et production en Europe (France, Italie, Allemagne). Ses filiales à l’international assurent une large couverture commerciale à ses solutions hydrogène innovantes. McPhy est coté sur Euronext Paris (compartiment C, code ISIN : FR0011742329, code mnémonique : MCPHY).
McPhy est éligible au PEA-PME

Pour en apprendre plus : www.mcphy.fr

CONTACTS

NewCap 
 

Relations Investisseurs

Nicolas Fossiez | Emmanuel Huynh
T. +33 (0)1 44 71 20 42
mcphy@newcap.eu
 

Relations Médias

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mcphy@newcap.eu   

 


Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de la Société et ne saurait être considéré comme tel dans un quelconque pays où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ce pays. Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (EU) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, telle que modifié (le « Règlement Prospectus »).

En France, l’Offre décrite ci-dessus sera effectuée exclusivement dans le cadre d’un placement au profit d’investisseurs en application des dispositions de l’article 1(4)(a) du Règlement Prospectus 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil et des dispositions réglementaires applicables, ainsi que des dispositions de l’article L. 225-138 du code de commerce. De plus, en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale de la Société du 20 mai 2020, seules les personnes entrant dans les catégories spécifiées dans la 19ème résolution de cette assemblée générale peuvent souscrire à l'Offre.

La demande d'admission aux négociations des actions nouvelles à émettre dans le cadre de l'Offre sur Euronext sera faite au moyen d'un prospectus soumis à l’obtention d’un visa auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») et comprenant le Document d'Enregistrement Universel 2019 enregistré auprès de l'AMF le 22 avril 2020 sous le numéro 20-0334, un avenant au Document Universel d'Enregistrement et une Note d'Opération, incluant un résumé du prospectus.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions nouvelles aux Etats-Unis d’Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions, y compris notamment au Canada, en Australie et au Japon.

Les actions nouvelles seront offertes aux États-Unis à des personnes raisonnablement considérées comme des investisseurs institutionnels qualifiés conformément aux dispositions de l’article 144A du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les actions nouvelles n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act. Les valeurs mobilières ne seront et ne pourront être vendues ou offertes au public aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du Securities Act. Les valeurs mobilières de la Société n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act aux Etats-Unis d’Amérique, ni dans toute autre juridiction. Ce communiqué de presse ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (a) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (b) aux professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’ « Ordonnance »), et (c) aux sociétés à capitaux propres élevées et aux autres personnes auxquelles elle peut être légalement communiquée, relevant de l'article 49(2) de l’Ordonnance (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme "Personnes Habilitées"). Tout investissement ou activité d'investissement à laquelle le présent communiqué se réfère n'est valable que pour les Personnes Habilitées et engagera seulement les Personnes Habilitées. Toute personne qui n'est pas une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou se fonder sur le présent communiqué ou sur son contenu.

Aux seules fins du processus d'approbation du produit par chaque producteur, l'évaluation du marché cible relatif aux Actions Nouvelles a conduit à la conclusion suivante, en lien exclusivement avec les critères du type de clients : (i) le type de clients auxquels les Actions Nouvelles sont destinées sont des contreparties éligibles, des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des Actions Nouvelles aux contreparties éligibles, aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne qui par la suite propose, commercialise ou recommande les Actions Nouvelles (un « distributeur ») devra tenir compte de l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux Actions Nouvelles (en adoptant ou en affinant l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés. Pour éviter toute ambigüité, même si le marché cible inclut les clients de détail, le Chef de File a décidé qu’il fournira uniquement des investisseurs pour les actions nouvelles répondant aux critères d'éligibilité des contreparties éligibles et des clients professionnels.

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1 Conformément à la 19e résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 20 mai 2020, prévoyant une décote maximale de 20% par rapport au prix moyen pondéré par les volumes de l’action sur les trois jours de bourse précédents.


Pièce jointe