Nexstim Oyj: Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Yhtiötiedote, sisäpiiritieto, Helsinki, 8.2.2021 klo 17.35 (EET)

Nexstim Oyj (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) ("Nexstim" tai "yhtiö") kutsuu osakkeenomistajat ylimääräiseen yhtiökokoukseen päättämään hallitukselle annettavista valtuutuksista osakeanteihin sekä optio- ja erityisten oikeuksien antamiseen. Yhtiökokous pidetään maanantaina 1.3.2021 klo 13.00 (EET) alkaen Nexstimin pääkonttorilla, Elimäenkatu 9 B (sisäpiha), 4 krs , 00510 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 12.30. Koska koronavirukseen sairastumisen riski on edelleen merkittävä, kaikkia osakkeenomistajia kannustetaan vahvasti käyttämään äänioikeuttaan valtakirjalla, joka voidaan osoittaa yhtiön lakiasiainjohtajalle. Lisätietoja ja ohjeita valtakirjan antamisesta on saatavilla yhtiön verkkosivuilla www.nexstim.com/investors/shareholder-meetings/. Kaikkia, joilla on flunssaoireita, jotka ovat altistuneet koronavirukselle, kuuluvat riskiryhmiin tai ovat matkustaneet Suomen ulkopuolella 14 vuorokauden aikana ennen yhtiökokousta, pyydetään ystävällisesti jättämään saapumatta yhtiökokoukseen. Viranomaismääräysten vuoksi paikalle tulevien osallistujien määrää saatetaan joutua rajoittamaan.

A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1 kokouksen avaaminen

2 kokouksen järjestäytyminen

3 pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4 kokouksen laillisuuden toteaminen

5 läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNEISTA, optio-oikeuksista JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA

6.1 Valtuutus liittyen yhtiön tulevien rahoitustarpeiden täyttämiseen, pääomarakenteen kehittämiseen, velkojen vähentämiseen tai minimointiin sekä mahdollisten yrityskauppojen ja -järjestelyiden toteuttamiseen ja muihin yhtiön tarkoituksiin

Hallitus esittää, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien myöntämisestä osakeyhtiölain 10. luvussa tarkoitetulla tavalla seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen perusteella ja sen rajoissa hallitus voi lisäksi päättää myös osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta osakkeiden liikkeeseenlaskun rinnalla tai sijaan.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään kaksisataakaksikymmentä miljoonaa (220 000 000) osaketta, mikä vastaa noin 33,35 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista osakeannin jälkeen, mikäli uusia osakkeita lasketaan liikkeelle, huomioiden yhtiön kaikki rekisteröidyt osakkeet.

Annettaessa uusia osakkeita, osakkeenomistajilla on oikeus merkitä uusia osakkeita samassa suhteessa kuin heillä on ennestään yhtiön osakkeita. Hallituksella on oikeus päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella mahdollisesti merkitsemättä jääneiden osakkeiden tarjoamisesta hallituksen määrittämille tahoille. Merkintäetuoikeusannissa merkitsemättä jääneiden osakkeiden osalta hallitus valtuutetaan lisäksi päättämään suunnatuista osakeanneista, suunnatusta optio-oikeuksien tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, mikäli yhtiöllä on painava taloudellinen syy menetellä näin. Osakkeita ja optio-oikeuksia tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan siten antaa yhdessä tai useammassa erässä. 

Annettaessa uusia osakkeita merkintäoikeusannissa, hallitus ehdottaa osakkeiden merkintähinnaksi alustavasti 0,03 euroa. Huomioiden tämä hintataso, yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Ossi Haapaniemi, Kyösti Kakkonen ja Leena Niemistö lähipiiriyhtiöineen/ hallitsemine arvo-osuustileineen sekä eräät yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenet ovat antaneet yhtiölle alustavat sitoumukset osallistua merkintäoikeusantiin merkitsemällä uusia osakkeita tietyin ehdoin enintään noin 48 % valtuutusmäärästä, ja vastaten yhteensä noin 3,15 miljoonaa euroa.

Hallitus valtuutetaan päättämään harkintansa mukaan lopullisesta merkintähinnasta sekä muista osakeantien ehdoista ja myöntämään osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet.

Ehdotettu valtuutus ei korvaa yhtiökokouksen aiemmin antamia ja rekisteröityjä valtuutuksia päättää osakeanneista sekä optio-oikeuksista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutus on voimassa yhden (1) vuoden ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksestä.

Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön tulevien rahoitustarpeiden täyttämiseen, pääomarakenteen kehittämiseen, velkojen vähentämiseen tai minimointiin sekä mahdollisten yrityskauppojen ja -järjestelyiden toteuttamiseen ja muihin yhtiön tarkoituksiin.

6.2 Valtuutus liittyen hallituksen jäsenten osakepalkkiojärjestelmään sekä yhtiön johdon ja henkilöstön pitkän aikavälin kannustinohjelmien toteuttamiseen

Hallitus esittää, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta osakeyhtiölain 10. luvussa tarkoitetulla tavalla seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen perusteella ja sen rajoissa hallitus voi lisäksi päättää myös osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta osakkeiden liikkeeseenlaskun rinnalla tai sijaan.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään yhdeksäntoistamiljoonaaviisisataatuhatta (19 500 000) osaketta. Määrä vastaa noin 4,25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista osakeannin jälkeen, mikäli uusia osakkeita lasketaan liikkeelle, huomioiden yhtiön kaikki rekisteröidyt osakkeet.

Osakkeita, optio-oikeuksia ja/tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ehdoista sekä optio-oikeuksien ja erityisten oikeuksien antamista koskevista ehdoista. Hallitus valtuutetaan päättämään suunnatusta osakeannista ja myöntämään osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia ja poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta osakkeiden merkintään, mikäli yhtiöllä on painava taloudellinen syy menetellä näin.

Ehdotettu valtuutus ei korvaa yhtiökokouksen aiemmin antamia ja rekisteröityjä valtuutuksia päättää osakeannista sekä optio-oikeuksista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksestä.

Valtuutusta voidaan käyttää hallituksen jäsenten osakepalkkiojärjestelmän ja yhtiön johdon ja henkilöstön pitkän aikavälin kannustinohjelmien toteuttamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää myös kannustinten järjestämiseen ja hallituksen palkkioiden maksamiseen.

6.3 Valtuutus liittyen yhtiön tulevien rahoitustarpeiden täyttämiseen, pääomarakenteen kehittämiseen, velkojen vähentämiseen tai minimointiin sekä mahdollisten yrityskauppojen ja -järjestelyiden toteuttamiseen ja muihin yhtiön tarkoituksiin

Hallitus esittää, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta osakeyhtiölain 10. luvussa tarkoitetulla tavalla seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen perusteella ja sen rajoissa hallitus voi lisäksi päättää myös osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta osakkeiden liikkeeseenlaskun rinnalla tai sijaan.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään viisi miljoonaa (5 000 000) osaketta. Määrä vastaa noin 1,12 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista osakeannin jälkeen, mikäli uusia osakkeita lasketaan liikkeelle, huomioiden yhtiön kaikki rekisteröidyt osakkeet.

Osakkeita, optio-oikeuksia ja/tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ehdoista sekä optio-oikeuksien ja erityisten oikeuksien antamista koskevista ehdoista. Hallitus valtuutetaan päättämään suunnatusta osakeannista ja myöntämään osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia ja poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta osakkeiden merkintään, mikäli yhtiöllä on painava taloudellinen syy menetellä näin. Uusia osakkeita voidaan antaa myös maksutta, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioiden erityisen painava taloudellinen syy.

Ehdotettu valtuutus ei korvaa yhtiökokouksen aiemmin antamia ja rekisteröityjä valtuutuksia päättää osakeannista sekä optio-oikeuksista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutus on voimassa yhden (1) vuoden ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksestä.

Valtuutusta voidaan käyttää yhteydessä yhtiön tulevien rahoitustarpeiden täyttämiseen (mm. Nexstimin osakkeilla maksettavan palkkion maksuun mahdollisen osakeannin yhteydessä merkittävän merkintäsitoumuksen antaneelle sijoittajalle), pääomarakenteen kehittämiseen, velkojen vähentämiseen tai minimointiin sekä mahdollisten yrityskauppojen ja -järjestelyiden toteuttamiseen ja muihin yhtiön tarkoituksiin.

7  KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN

B. Yhtiökokousasiakirjat

Hallituksen ehdotukset ja muut osakeyhtiölain (21.6.2006/624, muutoksineen) 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Nexstim Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.nexstim.com/investors/shareholder-meetings  viimeistään 8.2.2021 (tulostettavina PDF-tiedostoina). Ko. asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Kokouspöytäkirja on saatavilla edellä mainitulla verkkosivustolla viimeistään 15.3.2021.

C. Ohjeita ylimääräisen yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 17.2.2021 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 24.2.2021 klo 10.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua

1. yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.nexstim.com/investors/shareholder-meetings  ; tai
2. kirjeitse osoitteeseen Nexstim Oyj, ”Ylimääräinen yhtiökokous”, Elimäenkatu 9B, 00510 Helsinki

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Osakkeenomistajien Nexstim Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.2.2021. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.2.2021 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröidyt osakkeet

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee

• Olla rekisteröitynyt Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon viimeistään 16.2.2021.
• Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Nexstim Oyj:n osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään tilapäisesti hänen omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään osakasluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä mainitun tilapäisen rekisteröintipyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee tehdä viimeistään 16.2.2021, ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää.
• Pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään Nexstim Oyj:n osakasrekisteriin. Pyyntö Euroclear Sweden AB:lle tulee tehdä kirjallisena viimeistään 16.2.2021 kello 17.00 Ruotsin aikaa.

Euroclear Sweden AB:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen yhtiökokoukseen.

4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Nexstim Oyj, ”Ylimääräinen yhtiökokous”, Elimäenkatu 9 B, 00510 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

5. Muut ohjeet/tiedot

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Kokous pidetään suomen kielellä. Osa kokouksessa esitettävästä materiaalista voi olla englanninkielistä.

Nexstim Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 8.2.2021 yhteensä  439 622 756 osaketta ja ääntä.

Helsinki 8.2.2021

NEXSTIM OYJ

Hallitus

Lisätietoja saatavissa verkkosivuilla www.nexstim.com tai seuraavilla yhteystiedoilla:

Leena Niemistö, Hallituksen puheenjohtaja
+358 9 2727 170
leena.niemisto@nexstim.com

Erik Penser Bank AB (Hyväksytty Neuvonantaja)                        
 +46 8 463 83 00
certifiedadviser@penser.se

Tietoja Nexstim Oyj:stä

Nexstim on suomalainen, kansainvälisillä markkinoilla toimiva lääkintäteknologiayritys. Missionamme on mahdollistaa haastavien aivosairauksien yksilöllinen ja tehokas  diagnostiikka ja hoito.

Nexstim on kehittänyt uraauurtavan noninvasiivisen aivostimulaatioteknologian nimeltä SmartFocus®. SmartFocus® perustuu kallon ulkopuoliseen aivostimulaatioon (TMS eli transcranial magnetic stimulation), johon on yhdistetty 3D-navigointijärjestelmä. Uniikki teknologia mahdollistaa halutun aivoalueen tarkan ja yksilöllisen stimuloinnin.

SmartFocus® TMS teknologiaa käytetään Nexstimin kehittämässä NBT® (Navigated Brain Therapy) -laitteistossa, jolla on FDA:n markkinointi- ja jakelulupa vakavan masennuksen hoitoon Yhdysvalloissa. NBT®-laitteisto on CE-hyväksytty Euroopassa käytettäväksi vakavan masennuksen ja kroonisen neuropaattisen kivun hoidossa.

Lisäksi Nexstim markkinoi kehittämäänsä,  SmartFocus® TMS teknologiaan perustuvaa NBS (Navigated Brain Stimulation) -laitteistoa. Nexstimin NBS-laitteisto on ainoa FDA:n hyväksymä ja CE-merkitty navigoiva TMS-laitteisto liikeaivokuoren ja aivojen puhealueiden leikkausta edeltävää kartoitusta varten. Nexstimin osakkeet on listattu Nasdaq First North Growth Market Finlandin ja Nasdaq First North Growth Market Swedenin markkinapaikoilla.

Lisätietoja on osoitteessa www.nexstim.com

Liite

• Company announcement_Invitation to EGM_FINAL_FI