Företagsmeddelande, insiderinformation, Helsingfors den 8 februari 2021 kl. 17.35 (EET)

Nexstim Abp: Ny kallelse till extra bolagstämma

Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) (”Nexstim” eller ”bolag”) bjuder in aktieägarna till extra bolagstämma för att fatta beslut om styrelsens bemyndigande att emittera nya aktier samt optionsrättar och andra speciella rättigheter till aktierna. Bolagsstämman hålls mondagen den 1 mars 2021 kl. 13.00 (EET) på Nexstim Huvudkontor på Elimäenkatu 9 B (innergård), 4:e våningen, 00510 Helsingfors, Finland. Mottagandet av personer som har registrerat sig för stämman inleds klockan 12.30 (EET). På grund av den ännu väsentliga risken för insjuknande i coronavirus, uppmuntras alla aktieägare starkt att utöva sin rösträtt genom fullmakt, vilken kan riktas till bolagets chefsjurist. Ytterligare information och instruktioner om utfärdande av fullmakt finns på bolagets webbsida  www.nextim.com/investors/shareholder-meetings/. Alla med förkylningssymtom, som har utsatts för coronavirus, som tillhör riskgrupper, eller har som har rest utanför Finland under de senaste 14 dagarna före bolagsstämman, uppmanas vänligen att inte närvara vid stämman. På grund av myndighetsbestämmelser är det möjligt att antalet deltagare som kommer på plats begränsas.

A. Ärenden på extra bolagsstämmans dagordning

Extra bolagsstämman ska behandla följande ärenden:

1 Stämmans öppnande

2 Stämmans konstituering

3 Val av protokolljusterare och rösträknare

4 Fastställelse av att stämman blivit behörigen sammankallad

5 Fastställande av närvarolista och röstlängd

6  BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM EMISSIONER AV AKTIER, samt optionsrätter OCH ANDRA SÄRSKILDA RÄTTIGHETER SOM BERÄTTIGAR TILL AKTIER

6.1 Bemyndigande gällande bolagets framtida finansieringsbehov, utvecklandet av kapitalstrukturen, minimerandet eller minskandet av lån samt för eventuella företagsköp eller andra transaktioner och bolagets andra behov

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emissioner av nya aktier samt emissioner av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, i enlighet med 10 kap. i finska aktiebolagslagen, enligt följande:

Aktierna som emitteras kan vara nya eller i bolagets innehav. Baserat på och inom ramen för bemyndigandet kan styrelsen enligt 10 kap. i finska aktiebolagslagen även besluta att emittera aktieoptioner eller andra särskilda rättigheter som berättigar till nya aktier i bolaget.

Med stöd av bemyndigandet får två hundra tjugo miljoner (220  000 000) aktier emitteras, vilket motsvarar cirka 33,35 procent av samtliga aktier i bolaget efter emissionen, om nya aktier emitteras, i förhållande till det totala antalet registrerade aktier i bolaget.

I samband med sådan emission av nya aktier, har aktieägarna företrädesrätt till aktier i samma förhållande som de sedan tidigare har aktier i bolaget. Styrelsen har rätt att besluta om erbjudandet av aktier som inte har tecknats av aktieägarna, att erbjuda dessa till utomstående. Aktier som inte tecknats i företrädesemissionen kan styrelsen rikta i riktade emissioner eller besluta om en riktad emission och utfärdande av optionsrätter eller särskilda rättigheter, under förutsättning att det finns vägande ekonomiska skäl för bolaget att göra detta. Aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan då emitteras i en eller flera delbelopp.

Styrelsen föreslår att det preliminära teckningspriset för aktierna i företrädesemissionen ska vara 0,03 euro. Mot bakgrund av denna prisnivå, har de största aktieägarna i bolaget Ossi Haapaniemi, Kyösti Kakkonen och Leena Niemistö med sina närstående företag/ värdeandelskonto kontrolleras av dem samt några medlemmer i bolagets styrelse och ledninsgrupp givit preliminära förbindelser om att i en sådan företrädesemission teckna nya aktier högst cirka 48 % av det totala beloppet av bemyndigandet, vilket betyder circa 3,15 miljoner euro.

Styrelsen har befogenhet, enligt eget bedömande, att fatta beslut om det slutliga teckningspriset ock samtliga villkor för aktieemissionerna, samt om villkoren för optionsrätter och särskilda rättigheter.

Det föreslagna bemyndigandet ska inte ogiltiggöra de tidigare bemyndigande som har beslutits och registrerats för emissioner av nya aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter.

Styrelsens tillstånd för emissioner godkänns för ett (1) år från extra bolagsstämmans beslut.

Bemyndigandet får utnyttjas till bolagets framtida finansieringsbehov, utveckla kapitalstruktur, minimera eller minska lån samt eventuella företagsköp eller andra transaktioner och bolagets andra behov.

6.2 Bemyndigande till styrelsens aktieandelprogram och långsiktigt incitamentsprogram för bolagets ledning och personal

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emissioner av nya aktier samt emissioner av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, i enlighet med 10 kap. i finska aktiebolagslagen, enligt följande:

Aktierna som emitteras kan vara nya eller i bolagets innehav. Baserat på och inom ramen för bemyndigandet kan styrelsen enligt 10 kap. i finska aktiebolagslagen även besluta att emittera aktieoptioner eller andra särskilda rättigheter som berättigar till nya aktier i bolaget.

Med stöd av bemyndigandet får nitton miljoner fem hundra tusen (19 500 000) aktier emitteras, vilket motsvarar cirka 4,25 procent av samtliga aktier i bolaget efter emissionen, om nya aktier emitteras, i förhållande till det totala antalet registrerade aktier i bolaget.

Aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan emitteras i en eller flera trancher. 

Styrelsen har befogenhet att fatta beslut om samtliga villkor för aktieemissioner, samt villkor för optionsrätter och särskilda rättigheter. Styrelsen är bemyndigas att besluta om en riktad emission och utfärdande av optionsrätter eller särskilda rättigheter som berättigar till aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning att det finns goda ekonomiska skäl för bolaget att göra detta.

Det föreslagna bemyndigandet ska inte återkalla de tidigare bemyndigande som har beslutits och registrerats för emissioner av nya aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter.

Styrelsens tillstånd för emissioner godkänns för fem (5) år från extra bolagsstämmans beslut.

Bemyndigandet kan användas för att implementera styrelseledamöternas aktieandelprogram och långsiktiga incitamentsprogram för bolagets ledning och personal. Bemyndigandet kan också användas för att ge incitament och betala styrelsens ersättningar.

6.3 Bemyndigande gällande bolagets framtida finansieringsbehov, utvecklandet av kapitalstrukturen, minimerandet eller minskandet av lån samt för eventuella företagsköp eller andra transaktioner och bolagets andra behov

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emissioner av nya aktier samt emissioner av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, i enlighet med 10 kap. i finska aktiebolagslagen, enligt följande:

Aktierna som emitteras kan vara nya eller i bolagets innehav. Baserat på och inom ramen för bemyndigandet kan styrelsen enligt 10 kap. i finska aktiebolagslagen även besluta att emittera aktieoptioner eller andra särskilda rättigheter som berättigar till nya aktier i bolaget.

Med stöd av bemyndigandet får fem miljoner (5 000 000) aktier emitteras, vilket motsvarar cirka 1,12 procent av samtliga aktier i bolaget efter emissionen, om nya aktier emitteras, i förhållande till det totala antalet registrerade aktier i bolaget.

Aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan emitteras i en eller flera trancher. 

Styrelsen har befogenhet att fatta beslut om samtliga villkor för aktieemissioner, samt villkor för optionsrätter och särskilda rättigheter. Styrelsen är bemyndigas att besluta om en riktad emission och utfärdande av optionsrätter eller särskilda rättigheter som berättigar till aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning att det finns goda ekonomiska skäl för bolaget att göra detta. Nya aktier kan även emitteras utan betalning (vederlagsfri) under förutsättning att det från bolagets synpunkt och med beaktande av dess samtliga aktieägares intresse föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl att göra detta.

Det föreslagna bemyndigandet ska inte återkalla de tidigare bemyndigande som har beslutits och registrerats för emissioner av nya aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter.

Styrelsens tillstånd för emissioner godkänns för ett (1) år från extra bolagstämmans beslut.

Bemyndigandet får utnyttjas i samband med bolagets framtida finansieringsbehov (till exempel för att betala en ersättning i Nexstims aktierna till den sådana investerare som ger en betydande teckningsförbindelse i samband med bolagets möjliga aktieemission), utveckla kapitalstruktur, minimera eller minska lån samt eventuella företagsköp eller andra transaktioner och bolagets andra behov.

7 STÄMMANS AVSLUTANDE

B. Framlagda dokument inför bolagsstämman

Styrelsens förslag och de andra dokument som är avsädda i 5 kap. 21 § i aktiebolagslagen (21.6.2006/624, med förändringar) samt denna kallelse finns att tillgå på Nexstim Abp:s webbplats på www.nexstim.com/investors/shareholder-meetings/ senast den 8 februari 2021 (som PDF filer som kan utprintas) . Sådana dokument finns även tillgängliga på bolagsmötet. Protokollet från stämman kommer att publiceras på ovan nämnda webbplats senast den 15 mars 2021.

C. Anvisningar för deltagarna på extra bolagsstämman

1. Aktieägare som är registrerade i aktieägarförteckningen

Varje aktieägare som den 17 februari 2021 är registrerad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab har rätt att delta i extra bolagsstämman. En aktieägare vars aktier har registrerats på dennes personliga värdeandelskonto har även upptagits i bolagets aktieägarförteckning.

En aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska registrera sig senast den 24 februari 2021 kl. 10.00 med en förhandsanmälan. Förhandsanmälan kan lämnas på följande sätt:

1. på bolagets webbplats på www.nexstim.com/investors/shareholder-meetings, eller
2. per brev till Nexstim Abp, ”Extra bolagstämma”, Elimägatan 9 B, 00510 Helsingfors, Finland

Aktieägaren ska i samband med registrering uppge namn, personbeteckning eller FO-nummer (organisationsnummer), adress, telefon och, vid behov, namn på biträde eller ställföreträdare. De personuppgifter som lämnas till Nexstim Abp används endast för bolagsstämman och vid hanteringen av registreringarna för stämman.

2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i extra bolagsstämman med stöd av sådana aktier som skulle ge vederbörande rätt att vid tidpunkten för bolagsstämman, det vill säga den 17 februari 2021, vara registrerad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Rätten att delta i bolagsstämman kräver dessutom att aktieägaren med stöd av dessa aktier har registrerats i den tillfälliga aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab senast den 24 februari 2021 klockan 10:00. När det gäller förvaltarregistrerade aktier utgör detta också vederbörlig anmälan till bolagsstämman.

Innehavare av aktier i depå bör omgående begära anvisningar från sin depåbank för att bli antecknade i bolagets aktieägarförteckning, för givande av fullmakt till ställföreträdare och för anmälning till extra bolagsstämman. Depåbankens kontoförande institut ska registrera en innehavare av aktier i depå som önskar delta i extra bolagsstämman i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid den tidpunkt som anges ovan.

3. Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB

Aktieägare vars aktier är registrerade i Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem och som önskar delta i extra bolagsstämman och utöva sin rösträtt ska

• Senast den 16 februari 2021 registreras i den förteckning över aktieägare som upprätthålls av Euroclear Sweden AB.
• För att upptas i den tillfälliga förteckningen över aktieägare i Nexstim Abp som förs av Euroclear Finland Ab ska innehavare av aktier i depå begära att aktierna omregistreras på deras eget namn i aktieägarförteckningen hos Euroclear Sweden AB och ordna att det depåförande institutet skickar denna begäran om tillfällig registrering till Euroclear Sweden AB på deras vägnar. Registreringen ska ske senast den 16 februari 2021 och därför bör det depåförande institutet underrättas i god tid före detta datum.
• Begära tillfällig registrering i Nexstim Abp:s aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Begäran ska lämnas skriftligen till Euroclear Sweden AB senast den 16 februari 2021 klockan 17:00 svensk tid.

Tillfällig registrering medelst en skriftlig begäran till Euroclear Sweden AB anses utgöra en registrering för bolagsstämman.

4. Ställföreträdare och fullmakter

Aktieägare kan delta i extra bolagsstämman och utöva sina rättigheter på stämman genom att utse en ställföreträdare. Ställföreträdaren ska uppvisa en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt påvisa sin rätt att företräda aktieägaren på  extra bolagsstämman.

Om en aktieägare deltar i extra bolagsstämman genom flera ställföreträdare som representerar aktieägarens innehav på olika värdepapperskonton, ska de aktier som hänför sig till varje ställföreträdare specificeras i samband med registreringen för extra bolagsstämman.

Eventuella fullmakter ska tillställas i original till Nexstim Abp, ”Extra bolagstämma”, Elimägatan 9 B, 00510 Helsingfors, Finland, före sista registreringsdatum.

5. Ytterligare anvisningar och information

I enlighet med 5 kap. 25 § i den finska aktiebolagslagen har aktieägare som deltar i bolagsstämman rätt att begära information om ärenden som behandlas på stämman.

Språket på stämman är finska. Under mötet kan en del av materialet att presenteras på engelska.

Vid datum för denna kallelse till bolagsstämma, daterad den 8 februari 2021, uppgår det totala antalet aktier och röster i Nexstim Abp till 439 622 756.

Helsingfors, den 8 februari 2021

NEXSTIM ABP

Styrelsen

För mer information gå in på bolagets webbplats på www.nexstim.com eller kontakta:

Leena Niemistö, styrelseordförande, Nexstim
+358 9 2727 170
leena.niemisto@nexstim.com

Erik Penser Bank AB (Certified Adviser)                        
 +46 8 463 83 00
certifiedadviser@penser.se

Om Nexstim Abp

Nexstim är ett finskt medicintekniskt företag med global verksamhet. Vår mission är att möjliggöra individanpassad och effektiv behandling och diagnostik av svåra sjukdomar och störningar i hjärnan.

Nexstim har tagit fram en världsledande teknik för icke-invasiv hjärnstimulering, kallad SmartFocus®. Tekniken som använder navigerad transkraniell magnetstimulering (nTMS) med avancerade 3D-navigering gör det möjligt att individanpassa TMS och nå exakt rätt del av hjärnan.

SmartFocus® används i Nexstims proprietära system för navigerad hjärnterapi (Navigated Brain Therapy, NBT®), som har beviljats tillstånd av FDA för marknadsföring och försäljning i USA för behandling av egentlig depression (MDD). I Europa har NBT®-systemet fått CE-märkning för behandling av egentlig depression och kronisk neuropatisk smärta.

Nexstim kommersialiserar också sitt SmartFocus®-baserade system för navigerad hjärnstimulering (Navigated Brain Stimulation, NBS). NBS-systemet är det enda FDA-godkända och CE-märkta TMS-systemet för preoperativ kartläggning av hjärnbarken för motorik och tal. Nexstims aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market Finland och Nasdaq First North Growth Market Sweden.

Mer information finns på www.nexstim.com

Bilaga

• Company announcement_Invitation to EGM_FINAL_SV