COMMUNIQUE DU 28 AVRIL 2021 RELATIF AU DÉPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE FINANCIERE AGACHE
INITIEE PAR
Agache Placements
PRESENTEE PAR
Conseil financier, établissement présentateur et garant
PRIX DE L'OFFRE : 44.000 EUROS PAR ACTION
DUREE DE L'OFFRE : 10 JOURS DE NEGOCIATION
Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »)
conformément à son règlement général.
Le présent communiqué a été établi par Agache Placements et diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF. Cette offre et le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») restent soumis à l’examen de l’AMF. |
| AVIS IMPORTANT Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique de retrait faisant l’objet du Projet de Note d’Information, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre. Sous réserve des exceptions prévues dans le Projet de Note d’Information, les actions Financière Agache visées par l’offre publique de retrait qui n’auront pas été apportées à celle-ci seront transférées à Agache Placements, moyennant une indemnisation en numéraire égale au prix de l’offre, nette de tous frais. Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec les autres documents publiés en relation avec le présent projet d’offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de la société Agache Placements sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents. |
1. Présentation de l’Offre
1.1. Présentation de l’Offre et identité de l’Initiateur
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la société Agache Placements, société anonyme dont le siège social est situé 11 rue François 1er, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 491 081 675 (« Agache Placements » ou l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Financière Agache, société anonyme dont le siège social est situé 11 rue François 1er, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 775 625 767 (« Financière Agache » ou la « Société »), autres que les Actionnaires Majoritaires (tel que défini ci-après), d’acquérir la totalité des actions de la Société qu’ils détiennent dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre »), au prix unitaire de 44.000 euros (le « Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après.
L’Initiateur agit de concert avec la société Agache, société européenne dont le siège social est situé 41 avenue Montaigne, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 314 685 454 (« Agache »), la société Le Peigné, société anonyme de droit belge dont le siège social est situé 326 avenue Louise, Blue Tower, 1050 Bruxelles (Belgique), immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0403.612.644 (« Le Peigné »), ainsi qu’avec certains membres de la famille Arnault (ensemble, les « Actionnaires Majoritaires »)1.
L’Offre Publique de Retrait vise la totalité des actions existantes non détenues par les Actionnaires Majoritaires dont l’Initiateur (à l’exception des actions auto-détenues par Financière Agache qui ne sont pas visées par l’Offre2), soit, à la connaissance de l’Initiateur, un maximum de 2.189 actions, représentant 0,07% du capital social et 0,07% des droits de vote théoriques de Financière Agache à la date du Projet de Note d’Information, calculés conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre (l’« Etablissement Présentateur »), a déposé auprès de l’AMF le 28 avril 2021 le projet d’Offre et le projet de note d’information pour le compte de l’Initiateur. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
A la date du Projet de Note d’Information, les Actionnaires Majoritaires, dont Agache Placements, détiennent directement 3.167.544 actions et 6.335.030 droits de vote de la Société, représentant 99,82% du capital et 99,87% des droits de vote théoriques de la Société3.
La durée de l’Offre sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.
Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, le Retrait Obligatoire prévu à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mis en œuvre. Les actions Financière Agache visées qui n’auront pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 44.000 euros par action ordinaire, nette de tous frais.
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni aucun plan d’attribution gratuite d’actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
1.2. Contexte et motifs de l’Offre
1.2.1. Contexte de l’Offre
(a) Historique de la participation de l’Initiateur dans la Société
Les actions de la Société ont été négociées à la cote officielle de la bourse de Paris jusqu’en février 1997. Préalablement à cette date, ces actions ont notamment fait l’objet :
(i) d’une offre publique d’échange simplifiée (par remise d’actions Christian Dior et LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton (« LVMH »)) initiée par la société Arnault & Associés (devenue la société Agache) en octobre-novembre 1994, à l’issue de laquelle les sociétés Arnault & Associés et Compagnie Financière du Nord, toutes deux contrôlées par la famille Arnault, directement et indirectement, détenaient 87,35% du capital de la Société et 98,73% de concert avec la société Rue Impériale et ses filiales4 ; et
(ii) d’une offre publique de retrait initiée par la société Montaigne Participations et Gestion (ex- Arnault & Associés) de décembre 1996 à janvier 1997 au prix de 2.317 francs (soit environ 353,22 euros) par action, consécutivement au rachat de la participation de Rue Impériale au capital de la Société, offre à l’issue de laquelle les sociétés Montaigne Participations et Gestion et Compagnie Financière du Nord, toutes deux contrôlées par la famille Arnault, détenaient, directement et indirectement, 99,71% du capital de la Société5.
Le 17 février 1997, consécutivement à la réalisation de cette offre publique de retrait, les actions Financière Agache ont été radiées du « Premier Marché » de la bourse de Paris et ont été placées sur le compartiment des valeurs radiées des marchés réglementés à compter du 18 février 19976.
Le communiqué soumis à la Commission des opérations de bourse en application de l’article 20 de son Règlement 89-03, publié préalablement à l’ouverture de l’offre fin décembre 1996, indiquait également que « conformément à la loi, les actions Financière Agache revêtiront la forme nominative dans un délai de six mois à compter de leur radiation de la Cote Officielle ».
L’intégralité des actions composant le capital de la société Financière Agache revêt donc à ce jour la forme nominative.
Les Actionnaires Majoritaires ont procédé, entre la date de radiation des actions Financière Agache et la date de dépôt du Projet de Note d’Information, au rachat d’un certain nombre d’actions Financière Agache auprès d’actionnaires minoritaires à des prix unitaires inférieurs au Prix de l’Offre, soit 44.000 euros, les ayant conduits à leur niveau actuel de participation.
(b) Détention actuelle des Actionnaires Majoritaires
A la date du Projet de Note d’Information, les Actionnaires Majoritaires (dont l’Initiateur) détiennent directement 3.167.544 actions, soit 99,82% du capital et 99,87% des droits de vote théoriques de Financière Agache.
Le tableau ci-après précise, à la connaissance de l’Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote théoriques de Financière Agache à la date du Projet de Note d’Information :
| Actionnaires | Nombre d’actions | Nombre de droits de vote théoriques | % du capital | % des droits de vote |
| Actionnaires Majoritaires dont : | 3.167.544 | 6.335.030 | 99,82% | 99,87% |
| - Agache | 3.053.161 | 6.106.322 | 96,21% | 96,27% |
| - Le Peigné | 114.280 | 228.502 | 3,60% | 3,60% |
| - Membres de la famille Arnault | 102 | 204 | 0,00% | 0,00% |
| - Agache Placements | 1 | 2 | 0,00% | 0,00% |
| Autres actionnaires | 2.189 | 4.378 | 0,07% | 0,07% |
| Auto détention | 3.619 | 3.619 | 0,11% | 0,06% |
| Total | 3.173.352 | 6.343.027 | 100% | 100% |
1.2.2. Motifs de l’Offre
Les Actionnaires Majoritaires détenant plus de 90% du capital social et des droits de vote de Financière Agache, l’Initiateur a déposé auprès de l’AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le présent projet d’Offre Publique de Retrait immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions Financière Agache non détenues par l’Initiateur et les autres Actionnaires Majoritaires, à l’exception des actions auto-détenues.
L’Offre s’inscrit dans le cadre de la simplification juridique des structures de contrôle des sociétés cotées Christian Dior et LVMH, qui est menée depuis plusieurs années.
La Société a pour principale activité de gérer des participations, en particulier dans Christian Dior et LVMH. A la suite d’opérations intervenues en 20207, l’actif de Financière Agache se compose désormais, à titre principal, d’une participation directe dans la société Christian Dior représentant 95,24% du capital et 96,34% des droits de vote théoriques8 de cette société, ainsi que d’une participation directe dans la société LVMH représentant 1,78% du capital et 2,31% des droits de vote théoriques9 de cette société.
Les actionnaires minoritaires de la Société, qui représentent 0,07% du capital de la Société, obtiendront une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions, sur la base du Prix de l’Offre.
L’Etablissement Présentateur a procédé à l’établissement des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre figurant en Section 3 « Eléments d’appréciation du Prix de l’Offre » du Projet de Note d’Information.
1.3. Intentions de l’Initiateur pour les 12 mois à venir
1.3.3. Stratégie industrielle, commerciale et financière et activité future
L’Offre n’aura pas d’incidence sur la stratégie industrielle, commerciale et financière de la Société, ni sur son activité future.
1.3.4. Intentions en matière d’emploi
La Société n’a pas de salarié et l’Offre n’aura donc aucune incidence en matière d’emploi, de relations sociales et de gestion des ressources humaines.
1.3.5. Intentions de l’Initiateur relatives à la composition du Conseil d’administration
L’Initiateur n’envisage aucune recomposition du Conseil d’administration de la Société en conséquence de l’Offre, étant précisé que ce dernier se compose comme suit à la date du Projet de Note d’Information :
- Monsieur Florian Ollivier, Président ;
- Lord Powell of Bayswater ;
- la société Invry, représentée par Monsieur Pierre de Andrea ;
- la société Agache, représentée par Monsieur Nicolas Bazire ; et
- la société Agache Placements, représentée par Monsieur Pierre Dehen.
Dans le cadre du fonctionnement normal de tout organe social, des changements pourront intervenir ultérieurement dans la composition du Conseil d’Administration.
1.3.6. Politique de distribution de dividendes
La réalisation de l’Offre n’affectera pas les modalités de détermination du montant du dividende distribué par la Société, ce montant étant proposé chaque année en fonction notamment des capacités distributives de la Société, de sa trésorerie et de ses besoins de financement.
1.3.7. Synergies
L’Initiateur n’anticipe pas de synergies significatives de coûts, ni de résultats dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date du Projet de Note d’Information.
1.3.8. Intentions en matière de fusion ou d’intégration
S’agissant de la Société, des Actionnaires Majoritaires personnes morales et/ou des filiales directes de ces Actionnaires Majoritaires, des fusions intra-groupe entre eux pourront être envisagées, étant précisé qu’une opération de fusion-absorption de la société Le Peigné par la Société est à l’étude pour une réalisation qui interviendrait d’ici la fin de l’année.
1.3.9. Avantages pour la Société, l’Initiateur et leurs actionnaires
(c) Intérêt de l'opération pour la Société et ses actionnaires
L’Offre permet aux actionnaires minoritaires de la Société d’obtenir une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions à des conditions de prix attractives au Prix de l’Offre, soit 44.000 euros par action, qui fait ressortir des primes de 24,5% et de 3,3% sur l’Actif Net Réévalué de Financière Agache calculé sur la base des moyennes de cours 1 mois respectivement de Christian Dior et de LVMH.
Le Prix de l’Offre a été déterminé sans tenir compte d’aucune décote de holding ou d’illiquidité, à un moment où les cours de Christian Dior et LVMH sont au plus haut.
Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont présentés en Section 3 « Eléments d’appréciation du Prix de l’Offre » du Projet de Note d’Information.
Les actionnaires minoritaires pourront, s’ils le souhaitent, conserver leur exposition à la société LVMH, qui constitue environ 98,5% de la valeur de la Société telle que reflétée dans le Prix de l’Offre, en achetant sur le marché, avec tout ou partie de leurs produits de cession, des actions LVMH ou Christian Dior.
(d) Intérêt de l'opération pour l'Initiateur et son actionnariat
Comme indiqué en Section 1.2.2 « Motifs de l’Offre » du Projet de Note d’Information, l’Offre et la détention de 100% des actions de la Société (hors actions auto-détenues) par les Actionnaires Majoritaires qui en résulterait s’inscrivent dans un processus de simplification des structures de contrôle des sociétés cotées Christian Dior et LVMH, qui est mené depuis plusieurs années.
Cette stratégie vise principalement à rationaliser l’organisation juridique du groupe, à faciliter les financements et flux de trésorerie intra-groupe, à optimiser la gouvernance des différentes entités et leurs coûts de fonctionnement.
1.3.10. Retrait obligatoire
Dans la mesure où les conditions prévues à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sont déjà réunies, l’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions non apportées à l’Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 44.000 euros par action, nette de tous frais.
1.4. Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue
L’Initiateur n’est partie à aucun accord relatif à l’Offre susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue et n’a pas connaissance de l’existence de tels accords.
1.5. Acquisitions d’actions par les Actionnaires Majoritaires au cours des douze derniers mois
Les Actionnaires Majoritaires ont réalisé les opérations d’acquisition d’actions Financière Agache suivantes au cours des douze (12) derniers mois :
- 9 actions Financière Agache acquises le 31 juillet 2020 au prix unitaire de 2.500 euros ;
- 30 actions Financière Agache acquises le 1er octobre 2020 au prix unitaire de 2.500 euros ;
- 1 action Financière Agache acquise le 23 octobre 2020 au prix unitaire de 3.500 euros ; et
- 1 action Financière Agache acquise le 21 janvier 2021 au prix unitaire de 3.500 euros.
2. Caractéristiques de l’Offre
2.6. Modalités de l’Offre
En application des dispositions des articles 231-13 et suivants et 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur, agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 28 avril 2021 auprès de l’AMF le projet d’Offre sous la forme d’une Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire visant les actions Financière Agache non détenues par l’Initiateur et les autres Actionnaires Majoritaires (à l’exception des actions autodétenues), ainsi que le Projet de Note d’Information.
Le Prix de l’Offre a été approuvé à l’unanimité par le Conseil d’administration de l’Initiateur en date du 26 avril 2021.
L’Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre du projet d’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.
Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse relatif aux principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de mise à disposition du Projet de Note d’Information sera diffusé le 28 avril 2021. Le Projet de Note d’Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège administratif de l’Initiateur, 18 rue François 1er à Paris 8ème, et au siège social de l’Etablissement Présentateur et sera mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.financiereagache-finance.com).
La note d’information ayant reçu le visa de l’AMF et le document contenant les « Autres
Informations » relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, au siège administratif de l’Initiateur et au siège social de l’Etablissement Présentateur. Ces documents seront également mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.financiereagache-finance.com).
Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, dans le respect des délais prévus aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre.
2.7. Nombre et nature des actions visées par l’Offre
A la date du Projet de Note d’Information, le nombre total d’actions Financière Agache existantes est, à la connaissance de l’Initiateur, de 3.173.352, représentant 6.343.027 droits de vote théoriques, calculés conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
Il est précisé qu’à la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient, avec les autres Actionnaires Majoritaires, 3.167.544 actions Financière Agache, soit 99,82% du capital existant et 99,87% des droits de vote théoriques de Financière Agache, calculés conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
L’Offre Publique de Retrait vise la totalité des actions Financière Agache existantes non détenues par l’Initiateur et les autres Actionnaires Majoritaires, à l’exception des 3.619 actions auto-détenues10, soit, à la connaissance de l’Initiateur, 2.189 actions Financière Agache, représentant 0,07% du capital social et 0,07% des droits de vote théoriques de Financière Agache, calculés conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions non détenues par l’Initiateur et les autres Actionnaires Majoritaires seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation d’un montant égal au Prix de l’Offre, nette de tous frais, à l’exception des actions qui seront détenues par la Société à la date de réalisation du Retrait Obligatoire (soit 3.619 actions à la date du Projet de Note d’Information).
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni aucun plan d’attribution gratuite d’actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
2.8. Conditions auxquelles l’Offre est soumise
L’Offre n’est soumise à aucune condition d’obtention d’une autorisation réglementaire.
2.9. Termes de l’Offre
L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société, autres que les Actionnaires Majoritaires et à l’exception des actions auto-détenues, toutes les actions visées par l’Offre Publique de Retrait qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, au Prix de l’Offre de 44.000 euros par action, payable uniquement en numéraire, pendant une période de dix (10) jours de négociation.
A l’exception des actions auto-détenues, les actions visées par l’Offre qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 44.000 euros par action, nette de tous frais.
2.10. Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait
L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.
Les actions apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.
Il est par ailleurs indiqué que l’Initiateur a notifié à la Société, conformément aux stipulations de l’article X des statuts de la Société, le projet d’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des actions de la Société visée par l’Offre auprès des actionnaires minoritaires. Le Conseil d’administration ayant agréé ce projet d’acquisition le 27 avril 2021, les actionnaires minoritaires souhaitant apporter à l’Offre Publique de Retrait les actions de la Société qu’ils détiennent n’auront donc pas à solliciter auprès du Conseil d’administration de la Société l’agrément requis en application de l’article des statuts de la Société susvisé.
Les actionnaires de la Société dont les titres sont inscrits au nominatif pur recevront un courrier de CACEIS Corporate Trust détaillant les modalités d’apport à l’Offre Publique de Retrait. Ceux qui souhaitent apporter leurs actions dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait devront adresser un ordre de mouvement complété, signé et daté, accompagné des documents demandés et requis, par courrier et, si possible, afin d’accélérer le traitement des ordres, une copie par email, à CACEIS Corporate Trust, qui assure la centralisation des opérations d’apport à l’Offre, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre, le cachet de la poste faisant foi :
CACEIS Corporate Trust
Relation Investisseurs
14 rue Rouget de Lisle
92130 Issy les Moulineaux
Email : ct-contact@caceis.com
De la même façon, les actionnaires de la Société dont les titres sont inscrits au nominatif administré le souhaitant devront adresser cet ordre de mouvement à leur intermédiaire financier.
Un modèle d’ordre de mouvement – qui devra être complété pour les personnes ayant leurs actions au nominatif administré avec les références bancaires correspondant au compte titre sur lequel elles détiennent leurs actions de la Société – figurera en annexe de la note d’information qui sera visée par l’AMF. Il pourra, par ailleurs, être téléchargé sur le site Internet de la Société (www.financiereagache-finance.com).
Les ordres de mouvement doivent être établis à l’ordre d’Agache Placements. Les ordres de mouvement sont irrévocables.
Le montant revenant à chaque actionnaire minoritaire ayant apporté ses actions Financière Agache à l’Offre Publique de Retrait sera versé par CACEIS Corporate Trust à ce dernier, directement si ses titres sont inscrits au nominatif pur ou par le biais de son intermédiaire financier si ses titres sont inscrits au nominatif administré.
Dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait, aucun frais ne sera dû par les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur. S’agissant des actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif administré, aucun frais ne sera facturé par CACEIS Corporate Trust, étant précisé que les frais éventuellement dus par ces derniers à leur établissement financier leur seront remboursés par CACEIS Corporate Trust pour le compte de l’Initiateur sur présentation d’un justificatif.
Indépendamment du régime fiscal décrit à la Section 2.12 « Traitement fiscal de l’Offre » du Projet de Note d’Information, les cessions des actions à l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, non sujettes à la taxe sur les transactions financières prévue par l’article 235 ter ZD du code général des impôts (ci-après, le « CGI »), seront soumises à un droit d’enregistrement proportionnel de 0,1%, conformément à l’article 726, I-1° du CGI). Ce droit sera pris en charge directement par l’Initiateur.
2.11. Retrait Obligatoire
Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-7 du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions de la Société qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur (à l’exception des actions auto détenues) (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 44.000 euros par action de la Société, nette de tous frais (ces derniers étant remboursés le cas échéant dans les conditions prévues au paragraphe 2.5 ci-dessus), laquelle sera versée par CACEIS Corporate Trust pour le compte de l’Initiateur sur le compte des actionnaires dont les coordonnées bancaires sont connues.
Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF.
Le montant de l'indemnisation égal au Prix de l’Offre, soit 44.000 euros, sera versé, net de tous frais, à l’issue de l'Offre Publique de Retrait, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de CACEIS Corporate Trust, centralisateur des opérations d'indemnisation.
Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus (i.e., titres en déshérence ou assimilés (notamment ceux des actionnaires dont les coordonnées resteraient inconnues)) seront conservés (et, le cas échéant, sur demande de versement de l’indemnisation effectuée par des ayant droits pendant cette période, versés, nets de tout frais, par CACEIS Corporate Trust, pour le compte de l’Initiateur) pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.
2.12. Droit applicable
Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.
2.13. Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre.
Un calendrier indicatif est communiqué ci-dessous et reste soumis à l’examen de l’AMF :
| Dates | Principales étapes de l’Offre |
| 28 avril 2021 |
|
| 21 mai 2021 |
|
| 8 juin 2021 |
|
| 10 juin 2021 |
|
| 11 juin 2021 |
|
| 24 juin 2021 |
|
| 29 juin 2021 |
|
| 1er juillet 2021 |
|
| Dès que possible après la publication des résultats |
|
2.14. Financement de l’Offre
2.14.11. Frais liés à l’Offre
Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les frais d’intermédiaires, les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques et comptables, ainsi que de tous experts et autres consultants, et les frais de communication est estimé à environ 1,1 million d’euros, hors taxes et fiscalité.
2.14.12. Modalités de financement de l’Offre
L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des actions visées par l’Offre représenterait, sur la base du Prix de l’Offre, un montant maximal de 96.316.000 euros (hors commissions et frais annexes) qui sera financé sur les ressources propres de l’Initiateur.
2.15. Prise en charge des frais des actionnaires
Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne seront versés par l’Initiateur à un quelconque intermédiaire représentant des actionnaires de la Société ou à une quelconque personne apportant des actions à l’Offre Publique de Retrait, à l’exception des frais éventuellement dus par les actionnaires minoritaires à leur établissement financier dans les conditions prévues à la Section 2.5 « Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait » du Projet de Note d’Information.
2.16. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre est faite exclusivement en France.
Aucun document relatif à l’Offre, dont le Projet de Note d’Information, n’est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.
L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur.
L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.
Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.
Etats-Unis d’Amérique
Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d’Information, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif au Projet de Note d’Information ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.
Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.
Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.
3. Synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre
Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont détaillés à la Section 3 du Projet de Note d’Information.
Le tableau ci-dessous résume les valorisations obtenues par les différentes méthodes retenues :
| Méthode (a) d'évaluation de Financière Agache : cours de bourse Christian Dior | Méthode (b) d'évaluation de Financière Agache : par transparence LVMH | |||
| Période de référence de calcul du cours Christian Dior (méthode a) / LVMH (méthode b) | ANR par action Fin. Agache | Prime offerte par le Prix de l'Offre | ANR par action Fin. Agache | Prime offerte par le Prix de l'Offre |
| 1 mois | 35 328 | +24,5% | 42 590 | +3,3% |
| Spot | 37 445 | +17,5% | 44 825 | (1,8%) |
| 3 mois | 32 230 | +36,5% | 39 870 | +10,4% |
| 6 mois | 29 183 | +50,8% | 36 598 | +20,2% |
| Cible | n.d. | n.d. | 46 386 | (5,1%) |
| Méthode de l'actualisation des dividendes, pour référence | ||||
| ANR par action Fin. Agache | Prime offerte par le Prix de l'Offre | |||
| Minimum | 18 413 | +139,0% | ||
| Maximum | 23 482 | +87,4% | ||
| Note : 3 mois correspondant à 60 séances de bourse. | ||||
4. Mise à disposition des documents relatifs à l’offre
Le Projet de Note d’Information est disponible sur le site Internet de Financière Agache (www.financiereagache-finance.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais et sur simple demande auprès de :
| Agache Placements 18 rue François 1er 75008 Paris | Crédit Agricole CIB 12 place des États-Unis 92547 Montrouge Cedex |
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de la société Agache Placements sera déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait selon les mêmes modalités que celles décrites ci-dessus.
Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
1 L’Initiateur et la société Le Peigné sont contrôlées par la société Agache, elle-même contrôlée par la famille Arnault.
2 Il est précisé qu’à la date du Projet de Note d’Information, Financière Agache détient 3.619 de ses propres actions, représentant 0,11% du capital et 0,06% des droits de vote théoriques. Les actions ainsi auto-détenues par Financière Agache sont assimilées aux actions détenues par les Actionnaires Majoritaires en application de l’article L. 233-9, 2° du Code de commerce et ne sont donc pas visées par l’Offre.
3 Sur la base d’un capital composé de 3.173.352 actions représentant 6.343.027 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
4 Avis de la Société des Bourses Françaises n°94 en date 9 décembre 1994.
5 Avis de la Société des Bourses Françaises n°97-239 en date du 21 janvier 1997.
6 Avis de la Société des Bourses Françaises n°97-507 en date 11 février 1997.
7 Le 30 septembre 2020, la société Christian Dior a absorbé sa filiale à 100%, Financière Jean Goujon, qui détenait à cette date une participation au sein de LVMH représentant 41,25% du capital et 56,45% des droits de vote de cette société. Le 15 décembre 2020, la société Financière Agache a absorbé sa filiale à 100%, Semyrhamis, qui détenait à cette date une participation au sein de Christian Dior représentant 85,57% du capital et 85,07% des droits de vote de cette société.
8 Sur la base du nombre d’actions et de droits de vote au 31 mars 2021 publié par Christian Dior.
9 Sur la base du nombre d’actions et de droits de vote au 31 mars 2021 publié par LVMH.
10 Les actions auto-détenues par Financière Agache sont assimilées aux actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9, 2° du Code de commerce et ne sont donc pas visées par l’Offre Publique de Retrait.
Pièce jointe
