torsdag den 2. december 2021, kl. 17.00
på Stamholmen 70, 2650 Hvidovre
Meddelelse i relation til COVID-19
Selskabets ordinære generalforsamling afholdes med fysisk fremmøde. Selskabet følger nøje de danske myndigheders retningslinjer og tiltag vedrørende COVID-19 og vil overholde de retningslinjer og tiltag, som er gældende på tidspunktet for generalforsamlingen. Selskabets aktionærer gøres derfor opmærksomme på, at afviklingen af generalforsamlingen kan blive påvirket af tiltag fra myndighederne, ligesom det kan blive nødvendigt med forevisning af coronapas eller mundbind. Hvis Selskabet beslutter sig for at tage sådanne konkrete sikkerhedsforanstaltninger, vil det blive kommunikeret til aktionærerne via opslag på hjemmesiden, elektronisk kommunikation eller opslag på stedet.
Dagsorden
1. Ledelsens beretning om Selskabets virksomhed
2. Forelæggelse af årsrapport og koncernregnskab til godkendelse
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
4. Fremlæggelse af og vejledende afstemning om vederlagsrapport
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen
6. Valg af revisor
7. Forslag fra bestyrelsen
7.1 Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår
7.2 Bemyndigelse til Selskabets bestyrelse til at udstede tegningsoptioner (warrants) til direktionen og ledende medarbejdere
8. Bemyndigelse til dirigenten
Fuldstændige forslag
Ad 1. Ledelsens beretning om Selskabets virksomhed
Bestyrelsen foreslår, at ledelsens beretning om Selskabets virksomhed i det seneste regnskabsår tages til efterretning.
Ad 2. Forelæggelse af årsrapport og koncernregnskab til godkendelse
Bestyrelsen foreslår, at den fremlagte årsrapport og koncernregnskabet godkendes.
Ad 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
Der forelægges årsrapport for regnskabsåret 2020/21, som viser:
Koncern
Årets resultat mio. kr. 3,1 kr.
Samlede aktiver mio. kr. 146,5 kr.
Egenkapital mio. kr. 18,9 kr.
Moderselskab
Årets resultat mio. kr. -4,5 kr.
Samlede aktiver mio. kr. 116,2 kr.
Egenkapital mio. kr. 11,1 kr.
På baggrund af Selskabets resultat indstiller bestyrelsen, at der ikke udbetales udbytte. Årets resultat foreslås overført til regnskabsposten ’overført resultat’ med 3,1 mio. kr. for koncernen og -4,5 mio. kr. for moderselskabet.
Ad 4. Fremlæggelse af og vejledende afstemning om vederlagsrapport
Selskabet har udarbejdet en vederlagsrapport for 2020/21, som skal fremlægges for generalforsamlingen til vejledende afstemning.
Bestyrelsen bemærker, at vederlagsrapporten er udarbejdet som følge af kravene i selskabslovens § 139b for at overholde gældende lovgivning og de gældende Anbefalinger for god Selskabsledelse. Vederlagsrapporten omfatter vederlag tildelt bestyrelsen og direktionen i 2020/21 og er udarbejdet i overensstemmelse med Selskabets vederlagspolitik fra 9. januar 2020.
Bestyrelsen foreslår, at den fremlagte vederlagsrapport godkendes på den vejledende afstemning.
Ad 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen
Bestyrelsen foreslår følgende genvalg til bestyrelsen:
- John Dueholm
- Jan Olsen
- Martin Bøge Mikkelsen
Om de foreslåede bestyrelsesmedlemmers øvrige ledelseshverv og kompetencer henvises til årsrapporten side 26.
Ad 6. Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af Grant Thornton Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. Bestyrelsen er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
Ad 7. Forslag fra bestyrelsen
Ad.7.1 Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår 2021/22 som følger:
- Bestyrelsesformanden modtager et honorar på kr. 175.000.
- Øvrige bestyrelsesmedlemmer honoreres hver med kr. 100.000.
Ad.7.2 Bemyndigelse til Selskabets bestyrelse til at udstede tegningsoptioner (warrants) til direktionen og ledende medarbejdere
Bestyrelsen foreslår, at Selskabets bestyrelse bemyndiges til at udstede tegningsoptioner (warrants) til direktionen og ledende medarbejdere i Selskabet, hvorved der i Selskabets vedtægter som ny § 4D indsættes følgende bestemmelse:
”§ 4D: Selskabets bestyrelse bemyndiges til i perioden indtil 2. december 2026 ad én eller flere gange at udstede af indtil i alt kr. 100.000 tegningsoptioner (warrants), der hver giver ret til at tegne én aktie a nominelt kr. 5. i selskabet.
Som følge af denne bemyndigelse er bestyrelsen endvidere bemyndiget til i samme periode at beslutte at forhøje selskabets aktiekapital uden forholdsmæssig fortegningsret for de eksisterende aktionærer med indtil i alt nominelt kr. 500.000. For nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at sådanne aktier skal være omsætningspapirer, skal noteres på navn i selskabets ejerbog, at der ikke skal gælde begrænsninger i aktiernes omsættelighed, at der ikke skal være nogen pligt for en ny aktionær til at lade aktierne indløse, og at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som eksisterende aktier i selskabet.
Warrants kan udstedes til direktionen og ledende medarbejdere i selskabet. Bestyrelsen beslutter de øvrige vilkår, herunder udnyttelseskursen.”
En kopi af de opdaterede vedtægter er vedlagt som bilag 1 til de fuldstændige forslag.
Ad 8. Bemyndigelse til dirigenten
Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til med substitutionsret at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen, Nasdaq Copenhagen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.
Vedtagelseskrav
Forslaget under dagsordenens pkt. 7.2 kan kun vedtages med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital.
Alle andre forslag på dagsordenen kan vedtages ved simpelt stemmeflertal. Pkt. 4 fremlægges til vejledende afstemning.
Aktiekapital og stemmerettigheder
Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt kr. 17.987.325. Hvert aktiebeløb på kr. 5 giver én stemme på generalforsamlingen.
Adgangskort, fuldmagt og brevstemme
Aktionærer, der besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Registreringsdatoen er torsdag den 25. november 2021. De aktier, som den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på baggrund af notering af aktionærens kapitalforhold i ejerbogen samt meddelelser til Selskabet om ejerforhold, som endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af Selskabet inden udløbet af registreringsdatoen - ved dagens udløb.
Deltagelse på generalforsamlingen er endvidere betinget af, at aktionæren eller dennes fuldmægtig senest 3 dage før generalforsamlingen har løst adgangskort for sig selv og eventuelt medfølgende rådgiver. Adgangskort til generalforsamlingen kan rekvireres via aktionærportalen på Selskabets hjemmeside, www.intermail.com, eller ved henvendelse til Selskabets kontor, Stamholmen 70, 2650 Hvidovre, tlf. 3966 0922, indtil fredag den 26. november 2021, kl. 23.59. Adgangskort kan også rekvireres ved at indsende tilmeldingsblanketten til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 2800 Kongens Lyngby eller e-mail gf@computershare.dk. Tilmeldingsblanket skal være Selskabet eller Computershare A/S i hænde senest fredag den 26. november 2021, kl. 23.59.
Aktionærer, der er forhindrede i at deltage i generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en navngiven tredjemand. Fuldmagtsblanketten er tilgængelig på Selskabets hjemmeside, www.intermail.com. Fuldmagt afgives via aktionærportalen på Selskabets hjemmeside, www.intermail.com, eller ved at udfylde, underskrive og indsende fuldmagtsblanketten til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 2800 Kongens Lyngby eller e-mail gf@computershare.dk. Fuldmagt skal være Selskabet eller Computershare A/S i hænde senest fredag den 26. november 2021, kl. 23.59.
Aktionærer, der er forhindrede i at deltage i generalforsamlingen, kan alternativt vælge at afgive stemme per brev. Brevstemmeblanketten er tilgængelig på Selskabets hjemmeside, www.intermail.com. Brevstemme afgives via aktionærportalen på Selskabets hjemmeside, www.intermail.com, eller ved at udfylde, underskrive og indsende brevstemmeblanketten til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 2800 Kongens Lyngby eller e-mail gf@computershare.dk. Brevstemmen skal være Selskabet eller Computershare A/S i hænde senest onsdag den 1. december 2021, kl. 12.00.
Adgang til oplysninger
Denne indkaldelse med dagsorden, fuldstændige forslag, årsrapport med koncernregnskab, vederlagsrapport, fuldmagts- og brevstemmeblanket samt oplysning om antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen vil være tilgængelige for aktionærerne på Selskabets hjemmeside, www.intermail.com, frem til og med dagen for generalforsamlingen.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen og ethvert dokument, der vil blive fremlagt på den ordinære generalforsamling, ved at rette
henvendelse til Selskabets kontor, Stamholmen 70, 2650 Hvidovre, eller
e-mailadresse nicolas.olivares@intermail.com.
Hvidovre, 10. november 2021
Bestyrelsen
Vedhæftede filer
- InterMail AS - Bilag 1 - Vedtægter 2. december 2021
- InterMail - Indkaldelse med fuldstændige forslag (ordinær generalforsamling 2. december 2021)
