NeoGames S.A. offentliggör ett rekommenderat offentligt

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA ELLER SCHWEIZ, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH REGLER I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH AV DEN ERBJUDANDEHANDLING SOM KOMMER ATT PUBLICERAS STRAX INNAN ACCEPTPERIODEN FÖR ERBJUDANDET INLEDS. AKTIEÄGARE I USA HÄNVISAS ÄVEN TILL AVSNITTET ”SÄRSKILD INFORMATION TILL AKTIEÄGARE I USA” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

LUXEMBOURG, Jan. 18, 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- NeoGames S.A.¹ (”NeoGames”) offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Aspire Global plc² (”Aspire Global”) att överlåta samtliga sina aktier i Aspire Global till NeoGames för ett vederlag bestående av en kombination av kontanter och nyemitterade aktier i NeoGames i form av svenska depåbevis (”Erbjudandet”). Vissa aktieägare i Aspire Global, som sammanlagt äger aktier motsvarande 66,96 procent av samtliga aktier och röster i Aspire Global, har ingått oåterkalleliga åtaganden som möjliggör för de övriga aktieägarna i Aspire Global som väljer att erhålla så mycket kontant vederlag som möjligt enligt Mix & Match-möjligheten (definierat nedan) att erhålla 100 procent kontant vederlag om 111,00 kronor kontant per aktie i Aspire Global, vilket motsvarar en premie om 41,40 procent jämfört med dagens stängningskurs om 78,50 kronor för Aspire Globals aktie.

Aktierna i Aspire Global är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market (”Nasdaq First North”). Aktierna i NeoGames är upptagna till handel i USA på Nasdaq Stock Exchange, Global Market tier (”Nasdaq Stock Exchange”).

Erbjudandet i sammandrag

Erbjudandet värderar per dagen för offentliggörandet varje aktie i Aspire Global till 91,03 kronor och Erbjudandets totala värde baserat på samtliga aktier i Aspire Global uppgår till cirka 4 322 miljoner kronor.³
Vederlaget i Erbjudandet består av en kombination av kontanter och aktier i NeoGames, i form av svenska depåbevis, och aktieägare kan välja att överlåta aktier i Erbjudandet enligt något av de två vederlagsalternativen, Grundalternativet och det Villkorade Alternativet (definierat nedan):

Grundalternativet

NeoGames erbjuder varje aktieägare i Aspire Global följande vederlag (”Grundalternativet”):
- avseende 50 procent av antalet aktier i Aspire Global som aktieägaren överlåter: 111,00 kronor kontant per aktie i Aspire Global; och
- avseende återstående 50 procent av antalet aktier i Aspire Global som aktieägaren överlåter: 0,320 aktier⁴ i NeoGames per aktie i Aspire Global i form av svenska depåbevis.
Som en del av Grundalternativet erbjuder NeoGames aktieägarna i Aspire Global en så kallad mix & match-möjlighet, genom vilken varje aktieägare i Aspire Global, med de begränsningar som redogörs för nedan, kan välja att erhålla så mycket kontant vederlag som möjligt eller så mycket aktievederlag som möjligt för sina aktier i Aspire Global (”Mix & Match-möjligheten”). Sammanlagt kommer upp till totalt 7,6 miljoner nya aktier i NeoGames, representerade av ett motsvarande antal svenska depåbevis, att emitteras som vederlag i Erbjudandet, och upp till totalt cirka 2 636 miljoner kronor kommer att betalas kontant.⁵ Detta förhållande mellan aktier och kontanter kommer sammantaget inte att ändras till följd av individuella val gjorda enligt Mix & Match-möjligheten. För att enskilda aktieägare i Aspire Global ska erhålla en större andel av ett visst valt vederlagsalternativ enligt Mix & Match-möjligheten måste andra aktieägare ha gjort omvända val i motsvarande mån.
- Till följd av åtaganden från vissa aktieägare i Aspire Global kommer dock, som framgår nedan, samtliga övriga aktieägare i Aspire Global som väljer så mycket kontant vederlag som möjligt att erhålla sådant vederlag till fullo.
- Under förutsättning att 100 procent kontant vederlag väljs enligt Mix & Match-möjligheten, motsvarar Grundalternativet en premie om cirka 41,40 procent i förhållande till stängningskursen om 78,50 kronor för Aspire Globals aktie på Nasdaq First North den 17 januari 2022, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
- Aspire Globals oberoende budkommitté har bekräftat till NeoGames att den enhälligt beslutat att rekommendera Aspire Globals aktieägare att acceptera Grundalternativet i Erbjudandet med val av så mycket kontant vederlag som möjligt enligt Mix & Match-möjligheten.

Det Villkorade Alternativet

Som alternativ till Grundalternativet, erbjuder NeoGames varje aktieägare i Aspire Global följande vederlag (det ”Villkorade Alternativet”) avseende 100 procent av antalet aktier i Aspire Global som överlåtits av aktieägaren, och för varje sådan aktie i Aspire Global:
1. vid redovisning av likvid i Erbjudandet: 0,320 aktier i NeoGames eller ett sådant lägre proraterat antal aktier i NeoGames i form av svenska depåbevis, som kan följa som ett resultat av andra aktieägares val enligt Mix & Match-möjligheten och det högsta antalet aktier i NeoGames som kommer att emitteras som vederlag i Erbjudandet, och
2. under förutsättning att mindre än 0,320 aktier i NeoGames för varje aktie i Aspire Global har erhållits i enlighet med (i) ovan och villkorat av utbetalningen av framtida utdelningar⁶ från Aspire Global till NeoGames med ett motsvarande sammanlagt belopp (efter avdrag för eventuell utdelningsskatt) efter att Aspire Global har blivit ett helägt dotterbolag till NeoGames: en kontant tilläggsköpeskilling för varje aktie i Aspire Global uppgående till skillnaden mellan värdet av det erlagda aktievederlaget enligt (i) ovan (där 0,320 aktier i NeoGames ska anses ha ett värde om 111,00 kronor) och 111,00 kronor, att betalas kontant i samband med att sådan eventuell framtida utdelning utbetalas.⁷ Följaktligen kan det maximala sammanlagda värdet som kan erhållas enligt det Villkorade Alternativet aldrig överstiga det värde som erhålls enligt Grundalternativet. Det Villkorade Alternativet underlättar för NeoGames att betala 111,00 kronor till samtliga aktieägare som väljer att erhålla så mycket kontant vederlag som möjligt enligt Mix & Match-möjligheten i Grundalternativet.
För att möjliggöra 100 procent kontant vederlag för de övriga aktieägare som överlåter aktier i Erbjudandet som väljer att erhålla så mycket kontant vederlag som möjligt enligt Mix & Match-möjligheten, har aktieägare i Aspire Global som sammanlagt äger 31 240 839 aktier motsvarande 66,96 procent av samtliga aktier och röster i Aspire Global⁸ oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet och att välja det Villkorade Alternativet i Erbjudandet.
Under förutsättning att 100 procent aktievederlag erhålls enligt det Villkorade Alternativet och att inga framtida villkorade betalningar således görs, motsvarar det Villkorade Alternativet en negativ premie om cirka 9,49 procent i förhållande till stängningskursen om 78,50 kronor för Aspire Globals aktie på Nasdaq First North den 17 januari 2022, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.⁹

En erbjudandehandling avseende Erbjudandet förväntas publiceras omkring den 4 april 2022. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 5 april 2022 och avslutas omkring den 3 maj 2022. Förväntat datum för redovisning av likvid är den 17 maj 2022.

”Det här är en mycket strategisk och omvandlande transaktion för NeoGames som utgör en av de kanske viktigaste milstolparna för oss som företag. Vi tror att samgåendet mellan våra två mycket framgångsrika företag kommer skapa en ledande global leverantör av alla typer av onlinelotterier, sportbetting och spel som skulle ha en väsentlig global aktiv närvaro på många nyckelmarknader. Som en renodlad iLottery-leverantör har vi direkt upplevt den starka konvergensen och expansionstrenden av lotterier i många länder globalt till onlinespel-vertikaler och vi tror att vi med denna transaktion kommer att bli en ännu bättre strategisk partner till våra befintliga och framtida kunder. Vi ser fram emot att också kunna bli en ledande global leverantör till reglerade speloperatörer med hjälp av den stora erfarenhet och produktuppsättning som Aspire Global tillför till vår sammanslagna enhet, tillsammans med gedigen operativ erfarenhet vilket är en avgörande framgångsfaktor. De starka banden och kulturella överensstämmelsen mellan bolagen, där betydelsefulla delar av våra ledningsgrupper har arbetat tillsammans och samarbetat under åren, ger en bra plattform för framtida samarbete och framgång”, kommenterade Moti Malul, VD för NeoGames.

”Aspire Global är en högkvalitativ, ledande leverantör med en one stop shop i den reglerade spelbranschen. Efter förvärvet av BtoBet, Pariplay, den senaste investeringen i bingo och avyttringen av B2C-divisionen och nu detta potentiella samgående med NeoGames, kommer vi att skapa en ledande global leverantör för hela iGaming- och iLottery-sektorn i stort. Jag tror starkt på att de två bolagen passar väl ihop med en stark kulturell koppling som utvecklats under många års samarbete, vilket kommer underlätta betydelsefulla intäktssynergier. Affären kommer möjliggöra för oss att utnyttja NeoGames närvaro i USA för att växa ytterligare på denna marknad, medan vi fortsätter att lansera nya produkter och stödja tillväxten av våra reglerade kunder i Europa, Latinamerika, Afrika och Nordamerika. Bortsett från värdeskapandet ur ett finansiellt perspektiv, kommer både NeoGames och Aspire Global att kunna erbjuda en förbättrad spellösning av den senaste tekniken samt stödja tillväxt för befintliga och nya kunder. Det här är ett spännande nytt kapitel för min ledning och mina anställda då vi ser fram emot att leda vägen med hög kvalitet och innovativa produkter”, kommenterade Tsachi Maimon, VD för Aspire Global.

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Efter att ha noggrant undersökt den globala spelmarknaden för att hitta en iGaming-leverantör av högsta kvalitet, har NeoGames identifierat Aspire Global som idealisk för ett samgående, vilket skulle möjliggöra för NeoGames att genomföra sport- och spelinitiativ för lotterikunder globalt och möjliggöra inträde på de angränsande totala adresserbara marknaderna för sportbetting online och onlinespel. NeoGames anser att ett samgående med Aspire Global och ett tillskott av dess egenutvecklade teknologi, inklusive en skalbar Player Account Management-lösning som tillhandahåller helhetslösningar för kundens onlineverksamhet från reglering och compliance till betalningsförmedling, riskhantering, kundrelationshantering, support och optimering av spelarvärde kombinerat med dess spelinnehåll och sportbettingplattform, ger starka strategiska och operativa skäl för ett samgående. Vidare driver Aspire Global en ren B2B-modell, med hänsyn till dess nyligen genomförda avyttring av B2C-verksamheten. Aspire Globals B2B-verksamhet har, enligt Aspire Global, en bakgrund av intäktstillväxt och operativ lönsamhet som ger starka finansiella skäl för ett samgående. NeoGames tror att sammanslagningen av prisbelönta produkt- och tjänsteutbud inom iLottery, sportbetting online och iGaming kommer att ge NeoGames, som en global multiproduktledare, en unik position för att ytterligare kapitalisera på branschtillväxt, öka intäkter från befintliga kunder och erbjuda ett värdeerbjudande som skulle tilltala en bredare krets av kunder globalt.

Det faktum att båda bolagen delar ett gemensamt ursprung och en gemensam teknologigrund kommer, tror vi, att möjliggöra för oss att dra nytta av intäktssynergier på ett effektivt sätt. Dessa delade rötter innebär också att båda bolagen delar viktiga kulturella och förvaltningsmässiga värderingar som också kommer att förenkla övergångsperioden.

NeoGames tror att det föreslagna samgåendet mellan NeoGames och Aspire Global kan resultera i följande fördelar för den sammanslagna verksamheten:

Förbättringar av teknologi- och produktutbud som höjer go-to-market-strategin

Eftersom lotterier runt om i världen eftersträvar omfattande nyckelfärdiga lösningar som inkluderar produkter och tjänster inom iLottery, sportbetting online och iGaming, tror NeoGames att förmågan att tillhandahålla en komplett helhetslösning blir allt viktigare för lotterier världen över att beakta när de väljer plattforms- och innehållsleverantörer. Sammanslagningen av iLottery, sportbetting online och iGaming skulle skapa ett omfattande produktutbud som skulle göra det möjligt för NeoGames att konkurrera och vinna kontrakt på marknader där lotterier bedriver sportbetting online och iGaming, vilket erbjuder ytterligare intäktsmöjligheter. Dessutom skulle samgåendet förbättra NeoGames förmåga att adressera samtliga aspekter av sina kunders behov internt, vilket minskar behovet av tredjepartslösningar.

Ger strategiska möjligheter att accelerera och diversifiera tillväxt

NeoGames positionering i USA som en ledande iLottery-plattformsleverantör, med teknologiplattformar som är installerade och i drift i över ett dussin amerikanska delstater inom lotterier och spel, kan underlätta och accelerera Aspire Globals inträde på den växande amerikanska marknaden ytterligare. Vidare skulle Aspire Globals sportbetting online samt driftskapacitet inom iGaming med erfarenhet av att bedriva verksamhet utanför USA kunna hjälpa NeoGames att etablera en närvaro inom sportbetting- och iGaming-vertikalerna i tillväxtregioner, såsom Latinamerika och Afrika.

Diversifierade intäktsströmmar och förbättrad tillväxtprofil

Aspire Globals kompletterande sportbetting online- och iGaming-utbud diversifierar NeoGames intäktsströmmar, både geografiskt och produktmässigt. NeoGames skulle kunna genomföra sport- och spelinitiativ globalt för lotterikunder och inträda på de angränsande totala adresserbara marknaderna för sportbetting online och onlinespel. Tillsammans är NeoGames och Aspire Global verksamma på tre kontinenter globalt. Genom att kombinera kraften hos den globala räckvidden med ett omfattande produktutbud, som medför effektiv produktutveckling och snabbare nya marknadslanseringar, tror NeoGames att meningsfulla intäktssynergier kan realiseras på lång sikt. NeoGames tror att det sammanslagna produkterbjudandet kommer att positionera det sammanslagna bolaget bättre för att vinna kontrakt på marknader som tidigare var otillgängliga eller kräver en mycket konkurrenskraftig position.

Dessutom kan en minskning av tredjepartskostnader och -avgifter, eliminering av dubbla statliga företagskostnader och samordning av aktiviteter inom forskning och utveckling och allmänna och administrativa kostnader eventuellt skapa kostnadssynergier.

Engagemang i fortsatt lönsam tillväxt

Både NeoGames och Aspire Global har varit verksamma som separata enheter med hög tillväxt och hög lönsamhet i många år. Sammanslagningen av företagen, och minskat beroende av att tredjepartsleverantörer förbättrar sina marginaler som resultat, samt ökad total adresserbar marknad och tillväxtprofil, förväntas leda till ytterligare möjligheter att accelerera tillväxten och ytterligare utöka redan starka marginaler.

Ökad expertis hos ledningen

Det sammanslagna bolaget kommer att ledas och stödjas av de marknadsledande förmågorna hos en erfaren, gemensam ledningsgrupp. NeoGames och Aspire Globals ledningsgrupper, som har arbetat framgångsrikt tillsammans förut, passar bra ihop kulturellt eftersom båda fokuserar på innovation och ett kundcentrerat sätt att närma sig sina respektive marknader och produkter.

NeoGames ser fram emot att arbeta med Aspire Globals mycket erfarna team. Kvaliteten på teamet i hela organisationen var en av de drivande faktorerna för Erbjudandet och som sådant ser NeoGames dem som en nyckel till det sammanslagna bolagets framtida framgång och har för avsikt att investera i deras fortsatta tillväxt. Aspire Globals organisationsstruktur har tillhandahållit en robust plattform för tillväxt och NeoGames avser därför att skapa en ny iGaming-division som kommer att omge hela Aspire Globals befintliga verksamhet för att stödja och driva fortsatt tillväxt för iGaming- och sportbetting-vertikalerna, medan de drar nytta av övergripande synergier.

Det sammanslagna bolaget förväntas ledas av Moti Malul, som kommer att fortsätta som VD, och Raviv Adler som CFO för NeoGames. Tsachi Maimon, VD för Aspire Global, förväntas ansluta till NeoGames som President och leda den nystartade onlinespel-divisionen. Den nuvarande styrelsen för NeoGames kommer att sitta kvar och ansvara för styrning av den sammanslagna enheten.

NeoGames förväntar sig att se tillväxt av medarbetare över tid och förväntar sig inte betydande uppsägning av personal. NeoGames planerar att upprätthålla separata affärsverksamhetslinjer för produkter på ett liknande sätt som det är organiserat för närvarande.

Som angivits ovan är NeoGames avsikt att realisera integreringsfördelar med samgåendet. Integreringen mellan Aspire Global och NeoGames kommer således sannolikt att innebära vissa förändringar i organisationen, drift och anställda i den sammanslagna koncernen. De specifika initiativ som kommer att genomföras kommer att beslutas efter fullföljandet av Erbjudandet i enlighet med en detaljerad granskning av de sammanslagna verksamheterna. Före fullföljandet av en sådan granskning är det för tidigt att säga vilka specifika initiativ som kommer att vidtas och vilken påverkan dessa skulle ha. Med undantag för vad som framgår ovan finns det för närvarande inga beslut fattade om några förändringar avseende NeoGames eller Aspire Globals anställda, ledning eller nuvarande organisation och Aspire Globals verksamhet, innefattande anställningsvillkor och de platser där bolaget bedriver sin verksamhet.

Erbjudandet

Vederlag

Vederlaget i Erbjudandet för aktierna i Aspire Global består av en kombination av aktier i NeoGames och kontanter. Aktieägare i Aspire Global kan välja att överlåta aktier i Erbjudandet i enlighet med ett av de två vederlagsalternativen, Grundalternativet och det Villkorade Alternativet.

Grundalternativet

Med reservation för eventuell justering av Aspire Globals enskilda aktieägares vederlag mot bakgrund av val gjorda enligt Mix & Match-möjligheten som beskrivs nedan, erbjuder NeoGames varje aktieägare i Aspire Global det följande:

avseende 50 procent av antalet aktier i Aspire Global som aktieägaren överlåter: 111,00 kronor kontant per aktie i Aspire Global; och
avseende återstående 50 procent av antalet aktier i Aspire Global som aktieägaren överlåter: 0,320 aktier i NeoGames per aktie i Aspire Global i form av svenska depåbevis.

Mix & Match-möjligheten för Aspire Globals aktieägare

Som en del av Grundalternativet, erbjuder NeoGames Aspire Globals aktieägare en Mix & Match-möjlighet, genom vilken varje aktieägare i Aspire Global, med de begränsningar som redogörs för nedan, ges möjligheten, om aktieägaren önskar en avvikelse från Grundalternativet, att välja antingen:

att erhålla så mycket kontant vederlag som möjligt för överlåtna aktier i Aspire Global (utöver den garanterade kontantandelen om 111,00 kronor per aktie i Aspire Global för 50 procent av antalet överlåtna aktier i Aspire Global) och följaktligen så lite aktievederlag som möjligt, eller
att erhålla så mycket aktievederlag i NeoGames i form av svenska depåbevis som möjligt för överlåtna aktier i Aspire Global (utöver den garanterade aktieandelen om 0,320 aktier i NeoGames i form av svenska depåbevis per aktie i Aspire Global för 50 procent av antalet överlåtna aktier i Aspire Global), och följaktligen så lite kontant vederlag som möjligt.

Sammanlagt kommer upp till totalt 7,6 miljoner nya aktier i NeoGames, representerade av ett motsvarande antal svenska depåbevis, att emitteras och upp till totalt 2 636 miljoner kronor kontant betalas som vederlag för aktierna i Aspire Global.¹⁰ Detta förhållande mellan kontanter och aktier kommer inte att ändras till följd av individuella val gjorda enligt Mix & Match-möjligheten. För att enskilda aktieägare i Aspire Global ska erhålla en större del av ett visst valt vederlagsalternativ enligt Mix & Match-möjligheten måste andra aktieägare ha gjort omvända val i motsvarande mån. Aktieägare i Aspire Global som sammanlagt äger 31 240 839 aktier motsvarande 66,96 procent av samtliga aktier och röster i Aspire Global (se ”Åtaganden från aktieägare i Aspire Global” nedan) har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet och välja det Villkorade Alternativet i Erbjudandet. Därmed kan övriga aktieägare erhålla fullt kontant vederlag för överlåtna aktier i Erbjudandet om de väljer att erhålla så mycket kontant vederlag som möjligt enligt Mix & Match-möjligheten.

För det fall NeoGames efter acceptperiodens utgång förklarar Erbjudandet ovillkorat och därefter förlänger acceptperioden kommer val gjorda enligt Mix & Match-möjligheten av praktiska skäl inte att kunna tillgodoses vad gäller accepter som mottagits efter den initiala acceptperiodens utgång. Aktieägare i Aspire Global som accepterar Erbjudandet under en eventuell förlängning efter att Erbjudandet har förklarats ovillkorat kommer således att erhålla Grundalternativet i Erbjudandet, bestående av 50 procent kontanter och 50 procent aktier i NeoGames i form av svenska depåbevis. Aktieägarna i Aspire Global uppmärksammas på att värdet av aktievederlaget kommer att förändras över tid i linje med NeoGames aktiekurs, innebärande att val gjorda enligt Mix & Match-möjligheten kan komma att leda till ett högre eller ett lägre värde per aktie i Aspire Global än Grundalternativet.

För det fall det inte fullt ut går att tillgodose de val som aktieägarna i Aspire Global gör enligt Mix & Match-möjligheten, kommer de att minskas pro rata i förhållandet till det antal aktier som respektive aktieägare överlåter.

Det Villkorade Alternativet

Som alternativ till Grundalternativet, erbjuder NeoGames varje aktieägare i Aspire Global det följande avseende 100 procent av antalet aktier i Aspire Global som överlåtits av aktieägaren, och för varje sådan aktie i Aspire Global:

vid redovisning av likvid i Erbjudandet: 0,320 aktier i NeoGames eller ett sådant lägre proraterat antal aktier i NeoGames i form av svenska depåbevis, som kan följa som ett resultat av andra aktieägares val enligt Mix & Match-möjligheten och det högsta antalet aktier i NeoGames som kommer att emitteras som vederlag i Erbjudandet, och
under förutsättning att mindre än 0,320 aktier i NeoGames för varje aktie i Aspire Global har erhållits i enlighet med (i) ovan och villkorat av utbetalningen av framtida utdelningar från Aspire Global till NeoGames med ett motsvarande sammanlagt belopp (efter avdrag för eventuell utdelningsskatt) efter att Aspire Global har blivit ett helägt dotterbolag till NeoGames: en kontant tilläggsköpeskilling för varje aktie i Aspire Global uppgående till skillnaden mellan värdet av det erlagda aktievederlaget enligt (i) ovan (där 0,320 aktier i NeoGames ska anses ha ett värde om 111,00 kronor) och 111,00 kronor, att betalas kontant i samband med att sådan eventuell framtida utdelning utbetalas. Följaktligen kan det maximala sammanlagda värdet som kan erhållas enligt det Villkorade Alternativet aldrig överstiga det värde som erhålls enligt Grundalternativet. Det Villkorade Alternativet underlättar för NeoGames att betala 111,00 kronor till samtliga aktieägare som väljer att erhålla så mycket kontant vederlag som möjligt enligt Mix & Match-möjligheten i Grundalternativet.

Courtage utgår inte i samband med redovisning av likvid för de aktier i Aspire Global som överlåtits till NeoGames enligt Erbjudandet.

De erbjudna vederlagsmodellerna kommer att justeras om Aspire Global eller NeoGames lämnar utdelning eller på annat sätt delar ut eller överför värde till sina respektive aktieägare innan redovisning av likvid skett inom ramen för Erbjudandet. Vederlaget kommer följaktligen minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring som genomförs av Aspire Global, respektive ökas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring som genomförs av NeoGames. Vidare kommer, om accelereringen av samtliga nuvarande utestående incitamentsprogram i Aspire Global, samt andra teckningsoptioner/optioner som emitterats av Aspire Global, resulterar i att fler än 828 094 nya aktier i Aspire Global skapas (se avsnittet ”Aktieoptioner som beviljats av Aspire Global till deltagare i Aspire Globals incitamentsprogram” nedan), vederlaget i Erbjudandet att minskas så att det totala vederlaget för samtliga aktier i Aspire Global i Erbjudandet inte ändras, såvida inte Erbjudandet istället återkallas på grundval av fullföljandevillkor nummer 3 nedan.

Budpremier

Under förutsättning att 100 procent kontant vederlag väljs enligt Mix & Match-möjligheten, motsvarar Grundalternativet en premie om:

cirka 41,40 procent i förhållande till stängningskursen om 78,50 kronor för Aspire Globals aktie på Nasdaq First North den 17 januari 2022, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
cirka 36,58 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga handelskursen om 81,27 kronor för Aspire Globals aktie på Nasdaq First North under de 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
cirka 52,81 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga handelskursen om 72,64 kronor för Aspire Globals aktie på Nasdaq First North under de 180 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Under förutsättning att vederlag om 50 procent aktier och 50 procent kontanter erhålls, motsvarar Grundalternativet en premie om:

cirka 15,96 procent i förhållande till stängningskursen om 78,50 kronor för Aspire Globals aktie på Nasdaq First North den 17 januari 2022, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
cirka 12,00 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga handelskursen om 81,27 kronor för Aspire Globals aktie på Nasdaq First North under de 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
cirka 25,31 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga handelskursen om 72,64 kronor för Aspire Globals aktie på Nasdaq First North under de 180 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Under förutsättning att 100 procent aktievederlag erhålls enligt det Villkorade Alternativet och att således inga framtida villkorade betalningar erläggs, motsvarar det Villkorade Alternativet en negativ premie om:

cirka 9,49 procent i förhållande till stängningskursen om 78,50 kronor för Aspire Globals aktie på Nasdaq First North den 17 januari 2022, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
cirka 12,57 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga handelskursen om 81,27 kronor för Aspire Globals aktie på Nasdaq First North under de 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
cirka 2,18 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga handelskursen om 72,64 kronor för Aspire Globals aktie på Nasdaq First North under de 180 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Fraktioner

Inga fraktioner av aktier i NeoGames kommer att levereras till de aktieägare i Aspire Global som accepterar Erbjudandet. För det fall en aktieägare i Aspire Global överlåter ett sådant antal aktier i Aspire Global i Erbjudandet att aktievederlaget i form av svenska depåbevis som ska levereras för dessa inte uppgår till ett jämnt antal hela nya aktier i NeoGames, kommer vederlag för dessa överskottsfraktioner av aktier att betalas ut kontant.

Erbjudandets totala värde

Erbjudandet värderar per dagen för offentliggörandet varje aktie i Aspire Global till 91,03 kronor och Erbjudandets totala värde, baserat på samtliga 46 658 404 aktier i Aspire Global samt ytterligare 828 094 aktier i Aspire Global förutsatt att accelerering av nuvarande utestående incitamentsprogram i Aspire Global sker, uppgår till cirka 4 322 miljoner kronor, baserat på stängningskursen för NeoGames aktie per den 14 januari 2022.¹¹

NeoGames aktieägande i Aspire Global

Varken NeoGames eller någon av dess närstående parter¹² äger några aktier eller finansiella instrument i Aspire Global som ger en finansiell exponering mot Aspire Globals aktier vid tiden för Erbjudandets offentliggörande, och inte heller har NeoGames förvärvat eller åtagit sig att förärva några aktier i Aspire Global, eller några finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Aspire Globals aktier under den sexmånadersperiod som har föregått Erbjudandets offentliggörande.

NeoGames kan komma att förvärva, eller ingå arrangemang för att förvärva, aktier i Aspire Global utanför Erbjudandet, och eventuella sådana genomförda eller arrangerade förvärv kommer att offentliggöras enligt tillämpliga regler.

Närstående parter

Barak Matalon och Aharon Aran är styrelseledamöter i både NeoGames och Aspire Global och äger 5 109 948 respektive 1 277 486 aktier i NeoGames samt 12 048 000 respektive 3 000 000 aktier var i Aspire Global. Oded Gottfried är Chief Technical Officer i NeoGames och äger 330 478 aktier i NeoGames samt 1 142 839 aktier i Aspire Global. Barak Matalon, Aharon Aran och Oded Gottfried har oåterkalleligen och ovillkorligen åtagit sig gentemot NeoGames att acceptera Erbjudandet (se ”Åtaganden från aktieägare i Aspire Global” nedan). Med hänsyn till de nyssnämnda relationerna och kontraktuella arrangemangen, och i enlighet med Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”), har Barak Matalon och Aharon Aran inte deltagit och kommer inte att delta i NeoGames eller Aspire Globals hantering och utvärdering av Erbjudandet. På motsvarande sätt har styrelsen i NeoGames etablerat en oberoende styrelsekommitté för att hantera och utvärdera Erbjudandet utan Barak Matalons och Aharon Arans inblandning.

På grund av att Barak Matalon och Aharon Aran är styrelseledamöter i Aspire Global kommer vidare de så kallade Management Buyout-reglerna i avsnitt IV i Takeover-reglerna att bli tillämpliga på Erbjudandet, vilket innebär att Aspire Globals oberoende budkommitté ska inhämta och offentliggöra en värdering eller fairness opinion avseende Erbjudandet från en oberoende expert och att acceptperioden för Erbjudandet ska vara minst fyra veckor lång.

Rekommendation från den oberoende budkommittén i Aspire Global

Aspire Globals oberoende budkommitté – bestående av de oberoende styrelseledamöterna Carl Klingberg och Fredrik Burvall – har bekräftat till NeoGames att den enhälligt har beslutat att rekommendera Aspire Globals aktieägare att acceptera Grundalternativet i Erbjudandet med val av fullt kontant vederlag enligt Mix & Match-möjligheten. Aspire Globals oberoende budkommitté har även bekräftat till NeoGames att den kommer att rekommendera aktieägarna i Aspire Global som har en preferens om att erhålla aktier i NeoGames att välja att erhålla sådana aktier under Grundalternativet snarare än det Villkorade Alternativet. Aspire Globals oberoende budkommitté har vidare bekräftat att den kommer att arbeta engagerat för att fullföljandevillkor nummer 2 och 3 nedan ska uppfyllas.

Rekommendationen stöds av en fairness opinion från Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB enligt vilken Grundalternativet, som möjliggör fullt kontant vederlag enligt Mix & Match-möjligheten, är skäligt för Aspire Globals aktieägare ur ett finansiellt perspektiv och inget av de andra vederlagsalternativen i Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv vid NeoGames nuvarande aktiekurs. Enligt denna fairness opinion är det Villkorade Alternativet inte skäligt för Aspire Globals aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

Åtaganden från aktieägare i Aspire Global

Barak Matalon, Pinhas Zahavi, Elyahu Azur, Aharon Aran och Oded Gottfried, vilka sammanlagt äger 31 240 839 aktier motsvarande 66,96 procent av samtliga aktier och röster i Aspire Global, har oåterkalleligen och ovillkorligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet. För att möjliggöra för alla andra aktieägare att erhålla fullt kontant vederlag enligt Mix & Match-möjligheten, har de oåterkalleligen åtagit sig att välja det Villkorade Alternativet i Erbjudandet, vilket kommer fördelas pro rata i förhållande till andra aktieägare som väljer att erhålla mer än 50 procent aktievederlag i Erbjudandet.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att NeoGames blir ägare till aktier som representerar minst 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Aspire Global (både före utspädning och efter full utspädning);
att Aspire Globals bolagsordning, före utgången av acceptperioden i Erbjudandet, ändras för att möjliggöra för NeoGames, efter att ha blivit ägare till minst 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Aspire Global med rösträtt (både före utspädning och efter full utspädning) att förvärva aktierna i Aspire Global som inte har överlåtits i Erbjudandet, mot ett vederlag som inte är högre än och, efter NeoGames gottfinnande, i samma form som det vederlag som betalats per aktie i Aspire Global i Erbjudandet eller i en form med motsvarande värde bestående av enbart kontanter eller en kombination av kontanter och icke-kontantvederlag;
att Aspire Global, före utgången av acceptperioden i Erbjudandet, beslutar att accelerera de nuvarande incitamentsprogrammen i Aspire Global och att samtliga utestående optioner under dessa, samt andra teckningsoptioner/optioner emitterade av Aspire Global, konverteras till nya aktier i Aspire Global, med tillskapandet av högst 828 094 nya aktier i Aspire Global som följd;
att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Aspire Global och att Aspire Global bibehåller sina nuvarande tillstånd och godkännanden, samtliga erforderliga regulatoriska, statliga eller liknande godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från spel- och konkurrensmyndigheter, erhålls, i varje enskilt fall på för NeoGames acceptabla villkor;
att varken Erbjudandet eller förvärvet av Aspire Global helt eller delvis blir eller rimligen kan väntas bli omöjligt eller väsentligen försvårat till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet;
att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka, Aspire Globals finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Aspire Globals tillstånd och godkännanden, omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
att ingen information som offentliggjorts av Aspire Global, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för NeoGames eller dess rådgivare av Aspire Global, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Aspire Global har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts;
att Aspire Globals verksamhet bedrivs på sedvanligt sätt och i enlighet med tidigare praxis;
att utbetalningen av medel enligt skuldfinansieringen av Erbjudandet görs i enlighet med avtalet med Blackstone Alternative Credit Advisors LP och att valutasäkring tillhandahålls i enlighet med valutasäkringsarrangemanget med Deutsche Bank AG (se avsnittet ”Finansiering av Erbjudandet” nedan); och
att Aspire Global inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

NeoGames förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2–10 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning av att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för NeoGames förvärv av Aspire Global eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

NeoGames förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av villkoren ovan, inklusive, såvitt avser villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Finansiering av Erbjudandet

Skuldfinansieringen avseende Erbjudandet tillhandahålls av Blackstone Alternative Credit Advisors LP på sedvanliga villkor för finansiering av offentliga uppköpserbjudanden på den svenska marknaden. Ett valutasäkringsarrangemang med ett dagligt schema för en fixerad valutakurs från svenska kronor till euro, som gäller fram till fullföljandet av Erbjudandet, har arrangerats av Deutsche Bank AG.

Som en del av vederlaget i Erbjudandet kommer NeoGames att emittera upp till totalt 7,6 miljoner nya aktier i NeoGames till aktieägarna i Aspire Global som betalning av aktievederlaget i Erbjudandet, vilket skulle innebära att aktieägarna i Aspire Global har ett ägarintresse om cirka 22,21 procent av det utestående kapitalet och rösterna i NeoGames, och på motsvarande sätt har befintliga aktieägare i NeoGames ett resterande ägarintresse om 77,79¹³ procent av det utestående kapitalet och rösterna i NeoGames, under antagande om full accept av Erbjudandet. Fullföljandet av Erbjudandet är inte villkorat av emissionen av nya aktier i NeoGames, eftersom emissionen kommer att beslutas av NeoGames styrelse enligt bemyndigande.

Due diligence

NeoGames har givits tillåtelse av Aspire Globals oberoende budkommitté att genomföra en due diligence-undersökning av bekräftande karaktär av Aspire Global i samband med förberedelserna för Erbjudandet. NeoGames har informerats av Aspire Global om att ingen information som betraktas som insiderinformation i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk har gjorts tillgänglig för NeoGames i samband med due diligence-undersökningen.

Godkännanden från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att alla erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från spel- och konkurrensmyndigheter, erhålls, i varje enskilt fall på för NeoGames acceptabla villkor. NeoGames nuvarande bedömning är att Erbjudandet är avhängigt sådana regulatoriska godkännanden från spelmyndigheter i Gibraltar och konkurrensmyndigheter i Nordmakedonien. För tillfället förutser NeoGames inga problem med att erhålla sådana godkännanden innan acceptperioden avslutas.

Aktieoptioner som beviljats av Aspire Global till deltagare i Aspire Globals incitamentsprogram

Erbjudandet lämnas under förutsättning, och är villkorat av, att samtliga nuvarande utestående incitamentsprogram i form av optionsplaner i Aspire Global, samt andra teckningsoptioner/optioner som emitterats av Aspire Global, accelereras och att sådana optioner konverteras till högst 828 094 aktier i Aspire Global. Om optionerna, samt ytterligare teckningsoptioner/optioner som emitterats av Aspire Global, konverteras till fler aktier än det ovan nämnda antalet aktier i Aspire Global, kommer vederlaget i Erbjudandet, såvida inte Erbjudandet istället återkallas på grundval av fullföljandevillkor nummer 3 ovan, att minskas så att det totala vederlaget för samtliga aktier i Aspire Global i Erbjudandet inte ändras.

Preliminär tidplan¹⁴

Offentliggörande av erbjudandehandlingen		4 april 2022

Acceptperiod		5 april 2022 – 3 maj 2022

Redovisning av likvid påbörjas		17 maj 2022

NeoGames förbehåller sig rätten att ändra acceptperioden, liksom datumet för redovisning av likvid. Meddelande om eventuell sådan ändring kommer att offentliggöras av NeoGames genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler. För det fall NeoGames efter acceptperiodens utgång förklarar Erbjudandet ovillkorat och därefter förlänger acceptperioden kommer, som beskrivits ovan, val gjorda enligt Mix & Match-möjligheten av praktiska skäl inte att kunna tillgodoses vad gäller accepter som mottagits efter att Erbjudandet har förklarats ovillkorat. Aktieägare i Aspire Global som accepterar Erbjudandet under en eventuell förlängning efter att Erbjudandet har förklarats ovillkorat kommer således att erhålla Grundalternativet i Erbjudandet, bestående av 50 procent kontanter samt 50 procent aktier i NeoGames i form av svenska depåbevis.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Förutsatt att fullföljandevillkor nummer 2 ovan uppfylls och om NeoGames, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som motsvarar minst 90 procent av det totala antalet aktier i Aspire Global, avser NeoGames att påkalla ett förvärv av resterande aktier i enlighet med Aspire Globals ändrade bolagsordning. I samband därmed avser NeoGames att verka för att aktierna i Aspire Global avnoteras från Nasdaq First North.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har, genom uttalande AMN 2022:02, beviljat NeoGames en förlängning av perioden för upprättande och offentliggörande av en erbjudandehandling från sex veckor efter Erbjudandets offentliggörande till elva veckor efter detta datum.

Om NeoGames

NeoGames, bildat i Luxemburg, är en teknologi-driven global leverantör av iLottery-lösningar för nationella och statligt reglerade lotterier. NeoGames fullservicelösning kombinerar egna teknologiplattformar och tjänster med den erfarenhet och expertis som krävs för att bedriva framgångsrika iLottery-verksamheter. NeoGames spelstudio innefattar en omfattande portfölj av engagerande lotterispel online som ger en fängslande spelarupplevelse och betydande värde till lotterikunder. Som en pålitlig partner till lotterier över hela världen arbetar Bolaget med sina kunder för att maximera deras framgång, och erbjuder en heltäckande lösning som ger dem möjlighet att leverera njutbara och lönsamma iLottery-program till sina spelare, generera mer intäkter och kanalisera inkomster till goda ändamål. Ytterligare information om NeoGames är tillgänglig på: www.neogames.com.

Om Aspire Global

Aspire Global är en ledande B2B-leverantör av iGaming-lösningar som erbjuder företag allt de behöver för att driva ett framgångsrikt iGaming-varumärke med kasino och sportspel. Aspire Globals B2B-erbjudande innefattar en teknisk plattform, egenutvecklade kasinospel, en egenutvecklad sportbok, en spelhubb och servicetjänster. Aspire Global distribuerar även tredjeparts- och egenutvecklade spel till externa partners, genom förvärven av spel-aggregatorn och spelstudion Pariplay under 2019 och BtoBet, en sportboksleverantör, under 2020. Aspire Global är verksamt på 30 reglerade marknader i Europa, Amerika och Afrika, som exempelvis USA, Storbritannien, Danmark, Portugal, Spanien, Polen, Irland, Nigeria, Colombia och Mexiko. Kontoren finns i Malta, Israel, Bulgarien, Ukraina, Nordmakedonien, Indien, Italien och Gibraltar. Aspire Global grundades 2005 och har varit noterat på Nasdaq First North sedan 2017. Ytterligare information om Aspire Global är tillgänglig på: www.aspireglobal.com.

Det sammanslagna bolaget

Preliminär kombinerad finansiell information för det sammanslagna bolaget

Sammanslagningen av NeoGames och Aspire Global kommer att resultera i en väldiversifierad B2B-ledare inom iLottery, digital sportbetting och kasino på den globala marknadsplatsen för spel, och kommer att förse kunder med fullständiga nyckelfärdiga teknologilösningar för deras utbud inom iLottery, digital sportbetting och kasino. Det sammanslagna bolaget kommer att ha en verklig global närvaro och betjäna kunder i mer än ett dussin amerikanska delstater, över tio länder i hela Europa samt ha verksamhet i regioner med hög tillväxt såsom Latinamerika och Afrika.

Preliminär kombinerad finansiell information

Den nedan redovisade historiska finansiella informationen, som inte upprättats i enlighet med IFRS, baseras på oreviderad finansiell information som offentliggjorts av NeoGames och Aspire Global för den niomånadersperiod som avslutades den 30 september 2021, med förbehåll för vissa justeringar, som förklaras i de tillhörande noterna. Syftet med dessa justeringar, till exempel avseende Aspire Globals B2C-segment som avyttrades av Aspire Global i december 2021, är att förse investerare med NeoGames lednings uppskattning av en illustrativ summering av finansiella nyckelresultat av sammanslagningen av de två verksamheterna, med hänsyn tagen till aktievederlaget och det kontanta vederlaget enligt Erbjudandet.

Proformaräkenskaper kommer att inkluderas i framtida offentliggöranden som är hänförliga till Erbjudandet, vilka kan skilja sig väsentligt från den kombinerade finansiella information som inkluderas häri. Informationen nedan återspeglar inte nödvändigtvis det resultat eller den finansiella ställning som NeoGames och Aspire Global skulle ha tillsammans om de under samma period hade bedrivit sina verksamheter konsoliderat. Till exempel har förväntade synergier inte beaktats. Informationen indikerar inte heller vad det sammanslagna bolagets framtida resultat kommer att bli. Den finansiella information som redovisas nedan har inte reviderats eller på annat sätt granskats av NeoGames eller Aspire Globals revisorer eller några andra tredje parter.

Den finansiella information avseende Aspire Global som redovisas nedan har justerats från euro till amerikanska dollar med hjälp av en växelkurs från euro till amerikanska dollar om 1,19, vilket var den genomsnittliga växelkursen för euro/amerikanska dollar under den niomånadersperiod som avslutades den 30 september 2021.

	Miljoner amerikanska dollar – YTD den 30 september 2021
	NeoGames	Aspire Global	Konsoliderat resultat
Intäkter och andelar i joint ventures ränteintäkter ⁽¹⁾	61,9 $ ⁽²⁾	144,3 $ ⁽³⁾	206,2$

Justerad EBITDA	25,5 $ ⁽⁴⁾	25,9 $ ⁽⁵⁾	51,4$

Rörelseresultat (EBIT)	13,8 $ ⁽⁶⁾	18,1 $ ⁽⁷⁾	31,9 $ ⁽⁸⁾

(1) Intäktsredovisningsprinciperna skiljer sig mellan NeoGames och Aspire Global. Då NeoGames intäkter under den niomånadersperiod som avslutades den 30 september 2021 vinstavräknades på nettobasis, vinstavräknades Aspire Globals intäkter för samma period på brutto- och nettobasis, beroende på segment, enligt vad som framgår av respektive bolags finansiella rapporter.

(2) Innefattar NeoGames intäkter, justerade för att utesluta intäkter som genererats från serviceavtal med Aspire Global, och med tillägg av NeoGames andel i NPI-ränteintäkter om 25 miljoner amerikanska dollar.

(3) Aspire Globals intäkter så som redovisats av Aspire Global;

a. Justerat för att utesluta intäkter som genererats från Aspire Globals B2C-segment som Aspire Global avyttrade den 1 december 2021.

b. Justerat för att innefatta uppskattade intäkter som skulle ha genererats från Aspire Globals avtal med Esports Technologies med avseende på Aspire Globals B2C-verksamhet, som om ett sådant avtal hade ingåtts den 1 januari 2021 och baserat på B2C-verksamhetens resultat så som redovisats av Aspire Global för en sådan tidsperiod.

(4) Justerad EBITDA så som redovisats av NeoGames.

(5) Justerad EBITDA för Aspire Global beräknas enligt följande: EBITDA så som redovisats av Aspire Global, med tillägg av avgifter förenade med aktiebaserad ersättning och avdrag av Aspire Globals andel av förluster i intressebolag.

a. Rörelsekostnader är justerade för att utesluta rörelsekostnader som är förenade med Aspire Globals B2C-segment och för att innefatta uppskattade rörelsekostnader som skulle ha uppkommit i samband med Aspire Globals avtal med Esport Technologies om ett sådant avtal hade ingåtts den 1 januari 2021.

(6) Beräknat enligt följande: Justerad EBITDA, enligt vad som anges häri, med tillägg av avgifter förenade med aktiebaserad ersättning, värdeminskning och amorteringsavgifter.

(7) Beräknat enligt följande: Justerad EBITDA, enligt vad som anges häri, med tillägg av avgifter förenade med aktiebaserad ersättning, värdeminskning och amorteringsavgifter, justerat för att utesluta värdeminskning och amortering förenade med Aspires B2C-segment.

(8) Konsoliderad EBIT utesluter transaktionsrelaterade kostnader och avskrivningar av transaktionsrelaterade immateriella tillgångar.

Proforma EBT/Aktie

	Miljoner amerikanska dollar (utom information per aktie) – YTD den 30 september 2021
	NeoGames	Konsoliderat resultat
Ränte- och finansieringsrelaterade kostnader	4,0$	15,3 $ ⁽⁹⁾

EBT ⁽¹⁰⁾	9,8$	16,6$

Utspätt viktat medelvärde av utestående stamaktier	26,6	34,2 ⁽¹¹⁾

*EBT / Aktie*	*0,37* $	*0,49* $
EBT / Aktie % Ökning		32%

(9) Beräknat enligt följande: NeoGames ränte- och finansieringsrelaterade kostnader, med tillägg för Aspire Globals ränteintäkter avseende finansiering av relaterad koncern, finansieringsintäkter och -kostnader och ränte- och andra finansieringskostnader förenade med upptagande av lån för att finansiera Erbjudandet, beräknat retroaktivt per den 1 januari 2021 med användning av räntesatsen för lånet (6,25 procent per år).

(10) EBIT enligt vad som redovisats häri, med avdrag för ränte- och finansieringsrelaterade kostnader.

(11) Innefattar 7,6 miljoner nyemitterade NeoGames-aktier som emitterats som en del av transaktionsvederlaget.

Avstämning av totalresultat till justerad EBITDA

	Tusentals amerikanska dollar – YTD den 30 september 2021
Netto- och totalresultat	8 210 $
Inkomstskatt	1 641$
Ränte- och finansieringsrelaterade kostnader	3 989$
EBIT	13 840 $
Avskrivningar och nedskrivningar	10 656 $
EBITDA	24 496 $
Börsintroduktionskostnader	-
Aktiebaserad ersättning	820$
Företagsandel av NPI-avskrivningar och -nedskrivningar	165$
Justerad EBITDA	25 481 $

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom eventuella avtal som ingås mellan NeoGames och aktieägarna i Aspire Global till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Eventuella tvister avseende Erbjudandet, eller som uppstår i samband därmed, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare

I samband med Erbjudandet har NeoGames anlitat Stifel som finansiell och skuldrådgivare, Hannes Snellman Advokatbyrå AB som legal rådgivare i Sverige, Herzog Fox & Neeman som legal rådgivare i Israel, Latham & Watkins, LLP som legal rådgivare i USA, Allen & Overy SCS som legal rådgivare i Luxemburg och Camilleri Preziosi Advocates som legal rådgivare på Malta.

Kontakt och information om Erbjudandet

Raviv Adler, CFO

Mailadress: ir@neogames.com

+972 73 372 3107

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på NeoGames webbplats: ir.neogames.com/offer-page

Viktig information

NeoGames lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande klockan 22.15 (CET) den 17 januari 2022.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid eventuell innehållsmässig avvikelse mellan de båda språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Schweiz eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar och regler i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post eller annat kommunikationsmedel (inklusive, men inte begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Schweiz, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Schweiz. Således kommer detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet inte att, och ska inte, sändas, postas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i eller till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Schweiz.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Schweiz. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Schweiz får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller något annat dokument som erhållits i samband med Erbjudandet, till sådana personer.

Erbjudandet samt den information och de dokument som görs tillgängliga genom detta pressmeddelande har inte upprättats av och har inte godkänts av en ”authorised person” som avses i section 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som görs tillgängliga genom detta pressmeddelande distribueras således inte till, och får inte vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Spridningen av den information och de dokument som görs tillgängliga genom detta pressmeddelande är undantagen från restriktionerna för finansiell marknadsföring i section 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion avseende att förvärva daglig kontroll över en juridisk persons verksamhet; eller avseende att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Varning avseende framtidsinriktad information

Detta pressmeddelande innehåller framtidsinriktad information enligt betydelsen i Private Securities Litigation Reform Act från 1995. Samtliga uttalanden i detta pressmeddelande som inte avser historiska fakta ska betraktas som framtidsinriktad information, inklusive, utan begränsning, de eventuella möjligheterna och fördelarna med en sammanslagning av NeoGames och Aspire Global, och antaganden som ligger till grund för sådana uttalanden, samt uttalanden som inkluderar orden ”förvänta”, ”avse”, ”potentiell”, ”planera”, ”tro”, ”projektera”, ”prognos”, ”uppskatta”, ”kan”, ”borde”, ”förutse” och liknande uttalanden av framtida eller framtidsinriktad karaktär. Denna framtidsinriktade information är baserad på ledningens nuvarande förväntningar. Denna information är varken löften eller garantier, utan innefattar kända och okända risker, osäkerheter och andra viktiga faktorer som kan förorsaka att faktiskt resultat, prestation eller utgång skiljer sig väsentligen från framtida resultat, prestation eller utgång som uttrycks eller antyds i den framtidsinriktade informationen, inklusive de faktorer som behandlas under rubriken ”Riskfaktorer” i NeoGames årsredovisning enligt formulär 20-F som lämnats in till U.S. Securities and Exchange Commission (”SEC”) för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2020, då sådana faktorer kan uppdateras från tid till annan i NeoGames andra anmälningar till SEC, vilka är tillgängliga på SEC:s webbplats www.sec.gov. Dessutom verkar NeoGames i en miljö som präglas av stark konkurrens och snabb förändring, och nya risker uppstår från tid till annan. Det är inte möjligt för NeoGames ledning att förutse samtliga risker och NeoGames ledning kan inte heller bedöma påverkan av samtliga faktorer på dess verksamhet eller i vilken utsträckning någon faktor, eller kombination av faktorer, kan medföra att de faktiska resultaten skiljer sig väsentligt från de som återfinns i framtidsinriktad information som NeoGames kan komma att lämna. I ljuset av dessa risker, osäkerheter och antaganden är de framtidsinriktade händelserna och omständigheterna som behandlas i detta pressmeddelande förenade med en inneboende osäkerhet, och dessa kanske inte inträffar eller uppstår, och faktiska resultat kan skilja sig väsentligen och negativt från de som förväntas eller antyds i den framtidsinriktade informationen. Vidare är fullföljandet av Erbjudandet och verkställandet av samgåendet mellan NeoGames och Aspire Global föremål för diverse villkor och det kan inte garanteras att transaktionen kommer att fullbordas. Följaktligen bör du inte förlita dig på framtidsinriktad information såsom förutsägelser av framtida händelser. Dessutom hänför sig den framtidsinriktade information som lämnas i detta pressmeddelande endast till händelser eller information per datumet för detta pressmeddelande. Förutom i den mån det krävs enligt lag åtar vi oss inte någon skyldighet att uppdatera eller offentligt revidera någon framtidsinriktad information, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller i annat fall, efter det datum då informationen lämnas eller för att återspegla förekomsten av oförutsedda händelser.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Aspire Global, ett bolag bildat enligt maltesisk lag, och är föremål för maltesiska och svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de som gäller i USA. Aktieägare i USA uppmärksammas på att aktierna i Aspire Global inte är noterade på någon amerikansk marknadsplats för värdepapper samt att Aspire Global inte är föremål för periodisk rapporteringsskyldighet enligt U.S. Securities Exchange Act från 1934, i dess uppdaterade lydelse (”U.S. Exchange Act”), och inte är skyldigt att inge, och inte heller inger, någon rapportering till U.S. Securities and Exchange Commission (”SEC”) i enlighet därmed.

Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act, i enlighet med undantag som anges i Rule 14d – 1(c) i U.S. Exchange Act för ett Tier I offentligt uppköpserbjudande (”Tier I-undantaget”) och Rule 802 i U.S. Securities Act från 1933 (”802-undantaget”), och i övrigt i enlighet med de offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, inklusive vad gäller rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid, frånfallande av villkor samt tidpunkt för betalning, vilka skiljer sig från de som följer av amerikanska inhemska förfaranden och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Innehavare av aktier i Aspire Global med hemvist i USA (”Amerikanska Innehavare”) uppmanas att rådfråga sina egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Aspire Globals finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, har upprättats eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS och är eventuellt inte jämförbara med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter upprättas i enlighet med amerikanska allmänt accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Innehavare på samma villkor som till övriga aktieägare i Aspire Global, till vilka ett erbjudande lämnas. Informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, sprids till Amerikanska Innehavare på grunder som är jämförbara med det sätt på vilket sådana dokument tillhandahålls Aspire Globals övriga aktieägare.

Såsom tillåtet enligt Tier I-undantaget baseras redovisningen av likvid i Erbjudandet på tillämpliga svenska lagregler, vilka skiljer sig från det sedvanliga förfarandet för redovisning av likvid i USA, särskilt vad gäller tidpunkten för utbetalning av vederlaget. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Innehavare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och tillämpliga undantag därtill, särskilt Tier I-undantaget och 802-undantaget. I den mån Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning är dessa regler endast tillämpliga på Amerikanska Innehavare och kommer således inte att ge upphov till anspråk för någon annan. Amerikanska Innehavare bör uppmärksamma att vederlaget i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras baserat på eventuella valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Aspire Globals aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella anspråk som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning i samband med Erbjudandet, eftersom Aspire Global och NeoGames är belägna i andra länder än USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter eventuellt är bosatta i andra länder än USA. Aspire Globals aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Aspire Global eller NeoGames eller deras respektive ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att förmå Aspire Global eller NeoGames och/eller deras respektive närstående att underkasta sig en amerikansk domstols jurisdiktion eller dom.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan NeoGames och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för NeoGames eller, i förekommande fall, dess närstående) från tid till annan och medan Erbjudandet pågår, och i annat fall än inom ramen för Erbjudandet, direkt eller indirekt köpa eller arrangera köp av aktier i Aspire Global utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på annat sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Innehavare om sådan information. Därutöver kan, i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler, NeoGames finansiella rådgivare också komma att delta i normala handelsaktiviteter avseende värdepapper i Aspire Global, vilket kan innefatta köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper förutsatt att sådana köp eller arrangemang är förenliga med tillämplig lag. Information om sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Innehavare, via relevant elektronisk media om och i den mån sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, regler eller bestämmelser.

Mottagande av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Innehavare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska delstatliga och lokala, samt utländska och övriga, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att rådfråga en självständig professionell rådgivare angående skattekonsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken NeoGames eller någon av dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare för dem i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår till följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARKEN U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT ERBJUDANDET, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR FÖRDELAKTIGT ELLER RÄTTVIST, BEDÖMT DETTA PRESSMEDDELANDES RIKTIGHET ELLER FULLSTÄNDIGHET, ELLER UTTALAT SIG OM HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

¹ Ett luxemburgskt société anonyme (org.nr B186309), med säte i Luxemburg.
² Ett maltesiskt publikt aktiebolag (org.nr C 80711), med säte på Malta.
³ Erbjudandets värde är baserat på stängningskursen för NeoGames aktie om 24,62 amerikanska dollar per aktie på Nasdaq Stock Exchange den 14 januari 2022 (vilket var den sista handelsdagen på Nasdaq Stock Exchange före offentliggörandet av Erbjudandet) och en valutakurs från svenska kronor till amerikanska dollar om 0,111, och 46 658 404 aktier i Aspire Global per den 17 januari 2022 samt ytterligare 828 094 aktier i Aspire Global förutsatt att accelerering av nuvarande utestående incitamentsprogram i Aspire Global sker vid tiden för offentliggörandet av Erbjudandet.
⁴ Motsvarande 71,05 kronor baserat på NeoGames stängningskurs den 14 januari 2022 och en valutakurs från svenska kronor till amerikanska dollar om 0,111.
⁵ Baserat på full accept av Erbjudandet. Vid en lägre acceptnivå kommer antalet aktier som ska emitteras, och den totala summa kontanter som ska betalas, att minskas proportionerligt för att bibehålla det sammantagna förhållandet mellan aktier i NeoGames och kontanter som ska betalas som vederlag enligt Erbjudandet.
⁶ För att slutlig utdelning ska kunna betalas ut till aktieägarna i Aspire Global måste det finnas tillgängliga vinstmedel för distribution i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen (kapitel 386 i Maltas lagar) och Aspire Globals styrelse måste, genom styrelsebeslut, föreslå att en utdelning beslutas och distribueras, varefter bolagsstämman i Aspire Global måste besluta om att anta styrelsens förslag. För att interimsutdelning (det vill säga utdelning som inte är slutlig utdelning) ska kunna betalas ut till aktieägare i Aspire Global måste det finnas tillgängliga vinstmedel för distribution i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen (kapitel 386 i Maltas lagar) och Aspire Globals styrelse måste, genom styrelsebeslut, godkänna att en utdelning beslutas och distribueras.
⁷ Om till exempel en aktieägare i Aspire Global överlåter 100 Aspire Global-aktier enligt det Villkorade Alternativet och endast 75 x 0,320 NeoGames-aktier kan levereras på grund av övriga aktieägares val enligt Mix & Match-möjligheten, vilket motsvarar ett totalt aktievederlag om 0,240 NeoGames-aktier per överlåten Aspire Global-aktie, skulle aktieägaren i detta exempel, villkorat av utbetalning av framtida utdelningar från Aspire Global till NeoGames, vara berättigad att erhålla en resterande summa om 27,75 kronor per aktie, vilket innebär ett eventuellt totalt vederlag om 81,04 kronor per Aspire Global-aktie, baserat på NeoGames stängningskurs den 14 januari 2022 och en valutakurs från svenska kronor till amerikanska dollar om 0,111.
⁸ Baserat på 46 658 404 aktier i Aspire Global per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet.
⁹ Baserat på att aktievederlag erhålls till fullo, ett värde av Erbjudandet om cirka 71,05 kronor per aktie i Aspire Global, baserat på NeoGames stängningskurs den 14 januari 2022 och en valutakurs från svenska kronor till amerikanska dollar om 0,111.
¹⁰ Baserat på fullt deltagande i Erbjudandet. Vid en lägre acceptnivå kommer antalet aktier som ska emitteras, och den totala summa kontanter som ska betalas, att minskas proportionerligt för att bibehålla den fördelning mellan aktier i NeoGames och kontanter som ska betalas enligt Erbjudandet.
¹¹ Erbjudandets värde är baserat på stängningskursen för NeoGames aktie om 24,62 amerikanska dollar per aktie på Nasdaq Stock Exchange den 14 januari 2022 och en valutakurs från svenska kronor till amerikanska dollar om 0,111.
¹² Begreppet ”närstående parter” ska ha den betydelse som följer av punkt I.3 i Takeover-reglerna.
¹³ Baserat på 7,6 miljoner emitterade aktier i NeoGames till aktieägare i Aspire Global och 26 641 667 aktier i NeoGames (baserat på ett genomsnittligt utspätt antal utestående stamaktier i NeoGames under NeoGames kvartal som avslutades den 30 september 2021).
¹⁴ Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.

NeoGames S.A. offentliggör ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Aspire Global plc