La restructuration proposée des billets élimine la caractéristique de remboursement mensuel, modifie des engagements financiers, prolonge l’échéance et libère 80 M$ US de liquidités soumises à des restrictions pour financer l’exploitation et des initiatives stratégiques
Les deux sociétés prévoient réaliser des avantages commerciaux grâce à des efficiences de production et des services de soutien pouvant aller jusqu’à 50 M$ CA au cours des 24 prochains mois qui seront partagés à parts égales entre HEXO et Tilray Brands
KAOS Capital et ses partenaires fourniront une somme additionnelle de 180 M$ CA aux termes d’un engagement de souscription d’actions de trois ans pour maintenir le bilan nouvellement renforcé
Joignez-vous à la conférence téléphonique pour discuter de l’annonce à 8h30 HE aujourd’hui
GATINEAU, Québec, 03 mars 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- HEXO Corp. (TSX : HEXO; NASDAQ : HEXO) (« HEXO » ou la « Société »), producteur majeur de produits de cannabis de haute qualité, a annoncé aujourd’hui que la Société a franchi une étape significative dans l’exécution de son plan stratégique Le parcours vers l’avenir en finalisant un partenariat stratégique avec Tilray Brands, Inc. (« Tilray »), qui comprend une nouvelle entente de financement de la dette.
Aux termes de la nouvelle entente, Tilray fera l’acquisition de billets convertibles garantis de premier rang d’un montant de 211 M$ US (« billets ») qui ont été émis initialement par HEXO (« opération ») à HT Investments MA LLC (« HTI »). Les nouvelles modalités des billets sont considérablement plus favorables pour HEXO et permettront à la Société de renforcer son bilan et d’accélérer sa transformation en une société dégageant des flux de trésorerie positifs au cours des prochains quatre trimestres. Le nouveau partenariat unit aussi les deux chefs de file canadiens en termes de part du marché du cannabis et il devrait créer des efficiences allant jusqu’à 50 M$ CA en deux ans qui seront partagées à parts égales entre HEXO et Tilray Brands.
« Ma priorité depuis que je me suis joint à la Société en novembre a été de régler un bilan très problématique en raison des billets qui ont été mis en place précédemment et aujourd’hui, au terme d’une recherche exhaustive d’autres solutions, nous annonçons la meilleure entente qui soit pour solidifier notre bilan, préserver la valeur pour les actionnaires et fournir à HEXO le capital nécessaire pour exécuter notre plan Le parcours vers l’avenir », a affirmé Scott Cooper, président et chef de la direction de HEXO. « Cette alliance stratégique nous aidera à réduire les coûts et préserve notre capacité à exercer des choix de façon autonome et nous sommes impatients de conclure une entente définitive sous peu. »
Irwin D. Simon, président du conseil et chef de la direction de Tilray Brands a commenté en ces termes : « Nous estimons que l’opération proposée est bénéfique tant pour Tilray Brands que pour HEXO, en ce qu’elle créera un partenariat stratégique entre deux producteurs chefs de file sur le marché canadien du cannabis dont les portefeuilles de marques sont complémentaires. Pour nous, cette opération ouvre la voie à une participation significative en titres de capitaux propres de HEXO et elle nous permet aussi de participer à l’appréciation du cours des actions de HEXO, tandis que cette dernière poursuit l’exécution de ses initiatives de croissance. Nous nous attendons aussi à réaliser d’autres économies sur le plan de l’efficience commerciale et de la production allant jusqu’à 50 M$ sur les deux prochaines années. Ces économies seraient partagées parts égales et nous permettraient de maintenir notre position de producteur canadien chef de file à faible coût. Je suis impatient de travailler avec l’équipe de direction et le conseil de HEXO afin d’accroître la notoriété de la marque et la valeur pour les actionnaires. »
« La restructuration de la dette de HEXO constitue une première étape critique pour permettre à la Société de faire progresser sa stratégie Le parcours vers l’avenir et de commencer à dégager une valeur considérable pour les actionnaires », a affirmé Mark Attanasio, président du conseil d’administration de HEXO. « La Société a été aux prises avec un surendettement accablant au cours des douze derniers mois, en raison de rachats punitifs et de financements dilutifs à escompte, et nous devions résoudre cette question pour faire des progrès positifs. Cette nouvelle entente accomplit cet objectif et place HEXO fermement sur la bonne voie de la croissance. »
Outre la restructuration de la dette, HEXO a également signé avec KAOS Capital (« KAOS ») et ses partenaires un engagement de souscription d’actions de 180 M$ CA à la Société pour maintenir le bilan nouvellement renforcé de HEXO et s’assurer que tous les frais d’intérêt et opérationnels sont dorénavant couverts.
« Notre priorité a été le refinancement de la dette que la Société avait contractée », a dit Adam Arviv, chef de la direction de KAOS. « En amenant Tilray comme partenaire stratégique et en allégeant les remboursements mensuels insoutenables, nous avons permis à HEXO de se concentrer à nouveau sur son plan stratégique. Dans le but de réitérer notre soutien et de donner à la Société la latitude nécessaire pour croître et réaliser son immense potentiel, nous avons également mis en place un engagement de souscription d’actions substantiel et, ce faisant, nous avons confiance en la nouvelle perspective de HEXO. »
Les motifs stratégiques qui sous-tendent l’alliance stratégique entre HEXO et Tilray Brands
Nous estimons que l’alliance stratégique entre HEXO et Tilray Brands apportera plusieurs avantages financiers et stratégiques, dont les suivants :
- Flexibilité opérationnelle : L’achat des billets fournirait à HEXO une flexibilité financière immédiate en éliminant la caractéristique de remboursement mensuel, modifiant les engagements financiers et prorogeant l’échéance, entre autres choses. Les modalités de l’opération débloquent 80 M$ US de liquidités précédemment soumises à des restrictions, lesquelles, une fois conjuguées à l’engagement de souscription d’actions de 180 M$ CA, offrent à HEXO des liquidités importantes pour investir dans sa croissance interne.
- Synergies substantielles : Tilray Brands et HEXO ont conclu une entente afin de créer un partenariat stratégique, qui devrait procurer jusqu’à 50 M$ CA en synergies de coûts dans les deux années qui suivent la réalisation de l’opération. Les deux sociétés travaillent de concert pour évaluer les synergies d’économies de coûts, ainsi que d’autres efficiences de production, notamment en ce qui a trait aux services de la culture et de la transformation, à certains produits Cannabis 2.0, dont les produits préroulés, les boissons et les produis comestibles, ainsi que des services partagés et l’approvisionnement.
- Plus grande étendue de la gamme de produits et plus grand engagement envers l’innovation : En capitalisant sur l’engagement envers l’innovation de deux sociétés, le développement de la marque et les efficiences opérationnelles, les deux sociétés partageront l’expertise et le savoir-faire afin de renforcer la position sur le marché et de tirer profit des occasions de croissance par l’entremise d’une offre de produits élargie et de l’innovation.
Détails de l’opération :
- Aux termes des modalités de l’opération et sous réserve de la négociation des documents finaux et du respect de conditions précises, Tilray Brands a convenu d’acquérir la totalité du solde impayé en capital restant de 211,3 M$ US des billets, lesquels ont tous été émis initialement par HEXO à HTI.
- À titre de contrepartie de la participation de Tilray Brands dans les billets, Tilray Brands versera à HTI 95 % de l’encours du capital pour les billets (« prix d’achat »). Jusqu’à la clôture de l’opération, HTI peut continuer de faire racheter des billets conformément à leurs modalités; toutefois, en aucun cas, le capital des billets achetés ne peut être inférieur à 182 M$ US avant la clôture de l’opération.
- Au nombre des diverses modifications devant être apportées aux billets, figure celle-ci : le prix de conversion initial sera de 0,90 $ CA (sous réserve des rajustements comme il est indiqué dans les certificats relatifs aux billets et l’acte de fiducie régissant les billets), ce qui suppose, au 2 mars 2022, que Tilray Brands a le droit de convertir les billets en environ 37 % des actions ordinaires en circulation de HEXO (actions ordinaires de base), compte tenu de la totalité des émissions de titres de capitaux propres associées à l’opération à la clôture. Le prix d’achat sera réglé en espèces ou en actions ordinaires de Tilray Brands, ou une combinaison de ces deux options.
- Dans le cadre de l’achat des billets, Tilray Brands et HEXO ont l’intention de proroger la date d’échéance de trois ans, au 1er mai 2026, afin de fournir à HEXO la flexibilité et le temps pour poursuivre la mise en œuvre de son plan de croissance stratégique Le parcours vers l’avenir.
Conditions de l’opération
L’opération est assujettie à un certain nombre de conditions, dont i) l’achèvement de toutes les modifications requises aux modalités des billets; ii) la signature des documents définitifs se rapportant aux billets; iii) l’obtention des approbations de la Bourse de Toronto et du Nasdaq Stock Market LLC à la satisfaction de HEXO et de Tilray Brands, selon le cas; iv) la réalisation à la satisfaction de Tilray Brands de la vérification diligente financière confirmatoire; v) l’obtention de tous les consentements et approbations requis de la part de toute autorité de réglementation; vi) l’approbation finale par le conseil d’administration de HEXO et de Tilray Brands; vii) l’obtention de l’approbation des actionnaires de HEXO; viii) la non-survenance d’un effet défavorable important à l’égard de HEXO; et ix) l’obtention de toutes les approbations nécessaires relativement à la ligne de souscription de 180 M$ CA consentie par KAOS.
Engagement de souscription
En plus de la dette restructurée, HEXO a conclu une convention avec KAOS aux termes de laquelle HEXO, KAOS et les autres parties pouvant être ajoutées à l’engagement de souscription (collectivement, « parties à l’engagement de souscription ») devraient négocier une convention de souscription garantie de titres de capitaux propres (« convention de souscription garantie »). Il est prévu que la convention de souscription garantie permettra à HEXO d’exiger des parties à l’engagement de souscription qu’elles souscrivent des actions ordinaires d’un montant global de 5 M$ CA par mois sur une période de 36 mois. Il est attendu que les actions ordinaires soient émises moyennant un escompte de 10 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions de HEXO à la Bourse de Toronto (« TSX ») au moment où la demande est faite. L’engagement de souscription maximal devrait s’élever à 180 M$ CA sur la durée de la convention de souscription garantie (« engagement de souscription »). Une commission d’engagement de souscription de 5 % payable en actions ordinaires sera exigible à la signature de la convention de souscription garantie. Il est prévu que toutes les actions ordinaires émises aux parties à l’engagement de souscription seront librement négociables en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. HEXO et les parties à l’engagement de souscription ont l’intention de conclure, parallèlement à la convention de souscription garantie, une convention relative aux droits de mise en candidature selon les modalités d’usage. Le produit tiré de l’engagement de souscription devrait être affecté au financement des versements d’intérêt aux termes des billets et aux fins générales de l’entreprise.
La convention de souscription garantie demeure assujettie à la négociation et, notamment, à l’obtention des approbations nécessaires des autorités de réglementation et de la TSX.
Opérations commerciales
En contrepartie de la conclusion de l’opération, HEXO et Tilray Brands ont convenu de travailler ensemble, de bonne foi, pour évaluer les synergies de réduction des coûts ainsi que d’autres efficiences de production et proposent de conclure des conventions définitives se rapportant à certaines opérations commerciales convenues mutuellement. Ces opérations commerciales mutuellement avantageuses devraient comprendre i) des services de culture et de traitement, ii) certains produits de cannabis 2.0 (dont des produits préroulés), en vue d’atteindre la rentabilité optimale entre HEXO et Tilray Brands, et iii) l’établissement d’une coentreprise qui fournira des services partagés aux deux sociétés. Les économies totales, qui seront partagées à parts égales entre HEXO et Tilray Brands, devraient atteindre jusqu’à 50 M$ CA sur deux ans.
Conférence téléphonique
Afin de discuter de l’annonce d’aujourd’hui, Tilray Brands et HEXO tiendront à 8 h 30 HE une conférence téléphonique, dont les détails sont donnés ci-dessous.
Numéro à composer pour assister à la conférence : (877) 407-0792 à partir du Canada et des États-Unis ou (201) 689-8263 à l’étranger. Veuillez établir la communication au moins 10 minutes avant l’heure de début.
Une webdiffusion en direct simultanée sera disponible dans la section Investisseurs du site Web de HEXO au www.hexocorp.com. La webdiffusion sera également archivée.
Conseillers dans le cadre de l’opération
Lazard agit en qualité de conseiller financier et Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit en qualité de conseiller juridique de HEXO.
Corporation Canaccord Genuity agit en qualité de conseiller financier et DLA Piper (Canada) LLP agit en qualité de conseiller juridique de Tilray Brands.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des informations prospectives et des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (« énoncés prospectifs »), y compris à l’égard de ce qui suit : l’acquisition proposée des billets, y compris les conditions s’y rattachant; les efficiences devant être créées entre HEXO et Tilray Brands; les prévisions concernant les flux de trésorerie de la Société; la conclusion de la convention de souscription garantie selon les modalités décrites dans les présentes, si elle est conclue; le montant de l’engagement de souscription et l’échéancier de financement; le prix d’émission des actions ordinaires devant être émises aux termes de l’engagement de souscription; la nature et le montant des honoraires relatifs à la commission d’engagement de souscription; l’emploi du produit tiré de l’engagement de souscription; et les modalités de toute convention relative aux droits de mise en candidature pouvant être conclue avec les parties à l’engagement de souscription, s’il en est. Les énoncés prospectifs sont fondés sur certaines attentes et hypothèses et sont assujettis à des risques et incertitudes connus et inconnus et à d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les événements, les résultats, la performance et les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux qui y sont anticipés. Ces énoncés prospectifs ne doivent pas être interprétés comme des garanties de performance ou de résultats futurs. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui ne sont valables qu’à la date du présent communiqué de presse. La Société décline toute intention ou obligation, sauf dans la mesure où ce serait exigé par la loi, de mettre à jour ou de réviser l’un des énoncés prospectifs à la suite de nouvelle information ou d'événements futurs, ou pour toute autre raison.
Le présent communiqué de presse doit être lu conjointement avec le rapport de gestion et les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société au 31 octobre 2021 et pour le trimestre clos à cette date, avec les notes y afférentes. Des renseignements supplémentaires sur HEXO sont disponibles sur le profil de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com et sur EDGAR à l’adresse www.sec.gov, y compris la notice annuelle de la Société pour l’exercice clos le 31 juillet 2021 datée du 29 octobre 2021.
À propos de HEXO
HEXO est un producteur autorisé primé de produits innovants pour le marché mondial du cannabis. HEXO dessert le marché canadien du cannabis récréatif avec son portefeuille de marques, dont HEXO, Redecan, UP Cannabis, Namaste Original Stash, 48North, Trail Mix, Bake Sale, REUP et Latitude, ainsi que le marché médical au Canada, en Israël et à Malte. La Société dessert également le marché du Colorado grâce à sa stratégie Powered by HEXO® et à Truss CBD USA, une coentreprise avec Molson Coors. Compte tenu des récentes acquisitions de Redecan et de 48North par HEXO, celle-ci occupe la première place parmi les sociétés du secteur des produits du cannabis au Canada sur le plan des marchés du cannabis récréatif. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site hexocorp.com.
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