Selskabsmeddelelse
for ROCKWOOL International A/S
Meddelelse nr. 2 – 2022
til Nasdaq Copenhagen
10. marts 2022
INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ROCKWOOL INTERNATIONAL A/S
Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling, som afholdes
onsdag den 6. april 2022, kl. 15.00
i Roskilde Kongrescenter, Møllehusvej 15, 4000 Roskilde.
Tilmelding til generalforsamlingen skal ske senest fredag den 1. april 2022 enten via aktionærportalen på www.rockwool.com/group/aktionaer eller ved indsendelse af udfyldt tilmeldingsblanket til Computershare A/S.
Hele generalforsamlingen vil blive transmitteret direkte via webcast på dansk og engelsk. Information om webcastet og generalforsamlingen kan findes på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com/group/ogf. Webcast vil kun omfatte podie og talerstol. Oplysninger omkring indsamling og behandling af persondata i forbindelse med den ordinære generalforsamling kan findes på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com/group/ogf.
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling er følgende:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
2. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning.
3. Godkendelse af årsrapport for det forløbne år samt meddelelse af decharge til direktion og bestyrelse.
4. Fremlæggelse af og vejledende afstemning om vederlagsrapport.
5. Godkendelse af bestyrelseshonorar for 2022/2023.
6. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til det godkendte regnskab.
Bestyrelsen foreslår udlodning af udbytte for regnskabsåret 2021 på 35 DKK pr. aktie á nominelt 10 DKK. Udbyttet udbetales den 11. april 2022 efter generalforsamlingens godkendelse.
7. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Efter vedtægterne afgår de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer hvert år. Valg sker for perioden frem til næste ordinære generalforsamling.
Bestyrelsesmedlem Andreas Ronken har meddelt bestyrelsen, at han ikke genopstiller til bestyrelsen på den ordinære generalforsamling.
Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende medlemmer af bestyrelsen: Carsten Bjerg, Rebekka Glasser Herlofsen, Carsten Kähler, Thomas Kähler og Jørgen Tang-Jensen.
Bestyrelsen foreslår derudover valg af Ilse Irene Henne som nyt medlem af bestyrelsen.
En beskrivelse af baggrund og erhverv for de personer, som indstilles til valg af bestyrelsen, samt bestyrelsens motivation for indstilling af kandidaterne, er vedlagt som bilag 1 og kan ses på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com/group/ogf.
Såfremt ovennævnte kandidater vælges, forventer bestyrelsen at konstituere sig med Thomas Kähler som formand og Carsten Bjerg som næstformand.
8. Valg af revisorer.
Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som revisor.
9. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
Forslag fra bestyrelsen:
9a. Bemyndigelse til køb af egne aktier.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler bestyrelsen bemyndigelse til i perioden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier, såvel A-aktier som B-aktier, med en samlet pålydende værdi på indtil 10 % af selskabets aktiekapital, forudsat at kursen på købstidspunktet ikke afviger mere end 10 % fra den senest noterede børskurs.
9b. Mulighed for omregistrering af A-aktier til B-aktier.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen vedtager, at der i vedtægterne indføres mulighed for at omregistrere A-aktier til B-aktier i forholdet 1:1.
Omregistrering af A-aktier til B-aktier vil være frivillig og kan omfatte et af aktionæren nærmere fastsat antal aktier. Aktionærerne vil kunne fremsætte anmodning om omregistrering fire gange om året i perioder på 10 hverdage efter offentliggørelse af henholdsvis selskabets årsrapport, halvårsrapport og delårsrapporter, dog første gang efter halvårsrapporten 2022. Omregistreringer gennemføres af selskabet efter udløbet af de nævnte perioder. Omregistrering vil ske i forholdet 1:1, og der vil ikke blive udbetalt kompensation for en eventuel kursforskel mellem aktieklasserne. De skattemæssige konsekvenser af omregistreringen for den aktionær, der anmoder om omregistrering, er selskabet uvedkommende.
Bestyrelsen vil være bemyndiget til at gennemføre omregistreringer, herunder foretage de nødvendige anmeldelser til Erhvervsstyrelsen, Euronext Securities og Nasdaq Copenhagen. For at tage højde for uforudsete hændelser vil selskabet derudover have mulighed for midlertidigt at suspendere og/eller begrænse omregistrering på ad hoc-basis, herunder ved at begrænse antallet af aktier, som kan omregistreres.
Det foreslås som følge heraf, at der indsættes en ny § 6 i vedtægterne med følgende ordlyd og vilkår:
”§ 6: Selskabets A-aktier kan efter anmodning fra en navnenoteret aktionær omregistreres til B-aktier i forholdet 1:1, hvorved én A-aktie omregistreres til én B-aktie. Anmodning om omregistrering skal fremsættes inden for en periode, der løber fra dagen for offentliggørelse af henholdsvis selskabets årsrapport, halvårsrapport eller delårsrapport og ti hverdage frem.
Anmodning om omregistrering skal fremsættes skriftligt over for selskabet med angivelse af antallet af A-aktier, der ønskes omregistreret. Selskabet kan som betingelse for omregistrering forlange, at de pågældende A-aktier overføres til særskilt depot, og at aktionæren i øvrigt afgiver sådanne erklæringer, oplysninger og bemyndigelser, som selskabet finder nødvendige eller hensigtsmæssige for at gennemføre omregistreringen. Omregistreringen er i øvrigt betinget af, at aktionæren ikke disponerer over aktierne i perioden frem til gennemførelsen af omregistreringen, samt at omregistreringen i øvrigt lovligt kan gennemføres over for den enkelte aktionær, herunder uden særskilt offentliggørelse af dokumenter eller registrering, notifikation eller tilsvarende overfor udenlandske myndigheder eller i henhold til udenlandsk lovgivning.
Gennemførelse af omregistreringen, herunder anmeldelse til Erhvervsstyrelsen, registrering hos VP Securities A/S (Euronext Securities) samt anmodning om optagelse til handel, m.v. på Nasdaq Copenhagen A/S, foretages af selskabet uden ugrundet ophold efter udløbet af den relevante periode, hvor anmodningen er fremsat. Handel i de omregistrerede aktier kan herefter finde sted, når disse er optaget til handel på Nasdaq Copenhagen A/S. Selskabet kan forlange, at aktionærer, der får omregistreret aktier, skal betale et gebyr, som nærmere fastsat af bestyrelsen, og som ikke overstiger de interne og eksterne omkostninger, der er forbundet med omregistreringen.
Selskabet kan ved bestyrelsesbeslutning suspendere eller begrænse muligheden for omregistrering, idet selskabet i sådanne tilfælde skal offentliggøre selskabsmeddelelse om beslutningen og de pågældende suspensionsvilkår og/eller begrænsninger. Meddelelsen skal være tilgængelig på selskabets hjemmeside. Hvis omregistreringen i henhold til sådan beslutning er begrænset til et bestemt antal aktier for en given periode, og modtager selskabet anmodning om omregistrering af aktier ud over den fastsatte grænse, allokeres omregistreringen på baggrund af objektive kriterier fastsat af bestyrelsen.
Bestyrelsen kan i øvrigt fastsætte de nærmere praktiske vilkår, der skal gælde for omregistreringen. Bestyrelsen foretager de ændringer af vedtægternes oplysninger om aktieklassernes størrelse, der følger af en omregistrering. Anmodning om omregistrering kan første gang fremsættes efter offentliggørelsen af selskabets halvårsrapport 2022.”
Hvis forslaget godkendes, vil de efterfølgende punkter i vedtægterne blive omnummereret.
Nærmere oplysninger om de praktiske forhold ved muligheden for omregistrering vil blive offentliggjort på selskabets hjemmeside inden offentliggørelse af halvårsrapporten 2022.
9c. Ændring af selskabets navn.
For at tilpasse selskabets navn til selskabets almindeligt kendte og generelt anvendte brand, foreslår bestyrelsen, at selskabets navn ændres fra ”ROCKWOOL INTERNATIONAL A/S” til ”ROCKWOOL A/S”.
Som følge heraf foreslår bestyrelsen, at § 1 i selskabets vedtægter ændres til følgende:
”§ 1: Selskabets navn er ROCKWOOL A/S.”
Forslag fra aktionærer:
9d. Vurderinger af miljømæssige og samfundsmæssige konsekvenser ved placering af produktionsanlæg.
Forslag fra aktionær Timothy L. Ross:
”For at aktionærerne kan være sikre på, at Rockwool-ledelsen effektivt adresserer de finansielle, operationelle og omdømmemæssige risici forbundet med selskabets drift, foreslår en aktionær, at Rockwool udarbejder og offentliggør facilitet-for-facilitet vurderinger, som går videre end de nuværende oplysninger offentliggjort af selskabet og dem, der kræves ved lov, af resultaterne af selskabets politikker og praksis for at minimere negative miljø- og samfundsmæssige konsekvenser, især for børn og marginaliserede eller økonomisk dårligt stillede personer, ved selskabets placering og drift af dets produktionsanlæg. Sådanne vurderinger og rapporteringer skal udarbejdes til en rimelig pris og udelade fortrolige oplysninger og bør blive opdateret med jævne mellemrum i overensstemmelse med ændringer i selskabets aftryk og virksomhed."
Aktionærens motivation af forslaget er indeholdt i de fuldstændige forslag til generalforsamlingen.
Bestyrelsens stillingtagen:
Bestyrelsen anerkender de bekymringer, som aktionæren har udtrykt og bemærker samtidig, at dette forslag er stort set identisk med det, der blev fremsat i 2019, 2020 og 2021. Bestyrelsen er fortsat af den holdning, at selskabet på passende vis oplyser om relevante risici og væsentlige konsekvenser i årsrapporten og bæredygtighedsrapporten. Endvidere bemærker bestyrelsen, at selskabet iagttager lokale og nationale bestemmelser ved etablering af nye produktionsanlæg.
Bestyrelsen støtter således ikke forslaget.
9e. Rapportering om politiske bidrag
Forslag fra aktionær Catherine Jozwik:
”En aktionær anmoder om, at selskabet udarbejder en rapport, opdateret halvårligt, der oplyser om selskabets: 1. Politikker og procedurer for at give, anvise eller afholde, med selskabsmidler eller -aktiver, bidrag eller udgifter (direkte eller indirekte) til (a) at deltage i eller intervenere i kampagner på vegne af (eller i opposition til) en kandidat til et offentligt embede eller (b) at påvirke offentligheden eller et segment deraf i forbindelse med et valg eller en afstemning; og 2. Økonomiske og ikke-økonomiske bidrag og afholdelse af udgifter (direkte og indirekte) brugt på den ovenfor i afsnit 1 beskrevne måde, herunder: a. Modtagerens identitet samt det beløb, der er udbetalt til hver enkelt; og b. Titlen på den eller de person(er) i selskabet, som er ansvarlige for beslutningstagningen. Rapporten skal fremlægges for bestyrelsen eller det relevante bestyrelsesudvalg og offentliggøres på selskabets hjemmeside inden for 12 måneder fra datoen for den ordinære generalforsamling. Dette forslag omfatter ikke udgifter til lobbyisme, som i øvrigt kræves offentliggjort efter relevant lovgivning.”
Aktionærens motivation af forslaget er indeholdt i de fuldstændige forslag til generalforsamlingen.
Bestyrelsens stillingtagen:
Bestyrelsen bemærker, at selskabets interne politik for donationer og ikke-kommercielle sponsorater forbyder ROCKWOOL selskaber at donere penge til politiske partier eller kandidater eller fagforeninger samt give sponsorater eller andre donationer for at varetage en modtagers private interesser. Bestyrelsen bemærker endvidere, at forslaget stort set er identisk med det, der blev fremsat i 2021. Bestyrelsen er fortsat af den opfattelse, at de af selskabet nuværende offentliggjorte oplysninger er tilstrækkelige.
Bestyrelsen støtter således ikke forslaget.
10. Eventuelt.
Aktiekapital, stemmeret og vedtagelseskrav
Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt 216.207.090 DKK heraf en A-aktiekapital på nominelt 111.555.580 DKK (fordelt på 11.155.558 aktier af nominelt 10 DKK) og en B-aktiekapital på nominelt 104.651.510 DKK (fordelt på 10.465.151 aktier af nominelt 10 DKK). Hver A-aktie på nominelt 10 DKK giver ti stemmer og hver B-aktie på nominelt 10 DKK giver én stemme, jf. vedtægternes § 9.b.
Stemmeret tilkommer aktionærer, som på registreringsdatoen, onsdag den 30. marts 2022, enten er noteret i selskabets ejerbog eller har givet selskabet meddelelse om ændret ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen, jf. vedtægternes § 9.c, og som rettidigt har anmodet om adgangskort eller afgivet brevstemme.
Til vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 9b og 9c kræves, at mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital stemmer for, og at mindst 40% af det samlede antal stemmer i selskabet er repræsenteret på generalforsamlingen. De øvrige forslag kan vedtages med simpelt flertal.
Adgangskort
Selskabet vil som sidste år udstede elektroniske adgangskort. Elektroniske adgangskort vil blive sendt til den e-mailadresse, aktionæren har angivet i aktionærportalen og som er registreret i ejerbogen. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller som print. Adgangskort kan også afhentes ved registreringsskranken ved indgangen til generalforsamlingen mod forevisning af behørig legitimation.
Fysisk stemmeseddel vil blive udleveret ved registreringsskranken til generalforsamlingen mod forevisning af adgangskort eller behørig legitimation.
Aktionærer, som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest fredag den 1. april 2022. Adgangskort kan rekvireres på følgende måder:
(a) ved elektronisk tilmelding via aktionærportalen på www.rockwool.com/group/aktionaer ved brug af det kodeord og depotnummer, der er tilsendt navnenoterede aktionærer, eller NemID;
(b) ved indsendelse af udfyldt tilmeldingsblanket til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1.sal, DK-2800 Kgs. Lyngby. Blanketten er tilsendt navnenoterede aktionærer, der har anmodet om det, og kan endvidere hentes på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com/group/ogf; eller
(c) ved at henvende sig til Computershare A/S, pr. telefon +45 4546 0997 (hverdage i tidsrummet kl. 09:00 til kl. 15:30) eller pr. e-mail til gf@computershare.dk.
Fuldmagt
En aktionær kan udnytte sin stemmeret ved fuldmagt på betingelse af, at fuldmægtigen godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af en skriftlig, dateret fuldmagt. Blanket til afgivelse af fuldmagt er tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com/group/ogf, og kan desuden rekvireres hos Computershare A/S.
Udfyldte fuldmagtsblanketter skal være Computershare A/S i hænde senest fredag den 1. april 2022. Fuldmagten kan indsendes skriftligt som brev eller afgives elektronisk via aktionærportalen på www.rockwool.com/group/aktionaer.
Brevstemme
En aktionær kan udnytte sin stemmeret ved afgivelse af en brevstemme. Blanket til afgivelse af brevstemme er tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com/group/ogf, og kan desuden rekvireres hos Computershare A/S.
Afgivne brevstemmer skal være Computershare A/S i hænde senest mandag den 4. april 2022. Brevstemme kan indsendes skriftligt som brev eller afgives elektronisk via aktionærportalen på www.rockwool.com/group/aktionaer.
Offentliggørelse af dokumenter
Indkaldelse med dagsorden, de fuldstændige forslag, oplysninger om stemme- og kapitalforhold på indkaldelsestidspunktet, revideret årsrapport, vederlagsrapport, blanket til afgivelse af fuldmagt og brevstemme samt information om håndtering af persondata i forbindelse med den ordinære generalforsamling er tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com/group/ogf, i perioden fra offentliggørelsen af indkaldelsen til datoen for generalforsamlingen.
Spørgsmål
Selskabet opfordrer alle aktionærer til aktivt at tage del i selve generalforsamlingen, herunder ved at fremkomme med spørgsmål til selskabets ledelse om eventuelle forhold, som måtte ønskes afklaret.
Du er velkommen til at sende korte spørgsmål eller kommentarer hurtigst muligt dog senest søndag 3. april 2022 til agm@rockwool.com. Vi vil søge at besvare konkrete spørgsmål fra en aktionær direkte, mens spørgsmål eller kommentarer af interesse for en bredere kreds af aktionærer vil blive behandlet under mødet.
Med venlig hilsen
ROCKWOOL International A/S
På vegne af bestyrelsen
Thomas Kähler, bestyrelsesformand
Vedhæftet fil
