DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA ELLER SCHWEIZ, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH REGLER I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE SAMT I PROSPEKTET OCH ERBJUDANDEHANDLINGEN SOM PUBLICERATS PÅ NEOGAMES HEMSIDA (IR.NEOGAMES.COM/OFFER-PAGE). AKTIEÄGARE I USA HÄNVISAS ÄVEN TILL AVSNITTET ”SÄRSKILD INFORMATION TILL AKTIEÄGARE I USA” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Erbjudandet
LUXEMBOURG, May 30, 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Den 17 januari 2022 offentliggjorde NeoGames S.A.1 (”NeoGames”) ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Aspire Global plc2 (”Aspire Global”) att överlåta samtliga sina aktier i Aspire Global till NeoGames för ett vederlag bestående av en kombination av kontanter och nyemitterade aktier i NeoGames i form av svenska depåbevis (”Erbjudandet”).
Regulatoriska godkännanden
Regulatoriska godkännanden från såväl Gibraltar Gambling Commission som North Macedonia Competition Authority har erhållits på villkor som, enligt NeoGames mening, är acceptabla och Aspire Global har bibehållit sina tillstånd. Detta fullföljandevillkor för Erbjudandet är således uppfyllt.
Accelerering och förvärv av optioner
Fullföljandet av Erbjudandet är även villkorat av att Aspire Global, före utgången av acceptperioden i Erbjudandet, beslutar att accelerera de nuvarande incitamentsprogrammen i Aspire Global och att samtliga utestående optioner under dessa, samt eventuella andra teckningsoptioner/optioner emitterade av Aspire Global, konverteras till nya aktier i Aspire Global med tillskapandet av högst 828 094 nya aktier i Aspire Global som följd. Aspire Global har beslutat att accelerera icke intjänade optioner, vilka tillsammans med samtliga andra utestående optioner i Aspire Global skulle kunna konverteras till högst 809 264 nya aktier i Aspire Global.
NeoGames har, med Aspire Globals oberoende budkommittés godkännande, ingått avtal om förvärv av optioner med 53 anställda och konsulter i Aspire Global, vilka tillsammans innehade samtliga utestående optioner under Aspire Globals olika incitamentsprogram. Förvärvsavtalen var villkorade av att Erbjudandet förklaras ovillkorat. Samtliga optioner är fortsatt outnyttjade. Köpeskillingen för optionerna motsvarar värdet som optionshavarna hade mottagit om de hade utnyttjat optionerna och lämnat in de underliggande aktierna i Aspire Global i Erbjudandet (111,00 kronor kontant eller 0,320 aktier i NeoGames i form av svenska depåbevis per aktie i Aspire Global, i enlighet med Grundalternativet och Mix & Match-möjligheten, som definieras i budpressmeddelandet som offentliggjordes av NeoGames den 17 januari 2022; ”Budpressmeddelandet”). NeoGames har följaktligen givit optionshavarna i Aspire Global en skälig behandling utanför Erbjudandet.
Om samtliga optioner som förvärvats skulle utnyttjas och konverteras till nya aktier i Aspire Global, skulle de motsvara 1,67 procent av det totala antalet aktier i Aspire Global efter full utspädning.3 Till följd av det ovanstående, anser NeoGames att fullföljandevillkoret avseende accelerering av optioner under Aspire Globals olika incitamentsprogram är uppfyllt.
Utfall i Erbjudandet; Erbjudandet förklaras ovillkorat
Vid utgången av acceptperioden den 25 maj 2022, och inklusive sena men godtagna accepter, har totalt 45 860 537 aktier i Aspire Global lämnats in i Erbjudandet, motsvarande 98,25 procent av aktierna och rösterna i Aspire Global före utspädning. Aktieägare som innehar 13 431 065 aktier har accepterat Grundalternativet med en maximal kontantkomponent enligt Mix & Match-möjligheten, aktieägare som innehar 55 055 aktier har accepterat Grundalternativet med en maximal aktiekomponent enligt Mix & Match-möjligheten, aktieägare som innehar 1 131 807 aktier har accepterat Grundalternativet utan val enligt Mix & Match-möjligheten och aktieägare som innehar 31 242 610 aktier4 har accepterat det Villkorade Alternativet.
Om de optioner som förvärvats av NeoGames skulle utnyttjas, skulle NeoGames tillsammans med de inlämnade aktierna kontrollera 46 664 516 aktier i Aspire Global motsvarande 98,27 procent av aktierna och rösterna i Aspire Global efter full utspädning.
Eftersom Erbjudandet har accepterats i sådan utsträckning att NeoGames har blivit ägare till aktier som motsvarar minst 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Aspire Global, har fullföljandevillkoret avseende en acceptnivå om minst 90 procent uppfyllts. Då samtliga övriga fullföljandevillkor är uppfyllda, förklaras Erbjudandet följaktligen ovillkorat i alla avseenden och NeoGames kommer att fullfölja förvärvet av aktierna i Aspire Global som lämnats in i Erbjudandet.
Redovisning av likvid
Redovisning av likvid för de aktier i Aspire Global som har lämnats in i Erbjudandet under den ursprungliga acceptperioden kommer att påbörjas omkring den 14 juni 2022, för att möjliggöra samtidig redovisning av likvid mot kontanter och/eller nyemitterade aktier i NeoGames i form av svenska depåbevis.
Tvångsinlösen av aktier och avnotering
NeoGames kommer att påkalla tvångsinlösen av de resterande aktierna i Aspire Global samt föreslå att Aspire Globals styrelse ansöker om avnotering av Aspire Globals aktier från Nasdaq First North Premier Growth Market.
Förlängning av acceptperioden
För att ge återstående aktieägare i Aspire Global möjlighet att acceptera Erbjudandet har NeoGames beslutat att förlänga acceptperioden i Erbjudandet till och med den 14 juni 2022 klockan 17.00 (CEST). Aktieägare i Aspire Global som accepterar Erbjudandet under förlängningen av acceptperioden kommer att erhålla Grundalternativet, som definieras i Budpressmeddelandet, bestående av 50 procent kontanter och 50 procent aktier i NeoGames i form av svenska depåbevis. Redovisning av likvid för de aktier som lämnats in under förlängningen av acceptperioden förväntas påbörjas omkring den 30 juni 2022. Acceptperioden kommer därefter inte att förlängas ytterligare och sena accepter kommer inte att godtas. Då Erbjudandet nu är ovillkorat har aktieägare i Aspire Global som accepterar Erbjudandet under förlängningen av acceptperioden ingen rätt att återkalla sina accepter.
Kontakter och information om Erbjudandet
Raviv Adler, CFO
ir@neogames.com
+972 73 372 3107
Information om Erbjudandet finns tillgänglig på NeoGames hemsida: ir.neogames.com/offer-page
För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta din bank eller den förvaltare där du har dina aktier i förvar.
Viktig information
NeoGames lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar. Informationen lämnades för offentliggörande klockan 08.00 (CEST) den 30 maj 2022.
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid eventuell innehållsmässig avvikelse mellan de båda språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Schweiz eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar och regler i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post eller annat kommunikationsmedel (inklusive, men inte begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Schweiz, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Schweiz. Således kommer detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet inte att, och ska inte, sändas, postas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i eller till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Schweiz.
Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Schweiz. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Schweiz får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller något annat dokument som erhållits i samband med Erbjudandet, till sådana personer.
Erbjudandet samt den information och de dokument som görs tillgängliga genom detta pressmeddelande har inte upprättats av och har inte godkänts av en ”authorised person” som avses i section 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som görs tillgängliga genom detta pressmeddelande distribueras således inte till, och får inte vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Spridningen av den information och de dokument som görs tillgängliga genom detta pressmeddelande är undantagen från restriktionerna för finansiell marknadsföring i section 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion avseende att förvärva daglig kontroll över en juridisk persons verksamhet; eller avseende att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Varning avseende framtidsinriktad information
Detta pressmeddelande innehåller framtidsinriktad information enligt betydelsen i Private Securities Litigation Reform Act från 1995. Samtliga uttalanden i detta pressmeddelande som inte avser historiska fakta ska betraktas som framtidsinriktad information, inklusive, utan begränsning, datumet då redovisning av likvid väntas inledas, och antaganden som ligger till grund för sådana uttalanden, samt uttalanden som inkluderar orden ”förvänta”, ”avse”, ”potentiell”, ”planera”, ”tro”, ”projektera”, ”prognos”, ”uppskatta”, ”kan”, ”borde”, ”förutse” och liknande uttalanden av framtida eller framtidsinriktad karaktär. Denna framtidsinriktade information är baserad på ledningens nuvarande förväntningar. Denna information är varken löften eller garantier, utan innefattar kända och okända risker, osäkerheter och andra viktiga faktorer som kan förorsaka att faktiskt resultat, prestation eller utgång skiljer sig väsentligen från framtida resultat, prestation eller utgång som uttrycks eller antyds i den framtidsinriktade informationen, inklusive de faktorer som behandlas under rubriken ”Riskfaktorer” i NeoGames årsredovisning enligt formulär 20-F som lämnats in till U.S. Securities and Exchange Commission (”SEC”) för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2020, då sådana faktorer kan uppdateras från tid till annan i NeoGames andra anmälningar till SEC, vilka är tillgängliga på SEC:s webbplats www.sec.gov. Dessutom verkar NeoGames i en miljö som präglas av stark konkurrens och snabb förändring, och nya risker uppstår från tid till annan. Det är inte möjligt för NeoGames ledning att förutse samtliga risker och NeoGames ledning kan inte heller bedöma påverkan av samtliga faktorer på dess verksamhet eller i vilken utsträckning någon faktor, eller kombination av faktorer, kan medföra att de faktiska resultaten skiljer sig väsentligt från de som återfinns i framtidsinriktad information som NeoGames kan komma att lämna. I ljuset av dessa risker, osäkerheter och antaganden är de framtidsinriktade händelserna och omständigheterna som behandlas i detta pressmeddelande förenade med en inneboende osäkerhet, och dessa kanske inte inträffar eller uppstår, och faktiska resultat kan skilja sig väsentligen och negativt från de som förväntas eller antyds i den framtidsinriktade informationen. Vidare är datumet då acceptperioden väntas avslutas och datumet då redovisning av likvid väntas inledas, samt fullföljandet av Erbjudandet och verkställandet av samgåendet mellan NeoGames och Aspire Global föremål för diverse villkor och det kan inte garanteras att transaktionen kommer att fullbordas eller att något av de väntade datumen kommer att hållas. Följaktligen bör du inte förlita dig på framtidsinriktad information såsom förutsägelser av framtida händelser. Dessutom hänför sig den framtidsinriktade information som lämnas i detta pressmeddelande endast till händelser eller information per datumet för detta pressmeddelande. Förutom i den mån det krävs enligt lag åtar vi oss inte någon skyldighet att uppdatera eller offentligt revidera någon framtidsinriktad information, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller i annat fall, efter det datum då informationen lämnas eller för att återspegla förekomsten av oförutsedda händelser.
Särskild information till aktieägare i USA
Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Aspire Global, ett bolag bildat enligt maltesisk lag, och är föremål för maltesiska och svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de som gäller i USA. Aktieägare i USA uppmärksammas på att aktierna i Aspire Global inte är noterade på någon amerikansk marknadsplats för värdepapper samt att Aspire Global inte är föremål för periodisk rapporteringsskyldighet enligt U.S. Securities Exchange Act från 1934, i dess uppdaterade lydelse (”U.S. Exchange Act”), och inte är skyldigt att inge, och inte heller inger, någon rapportering till U.S. Securities and Exchange Commission (”SEC”) i enlighet därmed.
Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act, i enlighet med undantag som anges i Rule 14d – 1(c) i U.S. Exchange Act för ett Tier I offentligt uppköpserbjudande (”Tier I-undantaget”) och Rule 802 i U.S. Securities Act från 1933 (”802-undantaget”), och i övrigt i enlighet med de offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, inklusive vad gäller rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid, frånfallande av villkor samt tidpunkt för betalning, vilka skiljer sig från de som följer av amerikanska inhemska förfaranden och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Innehavare av aktier i Aspire Global med hemvist i USA (”Amerikanska Innehavare”) uppmanas att rådfråga sina egna rådgivare gällande Erbjudandet.
Aspire Globals finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, har upprättats eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS och är eventuellt inte jämförbara med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter upprättas i enlighet med amerikanska allmänt accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Innehavare på samma villkor som till övriga aktieägare i Aspire Global, till vilka ett erbjudande lämnas. Informationsdokument, inklusive prospektet och erbjudandehandlingen, sprids till Amerikanska Innehavare på grunder som är jämförbara med det sätt på vilket sådana dokument tillhandahålls Aspire Globals övriga aktieägare.
Såsom tillåtet enligt Tier I-undantaget baseras redovisningen av likvid i Erbjudandet på tillämpliga svenska lagregler, vilka skiljer sig från det sedvanliga förfarandet för redovisning av likvid i USA, särskilt vad gäller tidpunkten för utbetalning av vederlaget. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Innehavare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och tillämpliga undantag därtill, särskilt Tier I-undantaget och 802-undantaget. I den mån Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning är dessa regler endast tillämpliga på Amerikanska Innehavare och kommer således inte att ge upphov till anspråk för någon annan. Amerikanska Innehavare bör uppmärksamma att vederlaget i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras baserat på eventuella valutakursförändringar.
Det kan vara svårt för Aspire Globals aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella anspråk som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning i samband med Erbjudandet, eftersom Aspire Global och NeoGames är belägna i andra länder än USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter eventuellt är bosatta i andra länder än USA. Aspire Globals aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Aspire Global eller NeoGames eller deras respektive ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att förmå Aspire Global eller NeoGames och/eller deras respektive närstående att underkasta sig en amerikansk domstols jurisdiktion eller dom.
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan NeoGames och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för NeoGames eller, i förekommande fall, dess närstående) från tid till annan och medan Erbjudandet pågår, och i annat fall än inom ramen för Erbjudandet, direkt eller indirekt köpa eller arrangera köp av aktier i Aspire Global utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på annat sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Innehavare om sådan information. Därutöver kan, i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler, NeoGames finansiella rådgivare också komma att delta i normala handelsaktiviteter avseende värdepapper i Aspire Global, vilket kan innefatta köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper förutsatt att sådana köp eller arrangemang är förenliga med tillämplig lag. Information om sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Innehavare, via relevant elektronisk media om och i den mån sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, regler eller bestämmelser.
Mottagande av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Innehavare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska delstatliga och lokala, samt utländska och övriga, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att rådfråga en självständig professionell rådgivare angående skattekonsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken NeoGames eller någon av dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare för dem i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår till följd av att acceptera detta Erbjudande.
VARKEN U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT ERBJUDANDET, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR FÖRDELAKTIGT ELLER RÄTTVIST, BEDÖMT DETTA PRESSMEDDELANDES RIKTIGHET ELLER FULLSTÄNDIGHET, ELLER UTTALAT SIG OM HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.
________________________________
1 Ett luxemburgskt société anonyme (org.nr B186309), med säte i Luxemburg.
2 Ett maltesiskt publikt aktiebolag (org.nr C 80711), med säte på Malta.
3 Baserat på totalt 46 677 086 aktier i Aspire Global per den 31 mars 2022. Det totala antalet aktier i Aspire Global per den 17 januari 2022 när Erbjudandet offentliggjordes var 46 658 404. Sedan dess har 18 682 nya aktier skapats till följd av utnyttjande av utestående optioner i Aspire Global. Av dessa nya aktier har 3 018 ännu inte registrerats hos Euroclear Sweden.
4 NeoGames har erhållit oåterkalleliga åtaganden från fyra aktieägare som tillsammans innehar 31 240 839 aktier i Aspire Global, att lämna in samtliga sina aktier i Aspire Global i Erbjudandet och att acceptera det Villkorade Alternativet. En av dessa aktieägare, som innehar 7 500 000 aktier i Aspire Global, har lämnat in sin acceptsedel direkt till NeoGames, som har accepterat den. Dessa 7 500 000 aktier i Aspire Global är vid tiden för detta pressmeddelande därför inte synliga bland de aktier som har lämnats in till emissionsinstitutet.
