EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA (INKLUSIVE DESS TERRIRTORIER OCH BESITTNINGAR), AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, HONGKONG, NYA ZEELAND, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA REGISTERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ENLIGT GÄLLANDE LAG. ANDRA RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. VÄNLIGEN SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Det slutliga utfallet i Fingerprint Cards AB:s (publ) (“Fingerprints” eller “Bolaget”) företrädesemission av B-units om 300 miljoner kronor (”B-units”), bestående av nya B-aktier och teckningsoptioner (den ”Fullt Garanterade Företrädesemissionen”) visar att 16 851 001 B-units, motsvarande cirka 84,9 procent av erbjudna B-units, har tecknats med stöd av uniträtter. Återstående 2 987 938 B-units tecknades utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 15,1 procent av erbjudna B-units. Tillsammans utgör tecknade B-units 100 procent av erbjudna B-units i den Fullt Garanterade Företrädesemissionen. Därmed kommer garantiåtaganden inte utnyttjas. Det slutliga utfallet i Fingerprints företrädesemission av A-units om cirka 6 miljoner kronor (”A-units” och tillsammans med B-units ”Units”), bestående av nya A-aktier och teckningsoptioner (”Företrädesemissionen av A-units” och tillsammans med den Fullt Garanterade Företrädesemissionen, ”Företrädesemissionen”) visar att samtliga A-units har tecknats med stöd av uniträtter. Fingerprints kommer genom Företrädesemissionen att tillföras cirka 305 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader.
Varje A-unit består av fem (5) A-aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption som ger rätt att teckna en (1) ny A-aktie. Varje B-Unit består av fem (5) B-aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption som ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie. Sammanlagt kommer 375 000 A-units och 19 838 939 B-units att ges ut i Företrädesemissionen. Detta innebär att (i) 1 875 000 nya A-aktier och 375 000 teckningsoptioner som berättigar till teckning av ett motsvarande antal A-aktier kommer att ges ut och (ii) 99 194 695 nya B-aktier och 19 838 939 teckningsoptioner som berättigar till teckning av ett motsvarande antal B-aktier kommer att ges ut. En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny A-aktie respektive B-aktie i Bolaget. Teckning av A-aktier eller B-aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under de tio (10) handelsdagar som infaller före (men inte inklusive) 18 augusti 2023 till en teckningskurs motsvarande 70 procent den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagar som infaller före (men inte inklusive) 18 augusti 2023. Det prospekt som publicerades den 7 november 2022 innehåller ytterligare information om villkoren för teckningsoptionerna.
Efter registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket kommer Fingerprints aktiekapital att öka med cirka 4 400 828 kronor till cirka 18 483 477 kronor. Antalet A-aktier kommer att öka med 1 875 000 till 7 875 000 och antalet B-aktier kommer att öka med 99 194 695 till 416 617 719. Antalet röster kommer att öka med 117 944 695 till 495 367 719. Förutsatt att samtliga teckningsoptioner som ger rätt att teckna A-aktier respektive B-aktier utnyttjas kommer antalet A-aktier att öka med ytterligare 375 000 till 8 250 000 och antalet B-aktier att öka med 19 838 939 till 436 456 658. Aktiekapitalet kommer även att öka med ytterligare sammanlagt cirka 880 166 kronor till cirka 19 363 643 kronor om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning. Företrädesemissionen (inklusive fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner) medför en total utspädningseffekt om cirka 27 procent.
De som har tecknat Units utan stöd av uniträtter kommer att tilldelas Units i enlighet med de principer som anges i prospektet som publicerades den 7 november 2022. Som bekräftelse om tilldelning till de personer som tecknat Units utan stöd av uniträtter kommer avräkningsnotor distribueras till tecknarna omkring den 28 november 2022. Tecknade och tilldelade Units ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på den avräkningsnota som skickas till tecknaren. Investerare som har tecknat Units via en förvaltare kommer att erhålla meddelande om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Endast de som har tilldelats Units kommer att meddelas.
Den sista dagen för handel med betalda tecknade B-units (BTU) är den 2 december 2022. Aktierna och teckningsoptionerna avseende Units tecknade med stöd av uniträtter förväntas registreras hos Bolagsverket omkring den 29 november 2022 och aktierna och teckningsoptionerna avseende Units tecknade utan stöd av uniträtter förväntas registreras hos Bolagsverket omkring den 6 december 2022. B-aktierna och teckningsoptionerna som ger rätt att teckna B-aktier förväntas börja handlas på Nasdaq Stockholm från och med den 8 december 2022 (A-aktierna och teckningsoptionerna som ger rätt att teckna A-aktier kommer inte tas upp till handel på Nasdaq Stockholm).
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) har agerat Sole Global Coordinator och Bookrunner. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget.
För information, vänligen kontakta:
Ted Hansson, Tf. vd
Per Sundqvist, CFO
Stefan Pettersson, Head of Investor Relations:
+46(0)10-172 00 10
investrel@fingerprints.com
Press:
+46(0)10-172 00 20
press@fingerprints.com
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 november 2022 kl. 20:10 CET.
Viktig information
Detta pressmeddelande innehåller och utgör inte ett erbjudande om att förvärva, teckna eller i övrigt handla i aktier, units, uniträtter, teckningsoptioner, hybridkapitalinstrument eller andra värdepapper i Fingerprints. Erbjudande till berörda personer avseende teckning av units i Fingerprints har endast gjorts genom det prospekt som Fingerprints har publicerat på sin webbplats efter godkännande och registrering hos Finansinspektionen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (inklusive dess territorier och besittningar), Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där distribution eller offentliggörande skulle vara olagligt eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag. Åtgärder som bryter mot dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar.
Inga aktier, units, uniträtter, teckningsoptioner, hybridkapitalinstrument eller andra värdepapper har registreras, och inga aktier, units, uniträtter, teckningsoptioner, hybridkapitalinstrument eller andra värdepapper kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga aktier, units, uniträtter, teckningsoptioner, hybridkapitalinstrument eller andra värdepapper får erbjudas, säljas, eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning i gällande delstat eller i någon annan jurisdiktion i USA.
I samtliga EES-medlemsstater (”EES"), utöver Sverige, Danmark, Finland och Norge är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande endast till ”kvalificerade investerare” så som avses i artikel 2(e) i förordning (EU) 2017/1129, så som den utgör nationell lag i Storbritannien genom European Union (Withdrawal) Act 2018, (a) som har professionell erfarenhet av frågor som rör investeringar och som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse) (”Föreskriften”), (b) som är enheter med hög nettoförmögenhet enligt artikel 49(2)(a)–(d) i Föreskriften eller (c) andra personer till vilka detta lagligen kan delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta pressmeddelande relaterar till kommer endast att vara tillgängliga för, och kommer endast att genomföras med, Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer bör inte agera eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll.
Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som "tror", "förväntar", "uppskattar", "avser", "beräknas", "ska", "kan", "fortsätter", "bör" och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Fingerprints anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.
Om Fingerprints
Fingerprint Cards AB (Fingerprints) - det ledande globala biometribolaget med svenska rötter. Vi tror på en säker och sammanbunden värld, där du är nyckeln till allt. Våra lösningar återfinns i hundratals miljoner enheter, och används miljardtals gånger varje dag. Vi erbjuder säker och användarvänlig identifiering och autentisering med en mänsklig touch. För mer information, besök vår webbplats, läs vår blogg, och följ oss på Twitter. Fingerprints är börsnoterat på Nasdaq Stockholm (FING B).
Bilaga
