Pharma Equity Group A/S - Prospektmeddelelse

Pharma Equity Group A/S

Prospektmeddelelse

IKKE TIL OFFENTLIGGØRELSE I USA, CANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER NOGEN ANDEN

JURISDIKTION, HVOR FREMSÆTTELSE AF UDBUDDENE SOM BESKREVET I DENNE SELSKABSMEDDLELSE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF LOVGIVNINGEN I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION

Årets meddelelse nr.: 13

Dato: 27. februar 2023

Pharma Equity Group A/S ("Selskabet") offentliggør prospekt i forbindelse med gennemførsel af transaktionen med Reponex Pharmaceuticals A/S ("Reponex")

Selskabets bestyrelse ("Bestyrelsen") har i dag besluttet at offentliggøre prospekt, der beskriver Selskabet, Reponex og vilkårene for udbud af nye aktier udstedt til Reponex' aktionærer, nye aktier udstedt til eksisterende aktionærer i en fortegningsretsemission samt optagelse til handel og officiel notering af såvel disse nye aktier som konverterede aktier som beskrevet nedenfor ("Prospektet").

I overensstemmelse med og som indeholdt i Prospektet har Bestyrelsen i dag besluttet følgende:

(i) At foretage et udbud og anmode Nasdaq Copenhagen om optagelse til handel og officiel notering af 977.347.625 nye aktier à nominelt DKK 1,00 hver ("Vederlagsaktier"), som bliver udstedt til aktionærerne i Reponex som vederlag for i alt 8.498.675 aktier i Reponex, svarende til 100% af aktiekapitalen i bytteforholdet 1:115, hvorved hver aktie à nominelt DKK 0,10 byttes med 115 Vederlagsaktier i Selskabet à nominelt DKK 1,00.

(ii) At foretage et udbud og anmode Nasdaq Copenhagen om optagelse til handel og officiel notering af op til 22.189.810 nye aktier à nominelt DKK 1,00 hver ("Fortegningsretsaktier") udstedt til eksisterende aktionærer i Selskabet i en fortegningsretsemission ("Fortegningsretsemissionen") til en tegningskurs på DKK 1,00 per ny aktie i tegningsforholdet 2:1.

(iii) At anmode Nasdaq Copenhagen om optagelse til handel og officiel notering af 12.259.772 eksisterende aktier à nominelt DKK 1,00 hver ("Konverteringsaktier") i forlængelse af aktiesammenlægningen af Selskabets tidligere udstedte A- og B-aktieklasser, som blev sammenlagt efter vedtagelse af aktionærerne på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 10. februar 2023.

Prospektet offentliggøres desuden i forbindelse med væsentlige ændringer i Selskabets aktiviteter og identitet som led i gennemførelse af Transaktionen som defineret og beskrevet nedenfor.

Hovedvilkår vedrørende udbuddet af Vederlagsaktierne

Som led i gennemførslen af Selskabets betingede overtagelsestilbud til aktionærerne i Reponex dateret 5. april 2022 ("Tilbudsdokumentet") har Bestyrelsen besluttet at forhøje Selskabets aktiekapital med nominelt DKK 977.347.625 ved apportindskud af 100% af aktiekapitalen i Reponex ("Transaktionen").

Hovedvilkårene for udstedelse samt optagelse til handel og officiel notering af Vederlagsaktierne er følgende:

Udbuddet omfatter nominelt DKK 977.347.625 fordelt på 977.347.625 nye aktier á DKK 1,00 hver, til kurs 1,57 pr. Vederlagsaktie svarende til et samlet tegningsbeløb på ca. DKK 1,5 mia.
Udbuddet er besluttet af Bestyrelsen i henhold til bemyndigelse i Selskabets vedtægter pkt. 4.1.B og sker uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer til aktionærerne i Reponex som vederlag for aktionærernes aktier i Reponex.
Vederlagsaktierne tegnes ved apportindskud af aktier i Reponex i bytteforholdet 1:115, hvorved en (1) aktie i Reponex à nominelt DKK 0,10 indskydes i Selskabet mod et vederlag på 115 Vederlagsaktier i Selskabet à nominelt DKK 1,00 på baggrund af vurderingsberetning udarbejdet i henhold til selskabslovens bestemmelser herom.
Det mindste beløb, selskabskapitalen skal kunne forhøjes med, er 115 nye Vederlagsaktier til en tegningskurs svarende til DKK 1,57 pr. Vederlagsaktie, og det højeste beløb, som selskabskapitalen skal kunne forhøjes med, er 977.347.625 nye Vederlagsaktier til en tegningskurs svarende til DKK 1,57 pr. Vederlagsaktie.
Vederlagsaktierne forventes tegnet af Reponex' bestyrelse i henhold til fuldmagt fra aktionærerne i Reponex på en separat tegningsliste den 20. marts 2023.
Vederlaget for Vederlagsaktierne betales ved overdragelse af apportindskuddet til Selskabet ved registrering af Vederlagsaktierne hos Erhvervsstyrelsen, forventeligt den 24. marts 2023.
Vederlagsaktierne forventes optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under den ISIN-kode for Selskabets eksisterende aktier, DK0061155009, den 28. marts 2023.
Vederlagsaktierne vil ved registrering hos Erhvervsstyrelsen have samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, herunder ret til udbytte for regnskabsåret 2022.

Transaktionen sker som led i Selskabets strategiske rationale om fremtidigt at operere som et holdingselskab med en portefølje af attraktive life science-selskaber med primært fokus på biovidenskab, og Transaktionen anses af Bestyrelsen som værende et værdiskabende udgangspunkt mod opnåelse af denne langsigtede strategi.

Hovedvilkår vedrørende Fortegningsretsemissionen

Eksisterende aktionærer i Selskabet tildeles på tildelingstidspunktet, den 3. marts 2023 kl. 17.59 (dansk tid), hver en (1) tegningsret ("Tegningsretter") for hver en (1) eksisterende aktie de besidder på tildelingstidspunktet. Tegningsretterne giver ret til at tegne Fortegningsretsaktier i Fortegningsretsemissionen i forholdet 2:1, hvorefter der skal anvendes to (2) tegningsretter til tegning af en (1) ny Fortegningsretsaktie à nominelt DKK 1,00 i Selskabet.

Hovedvilkårene for udstedelse samt optagelse til handel og officiel notering af Fortegningsretsaktierne er følgende:

Udbuddet af Fortegningsretsaktierne omfatter op til nominelt DKK 22.189.810 fordelt på 22.189.810 Fortegningsretsaktier à nominelt DKK 1,00 hver.
Udbuddet af Fortegningsretsaktierne og kapitalforhøjelsen relateret hertil er besluttet af Bestyrelsen i henhold til bemyndigelse i Selskabets vedtægter pkt. 4.1.F og sker til kurs pari svarende til en tegningskurs på DKK 1,00 pr. en (1) ny Fortegningsretsaktie.
Det mindste beløb, selskabskapitalen skal kunne forhøjes med, er en (1) Fortegningsretsaktie til en tegningskurs på DKK 1,00 pr. Fortegningsretsaktie, og det højeste beløb, som selskabskapitalen skal kunne forhøjes med, er 22.189.810 Fortegningsretsaktier til en tegningskurs på DKK 1,00 pr. Fortegningsretsaktie.
Tegningsretterne er blevet forhåndsgodkendt til optagelse til handel på Nasdaq Copenhagen under symbolet "PEG T" i en midlertidig ISIN-kode, DK0062267605, så de kan handles i en handelsperiode for tegningsretter, som starter den 2. marts 2023 kl. 9.00 (dansk tid) og slutter den 15. marts 2023 kl. 17.00 (dansk tid).
Fortegningsretsaktierne kan tegnes mod indbetaling af tegningskursen på DKK 1,00 i en tegningsperiode, som starter den 6. marts 2023 kl. 9.00 (dansk tid) og slutter den 17. marts 2023 kl. 17.00 (dansk tid). Alle Tegningsretter, der ikke er udnyttet inden tegningsfristen (uudnyttede Tegningsretter), ophører uden videre og uden værdi efter tegningsfristen.
Fortegningsretsaktier, der ikke er tegnet i tegningsperioden, kan tegnes som resterende Fortegningsretsaktier ("Resterende Fortegningsretsaktier") af eksisterende aktionærer, indehavere af Tegningsretter og/eller kvalificerede investorer som defineret og beskrevet i Prospektet i henhold til en tegningsblanket, der er vedlagt som bilag I til Prospektet.
Ved overtegning af Resterende Fortegningsretsaktier vil disse allokeres i henhold til en fordelingsnøgle som besluttet af Bestyrelsen.
Fristen for indbetaling af de nye Fortegningsretsaktier på baggrund af udnyttede Tegningsretter i tegningsperioden er ved tegning af Fortegningsretsaktierne og senest ved udløbet af tegningsperioden den 17. marts 2023 kl. 17.00 (dansk tid), og fristen for indbetaling af Resterende Fortegningsretsaktier er den 22. marts 2023 og som angivet i tegningsblanketten.
Fortegningsretsaktierne og kapitalforhøjelsen relateret hertil forventes registreret ved Erhvervsstyrelsen den 24. marts 2023.
Fortegningsretsaktierne forventes optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under ISIN-kode for Selskabets eksisterende aktier, DK0061155009, den 28. marts 2023.
Fortegningsretsaktierne vil ved registrering hos Erhvervsstyrelsen have samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, herunder ret til udbytte for regnskabsåret 2022.

Hovedvilkår vedrørende Konverteringsaktierne

På Selskabets ekstraordinære generalforsamling blev det besluttet af Selskabets eksisterende aktionærer at sammenlægge Selskabets tidligere udstedte A- og B-aktieklasser ved konvertering af 12.259.772 tidligere udstedte B-aktier, således at samtlige af Selskabets aktier ville få samme retsstilling, og der ikke længere ville være opdelte aktieklasser i Selskabets aktiekapital, samt de nødvendige vedtægtsændringer relateret hertil.

På baggrund af ovenstående blev Selskabets aktiekapital ændret til nominelt DKK 44.379.620, fordelt på 44.379.620 aktier á DKK 1,00 hver.

Sammenlægningen af aktieklasser som følge af konvertering af tidligere udstedte B-aktier samt de opdaterede vedtægter blev registreret den 10. februar 2023 sammen med de øvrige beslutninger truffet på den ekstraordinære generalforsamling afholdt samme dag.

De konverterede aktier blev herefter udstedt til aktionærer af tidligere udstedte B-aktier som midlertidige unoterede aktier i et skuffedepot.

Konverteringsaktierne vil blive optaget til handel på Nasdaq Copenhagen A/S under samme ISIN-kode, som Selskabets eksisterende aktier, DK0061155009, hvilket forventes at finde sted umiddelbart efter offentliggørelse af Prospektet, den 28. februar 2023.

Baggrund for udbud og optagelse til handel og officiel notering af Vederlagsaktierne og Fortegningsretsaktierne samt anvendelse af provenu

Udbuddet af Vederlagsaktierne rettet til aktionærerne i Reponex er begrundet i gennemførelse af Selskabets betingede overtagelsestilbud til aktionærerne i Reponex i henhold til Tilbudsdokumentet, hvorved Selskabet erhverver 100% af aktiekapitalen i Reponex af selskabets aktionærer i bytte for Vederlagsaktierne i Selskabet. Der rejses ikke et kontantprovenu ved udbuddet af Vederlagsaktierne, idet kapitalforhøjelsen sker som apportindskud af 100% af aktiekapitalen i Reponex.

Baggrunden for Fortegningsretsemissionen er at kompensere Selskabets eksisterende aktionærer forud for gennemførelse af Transaktionen i et vist omfang ved at give Selskabets eksisterende aktionærer mulighed for delvist at begrænse udvanding af disse eksisterende aktionærer som følge af udbuddet af Vederlagsaktierne ved tegning af Fortegningsretsaktierne og deltagelse i Fortegningsretsemissionen.

Afhængigt af udviklingen i markedskursen på Selskabets eksisterende aktier forventer Bestyrelsen, at bruttoprovenuet for Fortegningsretsemissionen mindst vil udgøre DKK 11.094.905, og nettoprovenuet mindst vil udgøre DKK 6.094.905. Nettoprovenuet forventes at blive brugt til at intensivere udvikling af projekter i den nye koncern efter gennemførelse af Transaktionen.

Aftaler eller forpligtelser om at deltage i Transaktionen

Alle aktionærerne i Reponex har forud offentliggørelsen af prospektet givet bestyrelsen i Reponex fuldmagt til (i) at godkende og underskrive ethvert dokument relateret til det betingede overtagelsestilbud i Tilbudsdokumentet, herunder eventuel tegningsliste relateret til tegning af Vederlagsaktierne, (ii) godkende eller frafalde enhver af Reponex' aktionærers betingelser som angivet i Tilbudsdokumentet, og (iii) godkende og underskrive eventuelle lock-up aftaler som beskrevet i Tilbudsdokumentet.

I dag, umiddelbart forud for offentliggørelsen af Prospektet, har bestyrelsen i Reponex godkendt opfyldelse af Tilbudsdokumentets betingelser samt tegning af 977.347.625 Vederlagsaktier på vegne af 100% af aktionærerne i Reponex i henhold til separat tegningsliste den 20. marts 2023 i henhold til den forventede tidsplanen i denne meddelelse og i Prospektet, samt indgåelse af lock-up aftaler som beskrevet nedenfor.

Lock-up aftaler

Aktionærer i Reponex med ejerskab svarende til minimum 0,50% af aktierne i Reponex på datoen for Prospektet vil være underlagt lock-up forpligtelser i henhold til separate lock-up aftaler indgået d.d. af bestyrelsen i Reponex på vegne af fuldmagterne som beskrevet ovenfor ("Lock-Up Aftaler") i relation til Vederlagsaktierne ("Lock-Up Aktier"). I henhold til Lock-Up Aftalerne vil disse aktionærer i en periode på 12 måneder fra den 28. marts 2023 ("Lock-Up Periode") være forhindret i at sælge, købe eller på anden måde overdrage Lock-Up Aktierne, medmindre en erhverver af Lock-up Aktierne skriftligt tiltræder den relevante Lock-Up Aftale forud for en sådan overdragelse, eller såfremt en erhverver ikke tiltræder Lock-Up Aftalerne, Bestyrelsen forudgående giver sit skriftlige samtykke hertil.

Hver 3. måned i Lock-Up Perioden frigives Lock-Up Aktier svarende til en i Lock-up Aftalen og Prospektet angivet procentdel af Selskabets frie aktier (aktier der ikke er underlagt lock-up restriktioner) på tidspunktet for frigivelsen.

Der er i alt 29 aktionærer i Reponex, der er underlagt lock-up restriktioner som beskrevet ovenfor, hvoraf tre aktionærer, BioPharma Holding ApS, N.H.L. Entreprise ApS samt Niels Erik Jespersen Holding ApS, hver har en aktiebeholdning på mere end 5% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Reponex forud for Transaktionen.

Forventet tidsplan

Følgende tidsplan vedrører den forventede tidsplan for udbud og optagelse til handel og officiel notering af Vederlagsaktierne og Fortegningsretsaktierne samt optagelse til handel og officiel notering af Konverteringsaktierne.

Forventet tidsplan

Optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen af Konverteringsaktierne:		28. februar 2023 (dansk tid)
Sidste handelsdag i Selskabets eksisterende aktier inklusive Tegningsretter:		1. marts 2023 kl. 17.00 (dansk tid)
Første handelsdag i Selskabets eksisterende aktier eksklusive Tegningsretter:		2. marts 2023 kl. 9.00 (dansk tid)
Handelsperioden på Nasdaq Copenhagen for Tegningsretter begynder:		2. marts 2023 kl. 9.00 (dansk tid)
Tildelingstidspunkt for Tegningsretter:		3. marts 2023 kl. 17.59 (dansk tid)
Tegningsperioden for Fortegningsretsaktierne begynder:		6. marts 2023 kl. 9.00 (dansk tid)
Handelsperioden på Nasdaq Copenhagen for Tegningsretter slutter:		15. marts 2023 kl. 17.00 (dansk tid)
Tegningsperioden for Fortegningsretsaktierne slutter:		17. marts 2023 kl. 17.00 (dansk tid)
Tegning af Vederlagsaktierne:		20. marts 2023
Offentliggørelse af resultatet af Fortegningsemissionen og tegning af Vederlagsaktierne:		21. marts 2023
Allokering af Resterende Fortegningsretsaktier:		21. marts 2023 inden kl. 12.00 (dansk tid)
Registrering af kapitalforhøjelse vedrørende Vederlagsaktierne og Fortegningsretsaktier hos Erhvervsstyrelsen og udstedelse af Fortegningsretsaktier gennem Euronext Securities Copenhagen:		24. marts 2023
Gennemførsel af udstedelsen af Vederlagsaktierne og Fortegningsretsaktierne:		24. marts 2023
Udstedelse af Vederlagsaktierne gennem Euronext Securities Copenhagen, der placeres hos Reponex' aktionærers respektive depotkonti hurtigst muligt herefter:		24. marts 2023
Optagelse til handel og officiel notering af Vederlagsaktierne og Fortegningsretsaktierne under den eksisterende ISIN-kode, DK0061155009:		28. marts 2023
Forventet sammenlægning af midlertidig ISIN-kode for Fortegningsretsaktierne, DK0062267522, og eksisterende ISIN-kode for de eksisterende aktier, DK0061155009:		29. marts 2023

Kommende ekstraordinær generalforsamling

Som beskrevet i Prospektet forventer Selskabet at indkalde til ekstraordinær generalforsamling den 31. marts 2023 med henblik på blandt andet valg af ny bestyrelse for Selskabet samt opdatering af Selskabets vedtægter på baggrund af Transaktions gennemførelse.

Som beskrevet i Prospektets afsnit om den forventede nye bestyrelse, forventes Bestyrelsen efter aftale med nævnte kandidater at foreslå valg af følgende kandidater på den kommende ekstraordinære generalforsamling:

Peter Mørch Eriksen (bestyrelsesformand)
Ole Larsen (bestyrelsesmedlem)
Lars Gundorph (bestyrelsesmedlem)
Mette Zacho (bestyrelsesmedlem)
Christian Vinding Thomsen (bestyrelsesmedlem)

Som beskrevet i Prospektets afsnit om den forventede nye direktion, forventes den nye bestyrelse at ansætte Thomas Kaas Selsø som administrerende direktør umiddelbart efter afholdelse af den kommende ekstraordinære generalforsamling, den 31. marts 2023.

Rekvirering af Prospektet

Prospektet kan, med visse undtagelser, herunder adgangsforhold for personer i USA og visse andre jurisdiktioner, downloades fra Selskabets hjemmeside, www.pharmaequitygroup.com, under "investor".

Alle henvendelser vedrørende ovenstående bedes venligst rettet til direktør Peter Ole Jensen på e-mailadressen: peter.ole.jensen@pharmaequitygroup.com.

Med venlig hilsen

Pharma Equity Group A/S

På bestyrelsens vegne

Vigtig meddelelse

Prospektet og denne meddelelse er en orientering til Selskabets aktionærer og øvrige investorer og er ikke et tilbud eller en opfordring til tegning eller køb af Tegningsretter eller aktier i Selskabet. Enhver beslutning om at købe eller erhverve Fortegningsretsaktier eller Tegningsretter i forbindelse med Fortegningsretsemissionen og/eller tegning af Vederlagsaktier i forbindelse med Transaktionen skal træffes uafhængigt af denne meddelelse og udelukkende på grundlag af de oplysninger, der er indeholdt i Prospektet samt eventuelle ændringer og tillæg hertil.

De oplysninger, der er indeholdt i denne meddelelse, er kun til baggrundsinformation og foregiver ikke at være fyldestgørende eller fuldstændige. Investorer kan ikke henholde sig til oplysningerne i denne meddelelse eller til deres nøjagtighed eller fuldstændighed med henblik på noget formål.

Denne meddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn om Selskabets aktiviteter. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som Selskabet finder rimelige. Disse fremadrettede udsagn omfatter kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få Selskabets faktiske resultater, udvikling eller præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, udvikling eller præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Hvis en eller flere af disse risici eller usikkerheder udløses, eller hvis en underliggende forudsætning viser sig at være forkert, kan Selskabets faktiske økonomiske stilling eller driftsresultater afvige væsentligt fra det, der er beskrevet som forudsat, vurderet, skønnet eller forventet.

De i meddelelsen nævnte værdipapirer må ikke sælges i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud, anmodning om tilbud eller salg ville være ulovlig uden forudgående registrering, dispensation fra registreringskravet eller forbehold i henhold til kapitalmarkedslovgivningen i denne jurisdiktion. Investorer må hverken acceptere tilbud om at købe eller erhverve de værdipapirer, der er nævnt i denne meddelelse, medmindre dette sker på grundlag af oplysninger, der er indeholdt i det af Selskabet offentliggjorte Prospekt eller udbudsmateriale.