Verkkokauppa.com Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
Verkkokauppa.com Oyj PÖRSSITIEDOTE 30.3.2023 klo 16.00
Tänään pidetty Verkkokauppa.com Oyj:n varsinainen yhtiökokous:
- Vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1. - 31.12.2022 ja päätti olla jakamatta osinkoa.
- Hyväksyi yhtiön palkitsemisraportin.
- Hyväksyi ehdotukset, jotka koskivat hallituksen ja tilintarkastajan valintoja ja palkkioita sekä hallituksen jäsenten lukumäärää.
- Valitsi uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt: Johan Ryding, Kai Seikku, Samuli Seppälä ja Arja Talma.
- Valitsi uusiksi hallituksen jäseniksi Robin Baden, Henrik Pankakosken ja Kati Riikosen
- Valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja osakeannista.
- Päätti muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että jatkossa yhtiökokous voidaan pitää kokonaan ilman kokouspaikkaa niin kutsuttuna etäkokouksena
Verkkokauppa.com Oyj:n tänään Helsingissä pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin seuraavat asiat:
Tilinpäätöksen vahvistaminen tilikaudelta 1.1.–31.12.2022
Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen per 31.12.2022.
Varojenjaosta päättäminen
Yhtiökokous päätti, että yhtiö poikkeaa osingonjakopolitiikastaan ja että tilikauden 2022 voitosta ei jaeta osinkoa.
Vastuuvapaudesta päättäminen
Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle myönnettiin vastuuvapaus tilikaudelta 1.1.–31.12.2022.
Yhtiön palkitsemisraportti
Varsinainen yhtiökokous hyväksyi yhtiön palkitsemisraportin.
Hallituksen palkkiot
Varsinaisessa yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten vuosipalkkiot toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ovat seuraavia:
- hallituksen puheenjohtajalle 70 000 euroa, ja
- kullekin hallituksen jäsenelle 35 000 euroa.
Päätettiin, että 50 prosenttia vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Verkkokauppa.com Oyj:n osakkeina tai vaihtoehtoisesti käyttämällä Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Hallituksen valiokuntien jäsenten vuosipalkkio toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä on seuraava:
- tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 12 000 euroa
- tarkastusvaliokunnan varapuheenjohtajalle 10 000 euroa
- kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle 6 000 euroa
- palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 8 000 euroa
- kullekin palkitsemisvaliokunnan jäsenelle 4 000 euroa
Valiokuntien palkkiot maksetaan rahana. Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan hallitus- ja valiokuntatyöskentelyyn liittyvät kohtuulliset toteutuneet matka- ja majoituskulut sekä muut mahdolliset kustannukset.
Hallituksen kokoonpano
Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin seitsemän (7). Hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittiin uudelleen Johan Ryding, Kai Seikku, Samuli Seppälä ja Arja Talma. Lisäksi uusiksi hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittiin Robin Bade, Henrik Pankakoski ja Kati Riikonen.
Tilintarkastaja
Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valittiin yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mikko Nieminen. Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankinnasta
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 4 535 453 osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Osakemäärä vastaa enintään kymmentä (10) prosenttia yhtiön koko osakemäärästä.
Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista mukaan lukien omien osakkeiden hankkiminen myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeet voidaan hankkia hankintahetken markkinahintaan niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi, tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön mahdollisten kannustin- tai palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät yhtiön omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.
Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannista
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista yhdellä tai useammalla päätöksellä. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhteensä enintään 4 535 453 osaketta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa kymmentä (10) prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista, mukaan lukien osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta, mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön mahdollisten kannustin- tai palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantivaltuutukset.
Yhtiöjärjestyksen muutos
Yhtiökokous päätti, että yhtiöjärjestyksen 7 §:ä muutetaan siten, että hallituksen niin päättäessä yhtiökokous voidaan pitää kokonaan ilman kokouspaikkaa niin kutsuttuna etäkokouksena ja että 7 §:ssä oleva maininta kokouskutsua koskevan tiedon julkaisemisesta sanomalehdessä poistetaan. Lisäksi yhtiöjärjestyksen 8 §:ää muutettiin vastaamaan nykyistä sääntelyä, jonka mukaan yhtiökokouksessa päätetään tarvittaessa palkitsemispolitiikasta ja päätetään palkitsemisraportista.
Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen asialistan kohdista 7-18 pidettiin ennakkoäänestys. Ennakkoäänestyksen tarkat tulokset kirjattiin kokouksen pöytäkirjaan. Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla Yhtiön internetsivuilla viimeistään 13.4.2023.
Hallituksen järjestäytymiskokous
Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa Arja Talma valittiin Verkkokauppa.com Oyj:n hallituksen puheenjohtajaksi.
Hallituksen valiokuntien kokoonpanot päätettiin seuraavasti:
Palkitsemisvaliokunta:
Arja Talma, puheenjohtaja
Robin Bade
Johan Ryding
Kai Seikku
Tarkastusvaliokunta:
Kai Seikku, puheenjohtaja
Arja Talma, varapuheenjohtaja
Henrik Pankakoski
Kati Riikonen
Hallitus on arvioinut Robin Baden, Henrik Pankakosken, Kati Riikosen, Johan Rydingin ja Arja Talman riippumattomiksi yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Kai Seikku on riippumaton merkittävästä osakkeenomistajasta ja riippumattomuuden kokonaisarvioinnin perusteella hänen riippumattomuus yhtiöstä ei ole vaarantunut huolimatta siitä, että hänen hallitusjäsenyytensä on kestänyt yhtäjaksoisesti 10 vuotta. Samuli Seppälä ei ole riippumaton yhtiöstä eikä sen merkittävästä osakkeenomistajasta, koska hän on ollut yhtiön hallituksen jäsenenä yhtäjaksoisesti yli 20 vuotta. Lisäksi hän on yhtiön perustaja ja toiminut yhtiön pitkäaikaisena toimitusjohtajana ja on itse yhtiön merkittävä osakkeenomistaja.
Verkkokauppa.com Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Panu Porkka
Toimitusjohtaja, Verkkokauppa.com Oyj
panu.porkka@verkkokauppa.com
Mikko Forsell
Talousjohtaja, Verkkokauppa.com Oyj
mikko.forsell@verkkokauppa.com
Puh. 050 434 2516
Marja Mäkinen, Head of Investor Relations and Corporate Communication
Verkkokauppa.com Oyj
marja.makinen@verkkokauppa.com
Puh. 040 671 2999
Verkkokauppa.com auttaa asiakkaitaan toteuttamaan intohimojaan tarjoamalla laajan noin 90 000 tuotteen valikoiman. Verkkokauppa.com Oyj palvelee kuluttaja- ja yritysasiakkaita verkkokaupan, myymälöiden, kioskin ja noutopisteverkoston kautta sekä nopeilla toimituksilla ja erilaisilla palveluilla. Suomen suosituimpana ja vierailluimpana verkossa toimivana kotimaisena vähittäiskauppana, yhtiön toimitukset tavoittavat noin 75 prosenttia suomalaisista seuraavan päivän aikana. Yhtiöllä on neljä jättimyymälää: Oulussa, Pirkkalassa, Raisiossa ja Helsingin Jätkäsaaressa, jossa yhtiön pääkonttori myös sijaitsee. Verkkokauppa.com tarjoaa työpaikan yli 750 henkilölle. Yhtiön osake on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella VERK.
