Yhtiötiedote, Helsinki, 31.3.2023 klo 13.00 (EEST)

Nexstim Oyj: varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Nexstim Oyj (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) (”Nexstim” tai ”Yhtiö”) ilmoittaa tänään 31.3.2023 tehdyistä varsinaisen yhtiökokouksen päätöksistä seuraavasti:

1 TILINPÄÄTÖKSEN SEKÄ KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN, TILIKAUDEN VOITTO JA VASTUUVAPAUDEN MYÖNTÄMINEN

Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen konsernitilinpäätöksineen vuodelta 2022 ja päätti, että tilikauden 1.1.-31.12.2022 voitto kirjataan kertyneet voittovarat -tilille.

Yhtiökokous päätti myöntää hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 1.1.- 31.12.2022.

2 HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄ JA VALITSEMINEN, PUHEENJOHTAJAN VALITSEMINEN

Yhtiökokous päätti nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti että:

• Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan (4);
• Tero Weckroth, Timo Hildén, Martin Forss ja Leena Niemistö valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi.
• Suostumuksensa mukaisesti Leena Niemistö valitaan hallituksen puheenjohtajaksi. 
  
  

3 HALLITUKSEN JÄSENILLE MAKSETTAVAT PALKKIOT

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous päätti, että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan palkkio vuoden 2024 yhtiökokouksen loppuun päättyvältä jaksolta seuraavasti:

• 24 000 euroa ja 12 000 kappaletta optioita hallituksen puheenjohtajalle;
• 12 000 euroa ja 8 500 kappaletta optioita hallituksen jäsenille
• Kukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa toimiva hallituksen jäsen ei tule saamaan korvausta toimisestaan osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa.
  
  

Hallitusjäsen on oikeutettu palkkioon vain siltä ajanjaksolta kuin hän toimii hallituksen jäsenenä. Yhtiön käytännön mukaan rahapalkkio maksetaan neljässä erässä.

Yhtiö perustaa hallituksen jäsenille suunnatun optio-ohjelman, joka hinnoitellaan 20 kaupankäyntipäivää yhtiökokouksen päivämäärän jälkeen VWAP Helsingin listan kaupankäynnistä, ja jonka merkintäaika on 1.7.2024-15.12.2029. Perustettavan optio-ohjelman tarkoituksena on sitouttaa osallistujat yhtiöön, yhdistää osakkeenomistajien ja osallistujien tavoitteet ja täten kasvattaa yhtiön arvoa. Sitouttavan optio-ohjelman kohderyhmänä ovat hallituksen jäsenet, jotka ovat riippumattomia suhteessa yhtiöön. Kohderyhmään kuuluvan ei kuitenkaan tarvitse olla riippumaton suhteessa yhtiön osakkeenomistajiin.

OMISTAJUUSSUOSITUS

Osallistujille suositellaan palkkiona maksettujen optioiden pitämistä omistuksessaan niin kauan kuin he toimivat hallituksen jäsenenä.

MATKAKUSTANNUKSET

Lisäksi päätettiin, että kohtuulliset matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti hallituksen jäsenille kuitteja vastaan. Tämä koskee sekä hallituksen jäseniä, että soveltuvin osin myös hallituksen jäsenen toimiessa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenenä.

4 TILINTARKASTAJAN VALINTA

Yhtiökokous päätti, että KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on nimittänyt KHT Tiina Puukkoniemen päävastuulliseksi tilintarkastajaksi, valitaan yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan yhtiökokouksen loppuun päättyvän jakson ajaksi. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.

5 PALKKION MAKSAMINEN TILINTARKASTAJALLE

Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

6 VUODEN 2021 VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA ANNETUN JA VUODEN 2022 VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA JATKETUN HALLITUKSEN VALTUUTUKSEN JATKAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA SEKÄ OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA

Hallituksen nykyistä viime vuoden varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettyä ja vuoden 2022 varsinaisessa yhtiökokouksessa jatkettua valtuutusta päätettiin jatkaa ja hallitus valtuutettiin päättämään (i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai (ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai (iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Oikeus osakkeisiin:

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa

• yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai
• osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen.

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. Maksullinen ja maksuton osakeanti: Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti) tai maksutta (Maksuton osakeanti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Osakkeiden enimmäismäärä:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että annettavien ja/tai luovutettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 1 300 000 kappaletta, joka vastaa viime vuoden 2022 varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetyn valtuutuksen jäljellä olevien valtuutusten määrää.

Erityisten oikeuksien antaminen:

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).

Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 1 300 000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä kohdassa ”Osakkeiden enimmäismäärä” mainittuun enimmäismäärään.

Merkintähinnan merkitseminen taseeseen:

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Muut ehdot ja voimassaolo:

Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.

Valtuutukset ovat voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti tämän varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa tätä päätöstä vastaavan määräisen aiemmin vuoden 2022 varsinaisessa yhtiökokouksessa myönnetyn valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, mutta ei muita valtuutuksia.

7 VALTUUTUS LIITTYEN HALLITUKSEN JÄSENTEN SEKÄ YHTIÖN JOHDON JA HENKILÖSTÖN PITKÄN AIKAVÄLIN KANNUSTINOHJELMIEN TOTEUTTAMISEEN

Yhtiökokous päätti, että hallitus valtuutettiin päättämään (i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai (ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai (iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen perusteella ja sen rajoissa hallitus voi lisäksi päättää myös osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta osakkeiden liikkeeseenlaskun rinnalla tai sijaan. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

Maksullinen ja maksuton osakeanti: Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti) tai maksutta (Maksuton osakeanti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 787 500 osaketta. Määrä on noin 10,50 % prosenttia yhtiön kaikista osakkeista osakeannin jälkeen, mikäli uusia osakkeita lasketaan liikkeelle, huomioiden yhtiön kaikki rekisteröidyt osakkeet.

Osakkeita, optio-oikeuksia ja/tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista osakeannin ehdoista sekä optio-oikeuksien ja erityisten oikeuksien antamista koskevista ehdoista.

Hallitus valtuutettiin päättämään suunnatusta osakeannista ja myöntämään osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia ja poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta osakkeiden merkintään, mikäli yhtiöllä on painava taloudellinen syy menetellä näin. Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä. Valtuutusta voidaan käyttää hallituksen jäsenten, yhtiön johdon ja henkilöstön pitkän aikavälin kannustinohjelmien toteuttamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää myös kannustinten järjestämiseen ja hallituksen palkkioiden maksamiseen.

Valtuutukset eivät kumoa aiemmin myönnettyjä valtuutuksia päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

8 YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN

Yhtiökokous päätti, että yhtiöjärjestykseen tehdään lisäys yhtiökokoukseen osallistumisesta etäyhteyden avulla tai kokonaan ilman fyysistä kokouspaikkaa Osakeyhtiölain (21.7.2006/624) 5 luvun 16 §:n mukaisesti ja, että jatkossa yhtiökokouksen fyysisenä kokouspaikkana voisi toimia ainoastaan Helsinki.

Yhtiöjärjestyksen 7§ voimassa oleva sanamuoto:

” 7 § Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internet-sivuilla tai muutoin todistettavasti aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Jos hallitus niin päättää, osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle. Osakkeenomistajan on ilmoittauduttava viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokous voidaan pitää Helsingin kaupungissa Suomessa tai Tukholman kaupungissa Ruotsissa.”

Yhtiöjärjestyksen 7§ uusi sanamuoto:

”7 § Kokouskutsu, kokouspaikka ja osallistumistapa

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internet-sivuilla tai muutoin todistettavasti aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Jos hallitus niin päättää, osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle. Osakkeenomistajan on ilmoittauduttava viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokous voidaan pitää Helsingin kaupungissa Suomessa.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta tai kokouksen aikana. Hallitus voi päättää myös, että yhtiökokous järjestetään kokonaan ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.”

9 VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÖYTÄKIRJA

Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja julkaistaan Nexstim Oyj:n verkkosivuilla 14.4.2023 mennessä.

Helsingissä 31.3.2023

Hallitus

NEXSTIM OYJ

Lisätietoja saa verkkosivulta www.nexstim.com tai ottamalla yhteyttä:

Leena Niemistö, Hallituksen puheenjohtaja
+358 9 2727 170
leena.niemisto@nexstim.com

Yhtiön hyväksytty neuvonantaja on Erik Penser Bank.

Tietoja Nexstim Oyj:stä

Nexstim on suomalainen, kansainvälisillä markkinoilla toimiva kasvuhakuinen lääkintäteknologiayritys. Missionamme on mahdollistaa haastavien aivosairauksien yksilöllinen ja tehokas diagnostiikka ja hoito.

Nexstim on kehittänyt uraauurtavan noninvasiivisen aivostimulaatioteknologian kallon ulkopuoliseen aivostimulaatioon (TMS eli transcranial magnetic stimulation), johon on yhdistetty 3D-navigointijärjestelmä. Uniikki teknologia mahdollistaa halutun aivoalueen tarkan ja yksilöllisen stimuloinnin.

Nexstimin Diagnostiikkaliiketoiminta keskittyy kaupallistamaan NBS (Navigated Brain Stimulation) -laitteistoa. Nexstimin NBS-laitteisto on ainoa FDA:n hyväksymä ja CE-merkitty navigoiva TMS-laitteisto liikeaivokuoren ja aivojen puhealueiden leikkausta edeltävää kartoitusta varten.

Nexstimin Terapialiiketoiminta markkinoi ja myy NBT® (Navigated Brain Therapy) -laitteistoa, jolla on FDA:n markkinointi- ja jakelulupa vakavan masennuksen hoitoon Yhdysvalloissa. NBT®-laitteisto on CE-hyväksytty Euroopassa käytettäväksi vakavan masennuksen ja kroonisen neuropaattisen kivun hoidossa.

Nexstimin osakkeet on listattu Nasdaq First North Growth Market Finlandin ja Nasdaq First North Growth Market Swedenin markkinapaikoilla.

Lisätietoja on osoitteessa www.nexstim.com

Liite

• Nexstim Plc_Company announcement_AGM_31032023_FI_FINAL