Företagsmeddelande, Helsingfors, 31.3.2023 kl. 13.00 (EEST)

Nexstim Abp: ordinarie bolagsstämmans beslut

Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) ("Nexstim" eller "Bolaget") tillkännager idag besluten från bolagsstämman som fattades den 31 mars 2023 enligt följande:

1 BEKRÄFTELSE AV BOKSLUT OCH KONCERNBOKSLUT, RÄKENSKAPSPERIODENS RESULTAT OCH BEVILJANDE AV ANSVARSFRIHET

Bolagsstämman fastställde bolagets bokslut och koncernbokslut för år 2022 och beslöt att vinsten för räkenskapsperioden 1.1.-31.12.2022 bokförs på bolagets balanserad vinst- konto.

Bolagsstämman beslöt att bevilja styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 1.1.-31.12.2022.

2 ANTAL OCH VAL AV STYRELSELEDAMÖTER, VAL AV ORDFÖRANDE

Bolagsstämman beslöt i enlighet med valberedningskommitténs förslag att:

• Antalet styrelseledamöter fastställs till (4);

• Tero Weckroth, Timo Hildén, Martin Forss och Leena Niemistö omväljs till styrelseledamöter.

• Leena Niemistö väljs till styrelsens ordförande, enligt hennes samtycke.

3 ERSÄTTNING TILL STYRELSELEDAMÖTER

I enlighet med aktieägarnas valberedningskommittés förslag beslöt bolagsstämman att arvode till av bolagsstämman valda styrelseledamöter, för perioden som slutar vid bolagsstämman 2024, ska utgå enligt följande:

• 24 000 euro och 12 000 optioner för styrelsens ordförande;

• 12 000 euro och 8 500 optioner för styrelseledamöter

• Ingen styrelseledamot som sitter i aktieägarnas valberedningskommitté erhåller ersättning för sitt arbete i aktieägarnas valberedningskommitté.

En styrelseledamot har rätt till arvode endast för den tid som hen tjänstgör som styrelseledamot. Enligt företagets praxis betalas den monetära belöningen ut i fyra delbetalningar.

Bolaget upprättar ett till styrelseledamöter riktat optionsprogram, som kommer att prissättas 20 handelsdagar efter datumet för bolagsstämman för handel på VWAP Helsinki-listan, och vars teckningstid är 1.7.2024-15.12.2029. Syftet med det optionsprogram som ska upprättas är att engagera deltagarna i bolaget, att kombinera aktieägarnas och deltagarnas mål och därmed öka värdet på bolaget. Målgruppen för det bindande optionsprogrammet är de styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget. En medlem i målgruppen behöver dock inte vara oberoende i förhållande till bolagets aktieägare.

ÄGARREKOMMENDATION

Deltagarna rekommenderas att behålla de optioner som de erhållit som ersättning, i sin ägo så länge de fungerar som styrelseledamöter.

RESEKOSTNADER

Därutöver beslöts att skäliga resekostnader ersätts till styrelseledamöter mot kvitton enligt bolagets reseregler. Detta gäller både styrelseledamöter och i förekommande fall även när en styrelseledamot agerar ledamot i aktieägarnas valberedningskommitté.

4 VAL AV REVISORER

Bolagsstämman beslöt att revisionssammanslutningen PricewaterhouseCoopers Oy, som har utsett CGR revisorn Tiina Puukkoniemi till huvudansvarig revisor, väljs till bolagets revisor för den period som avslutas i slutet av nästa bolagsstämma. Den föreslagna revisorn har gett sitt samtycke till valet.

5 BETALNING AV ARVODEN TILL REVISORN

Bolagsstämman beslöt att revisorn ska utgå skäligt arvode enligt skälig räkning som godkänts av bolaget.

6 FÖRLÄNGNING AV STYRELSENS BEMYNDIGANDE SOM GAVS VID BOLAGSSTÄMMAN 2021 OCH SOM FÖRLÄNGDES VID BOLAGSSTÄMMAN 2022 ATT BESLUTA OM AKTIEEMISSION OCH ANDRA SÄRSKILDA RÄTTIGHETER SOM BERÄTTIGAR TILL AKTIER

Det beslöts att förlänga det nuvarande bemyndigandet för styrelsen, som beslöts vid fjolårets årsstämma och förlängdes vid årsstämman 2022, och styrelsen bemyndigades att besluta (i) om emission av nya aktier och/eller (ii) om överlåtelse av egna aktier som innehas av bolaget och/eller (iii) emission av sådana särskilda rättigheter som avses i 10 kap. 1 § i aktiebolagslagen, enligt följande villkor:

Rätt till aktier:

Nya aktier kan ges ut och bolagets egna aktier kan överlåtas

• till bolagets aktieägare i proportion som de redan äger bolagets aktier; eller

• med en riktad aktieemission som avviker från aktieägarens företrädesrätt, om det från bolagets synpunkt finns vägande ekonomiskt skäl för det, såsom att använda aktierna som vederlag vid eventuella företagsförvärv eller i andra arrangemang som ingår i bolagets verksamhet, finansiering av investeringar.

De nya aktierna kan även ges ut som en gratis emission till bolaget självt. Betald och gratis emission: Nyemission kan ske och bolagets egna aktier kan överlåtas antingen mot ersättning (betald emission) eller kostnadsfritt (gratis emission). En riktad aktieemission kan endast vara kostnadsfri om det från bolagets synpunkt och med hänsyn till samtliga aktieägares intressen föreligger särskilt vägande ekonomiskt skäl för det.

Maximalt antal aktier:

Styrelsen har med stöd av bemyndigandet rätt att besluta om nyemission av aktier och/eller överlåtelse av egna aktier som innehas av bolaget, så att antalet aktier som ska ges ut och/eller överlåtas uppgår till högst 1 300 000, vilket motsvarar antalet kvarvarande bemyndiganden av de bemyndiganden som beslöts vid fjolårets bolagsstämma 2022.

Beviljade av särskilda rättigheter:

Styrelsen kan bevilja särskilda rättigheter enligt 10 kap. 1 § aktiebolagslagen, vilka berättigar innehavaren att mot betalning erhålla nya aktier eller egna aktier som innehavs av bolaget. Rätten kan även ges till bolagets borgenär på så sätt att rätten åtföljs av ett villkor att använda borgenärens fordran till kvittning av aktiens teckningspris (konvertibelt skuldebrev).

Antalet nya aktier och antalet egna aktier som bolaget innehar som ska överlåtas, på basen av särskilda rättigheter, kan sammanlagt vara högst 1 300 000, vilket antal ingår i det högsta antal aktier i det ovan nämnda avsnittet ”Maksimalt antal aktier”.

Redovisning av teckningspriset i balansräkningen:

Teckningspriset för de nya aktierna och det belopp som ska betalas för bolagets egna aktier ska redovisas i fonden för investerat fritt eget kapital.

Övriga villkor och giltighet:

Styrelsen beslutar i alla övriga frågor som berör bemyndiganden.

Bemyndigandena gäller fram till nästa bolagsstämma, med början från beslutet av denna bolagsstämma. Bemyndigandet upphäver det bemyndigande som tidigare givits vid årsstämman 2022 motsvarande detta beslut att besluta om emission av aktier och upplåtelse av särskilda rättigheter berättigande till aktier, men inga andra bemyndiganden.

7 BEMYNDIGANDE TILL LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM FÖR STYRELSELEDAMÖTER SAMT FÖRETAGETS LEDNING OCH PERSONAL

Bolagsstämman beslutade att styrelsen bemyndigades att besluta om (i) utgivande av nya aktier och/eller (ii) överlåtelse av bolagets egna aktier som bolaget innehar och/eller (iii) utgivande av särskilda rättigheter som avses i kap. 10 § 1 i aktiebolagslagen under följande förutsättningar:

De aktier som ges ut med stöd av bemyndigandet är bolagets nya aktier eller aktier som bolaget innehar. Styrelsen kan med stöd av bemyndigandet och inom dess gränser även besluta att utge optionsrätter eller andra särskilda rättigheter enligt 10 kap aktiebolagslagen vid sidan av eller i stället för att ge ut aktier. Nya aktier kan även ges ut som en gratis emission till bolaget självt.

Betald och kostnadsfri emission: Nya aktier kan ges ut och egna aktier som innehas av bolaget kan överlåtas antingen mot ersättning (betald emission) eller kostnadsfritt (gratis emission). En riktad emission kan endast vara avgiftsfri om det från bolagets synpunkt och med hänsyn till samtliga aktieägares intressen föreligger särskilt vägande ekonomiskt skäl för det.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet kan vara högst 787 500 aktier. Beloppet är cirka 10,50 % av bolagets samtliga aktier efter emissionen, om nya aktier emitteras, med hänsyn tagen till bolagets samtliga registrerade aktier.

Aktier, optioner och/eller särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ges ut i en eller flera omgångar. Styrelsen bemyndigades att besluta om samtliga villkor för emissionen och villkoren för tilldelning av optionsrätter och särskilda rättigheter.

Styrelsen bemyndigades att besluta om riktad nyemission och att ge särskilda rättigheter berättigade till aktier samt att frångå aktieägarnas företrädesrätt att teckna aktier, om bolaget har vägande ekonomiskt skäl att gå tillväga på detta sätt. Bemyndigandet gäller i fem (5) år från bolagsstämmans beslut. Bemyndigandet kan användas för att genomföra långsiktiga incitamentsprogram för styrelseledamöter, företagsledning och personal. Bemyndigandet kan även användas för att organisera incitament och betala styrelsens arvoden.

Bemyndigandet ska inte återkalla de tidigare bemyndigande som har beslutits och registrerats för emissioner av nya aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter.

8 ÄNDRING AV FÖRETAGETS BOLAGSORDNING

Bolagsstämman beslöt att ett tillägg till bolagsordningen ska göras avseende deltagande i bolagsstämman via distansförbindelse eller helt utan fysisk mötesplats enligt 5 kap 16 § i aktiebolagslagen (21.7.2006/624) och att i framtiden endast Helsingfors kunde fungera som fysisk mötesplats för bolagsstämman.

Den gällande lydelsen av § 7 i bolagsordningen:

”§ 7 Mötesinbjudan

Kallelsen till bolagsstämman ska tillställas aktieägarna genom att kallelsen publiceras på bolagets hemsida eller på annat verifierbart sätt tidigast tre (3) månader och senast tre (3) veckor före bolagsstämman, dock senast nio (9) dagar före avstämningsdagen för den bolagsstämma som avses i aktiebolagslagen.

Om styrelsen så beslutar måste aktieägaren registrera sig hos bolaget för att få delta i bolagsstämman. Aktieägaren ska anmäla sig senast den dag som nämns i kallelsen till stämman, vilket kan vara tidigast tio (10) dagar före bolagsstämman.

Bolagsstämman kan hållas i Helsingfors stad i Finland eller i Stockholms stad i Sverige."

Den nya lydelsen av 7 § i bolagsordningen:

"7 § Mötesinbjudan, mötesplats och sätt för deltagande

Kallelsen till bolagsstämman ska tillställas aktieägarna genom att kallelsen publiceras på bolagets hemsida eller på annat verifierbart sätt tidigast tre (3) månader och senast tre (3) veckor före bolagsstämman, dock senast nio (9) dagar före avstämningsdagen för den bolagsstämma som avses i aktiebolagslagen.

Om styrelsen så beslutar måste aktieägaren registrera sig hos bolaget för att få delta i bolagsstämman. Aktieägaren ska anmäla sig senast den dag som nämns i kallelsen till stämman, vilket kan vara tidigast tio (10) dagar före bolagsstämman.

Bolagsstämman kan hållas i Helsingfors stad, Finland.

Styrelsen kan besluta att vid bolagsstämman fås närvara även på så sätt att aktieägaren utövar sin beslutanderätt med hjälp av en datakommunikationsanslutning och ett tekniskt hjälpmedel före eller under bolagsstämman. Styrelsen kan även besluta att bolagsstämman ordnas helt utan mötesplats, så att aktieägarna fullt ut utövar sin beslutanderätt på ett aktuellt sätt med hjälp av en datakommunikationsanslutning och ett tekniskt hjälpmedel under mötet."

9 ORDINARIE BOLAGSSTÄMMANS PROTOKOLL

Protokollet från den ordinarie bolagsstämman kommer att publiceras på Nexstim Abp:s nätsida senast den 14 april 2023.

Helsingfors den 31 mars 2023

Styrelsen

NEXSTIM Abp

För mer information gå in på bolagets webbplats på www.nexstim.com eller kontakta:

Leena Niemistö, styrelseordförande
+358 9 2727 170
leena.niemisto@nexstim.com

Bolagets Certified Advisor är Erik Penser Bank.

Om Nexstim Abp

Nexstim är ett finländskt tillväxtorienterat medicinteknikbolag som verkar på den globala marknaden. Vår mission är att möjliggöra individualiserad och effektiv diagnostik och behandling av svåra sjukdomar i hjärnan.

Nexstim har tagit fram en banbrytande teknik för icke-invasiv hjärnstimulering som bygger på transkraniell magnetstimulering (TMS) i kombination med 3D-navigering. Den unika tekniken möjliggör exakt och individuellt anpassad stimulering av det rätta området i hjärnan.

Affärsområdet diagnostik arbetar med kommersialisering av Nexstims NBS-system för navigerad hjärnstimulering (Navigated Brain Stimulation). NBS-systemet är det enda FDA-godkända och CE-märkta TMS-systemet för preoperativ kartläggning av hjärnbarken för motorik och tal.

Affärsområdet terapi marknadsför och säljer Nexstims NBT®-system för navigerad hjärnterapi (Navigated Brain Therapy), som fått godkännande från FDA för marknadsföring och försäljning i USA för behandling av egentlig depression. NBT®-systemet har i Europa fått CE-märkning för behandling av egentlig depression och kronisk neuropatisk smärta.

Nexstims aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market Finland och Nasdaq First North Growth Market Sweden.

Mer information finns på www.nexstim.com

Bilaga

• Nexstim Plc_Company announcement_AGM_31032023_SV_FINAL