Aarhus, den 20. april 2023
NASDAQ OMX Copenhagen A/S
Meddelelse nr. 2 /2023
KAPITALFORHØJELSE I AGF A/S, CVR-NR. 83 83 99 10
AGF A/S foretager rettet emission
RESUMÉ
AGF A/S’ bestyrelse har i henhold til bemyndigelse i vedtægterne besluttet at forhøje selskabets aktiekapital med DKK 43.086.377 B-aktier á nominelt DKK 0,25 fordelt på 74.802.738 nye B-aktier til en udbudskurs på 0,576. Udstedelse af aktierne skal tilvejebringe kapital til forestående infrastrukturelle investeringer i forbindelse med det nye stadion og de konsekvenser, det får i byggeperioden, samt etablering af High Performance Center på træningsanlægget i Fredensvang til styrkelse af talentudvikling. Derudover skal kapitaltilførslen også bidrage til fortsat udvikling af det sportslige setup med særlig fokus på transition og scouting.
Samtlige aktier tegnes uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Aktierne tegnes af en række erhvervspersoner fra Aarhus-området, Hovedforeningen AGF af 1880 samt bestyrelsesmedlemmer i selskabet.
For regnskabsåret 2021/2022, som udløb pr. 30. juni 2022, er der realiseret et overskud på DKK 11 mio. før skat. For regnskabsåret 2022/23 forventer AGF A/S et positivt resultat før skat mellem kr. 0 mio. og 15 mio.
1. Emissionen
I henhold til vedtægternes § 7 er bestyrelsen i perioden indtil 25. oktober 2023 bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital med A-aktier og/eller B-aktier med indtil nom. DKK 100.000.000.
Bestyrelsen har på bestyrelsesmøde den 20. april 2023 besluttet at benytte bemyndigelsen i vedtægternes § 7 til at udstede for DKK 43.086.377 B-aktier fordelt på 74.802.738 B-aktier, svarende til 19,8 % af selskabets aktiekapital.
Tegningen sker uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Tegningskursen for aktierne er fastsat til DKK 0,576, som er lukkekursen d. 19. april 2023.
Aktierne tegnes af en række erhvervspersoner fra Aarhus-området, Hovedforeningen AGF af 1880 samt bestyrelsesmedlemmer i selskabet.
Udstedelse af aktierne sker med henblik på at tilvejebringe kapital til investeringer i følgende væsentlige områder:
- Fortsat udvikling af det sportslige setup med særlig fokus på transition og scouting
Siden 2015 har AGF år efter år formået at løfte de kommercielle indtægter. Sponsoromsætningen er steget kontinuerligt og var med 77 mio. kr. i 2021/22 helt i top i Skandinavien. Den økonomiske udvikling kan også aflæses på bundlinjen, hvor de seneste fire regnskabsår er resulteret i tocifrede millionoverskud.
Fremgangen har bevirket, at AGF gradvist har kunnet løfte det sportslige budget og på det parameter distanceret flere af de klubber, som man tidligere var på niveau med eller under. AGF’s økonomiske model er ikke afhængig af deltagelse i europæisk fodbold og enorme transferindtægter, men en fortsat udbygning af det sportslige budget og setup kræver dog realisering af transferindtægter på et vist niveau – eksempelvis af egenudviklede spillere, som det var tilfældet med Albert Grønbæk, der i 2022 skiftede til norske Bodø/Glimt i en for AGF historisk høj milliontransfer. For at øge sandsynligheden for kontinuerlige transferindtægter i denne kaliber skal kapitaltilførslen bidrage til, at investeringerne i det sportslige setup kan løftes yderligere med særlig fokus på scouting og transition.
- Nødvendige investeringer i forbindelse med etablering af midlertidigt stadion og indflytning på nyt stadion
Ultimo 2023 sættes første spadestik i jorden til byens nye fodboldstadion, og i sommeren 2026 står det klar til brug. Interimsperioden vil kræve ressourcer til ekstraordinære foranstaltninger – både i den periode, hvor det stadig er muligt at afvikle kampe i Ceres Park, men hvor alternative VIP-faciliterer skal etableres, og i den periode, hvor en udflytning til et midlertidigt stadion er nødvendigt. For at stå bedst muligt rustet sportsligt og kommercielt, når byens nye fodboldstadion står klar, skal kapitaltilførslen bidrage til den mest gnidningsfrie overgang – og på den måde sikre, at der ikke bliver gået på kompromis med det høje ambitionsniveau for det nye stadion, og at det sportslige budget ikke vil blive udhulet i interimsperioden på grund af ekstraordinære omkostninger til midlertidige foranstaltninger. - Opførelse af High Performance Center på 2200 kvm. på Fredensvang til styrkelse af klubbens talentudvikling
I 2018 indviede AGF helt nye, topmoderne klubhusfaciliteter på Fredensvang. Klubhusbyggeriet var en del af en større helhedsplan for træningsanlægget på Fredensvang, og planen omfattede også akademiboliger til klubbens største talenter, hvilket nu er klar til at blive realiseret. I sommeren 2023 igangsættes således byggeriet af et 2200 kvm stort High Performance Center med tilhørende akademiværelser til op til 40 spillere. I øjeblikket har AGF ikke - i modsætning til mange af konkurrenterne - mulighed for at tilbyde de største talenter et udviklingsmiljø, hvor de bor og træner samme sted med alle de fordele, det giver. Det nye High Performance Center skal gøre AGF konkurrencedygtig på dette område.
2. Selskabet
AGF A/S er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen under CVR-nr. 83839910. Selskabets regnskabsår er 1. juli til 30. juni. Senest afholdte generalforsamling i selskabet var den ordinære generalforsamling afholdt den 28. oktober 2022.
Bestyrelsen har jævnfør Selskabsloven §156, stk. 3 besluttet at fravige Selskabsloven §156 stk. 2 om fremlæggelse af diverse dokumenter forud for kapitalforhøjelsen.
3. Aktierne
Aktierne får samme rettigheder og underlægges samme regler som de eksisterende aktier i selskabet. Aktierne får således ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet i henhold til vedtægterne fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt, herunder ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret 2022/2023.
De nye aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. B-aktierne er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S og registreret i VP Securities A/S.
Snarest muligt efter kapitaludvidelsens registrering i Erhvervsstyrelsen vil de nye aktier blive optaget til handel og officiel notering i ISIN DK0010263722
Selskabets aktiebogsfører er Computershare A/S. Selskabets aktieudstedende institut er Danske Bank A/S, som er bemyndiget til at udstede de nye B-aktier.
4. Udvikling i aktiekapitalen
Emissionen svarer til 19,8 % af selskabets nuværende samlede aktiekapital.
Med denne emission er udviklingen i selskabets aktiekapital som følger:
| Nom. kapital i DKK | A-og B-aktier i alt | Antal aktier | |||
| A-aktier | B-aktier | A-aktier | B-aktier | ||
| Bestående kapital | 146.718,50 | 94.277.597,00 | 94.424.315,50 | 586.874 | 377.110.388 |
| Rettet emission | 0 | 18.700.684,50 | 18.700.684,50 | 0 | 74.802.738 |
| I alt | 146.718,50 | 112.978.281,50 | 113.125.000,00 | 586.874 | 451.913.126 |
5. Forventet tidsplan
Den 20. april 2023 har bestyrelsen benyttet bemyndigelsen i vedtægternes § 7 til at forhøje selskabets kapital. Kapitalforhøjelsen er anmeldt til Erhvervsstyrelsen, og noteringen af de nye aktier forventes at ske snarest muligt herefter.
6. Provenuet fra emissionen samt omkostninger
Det samlede provenu udgør DKK 43.086.377.
De med emissionen forbundne omkostninger forventes i alt at udgøre DKK 155.000.
7. Regnskab 2021/2022 og forventninger til 2022/2023
For regnskabsåret 2021/2022, som udløb pr. 30. juni 2022, er der realiseret et overskud på DKK 11 mio. før skat.
For regnskabsåret 2022/23 forventer AGF A/S et positivt resultat før skat mellem kr. 0 mio. og 15 mio.
8. Spørgsmål
For spørgsmål eller yderligere information, ret venligst henvendelse til: bestyrelsesformand Lars Fournais på tlf. 2010-3700 eller økonomidirektør Dan Holt Jessen på tlf. 6133-3496.
Med venlig hilsen
AGF A/S
Bestyrelsen
Vedhæftet fil
