Copenhagen Capital A/S – referat af den ordinære generalforsamling i Copenhagen Capital A/S

Den 25. april 2022 kl. 10.00 afholdtes ordinær generalforsamling i Copenhagen Capital A/S, CVR nr. 30 73 17 35, på adressen Kongens Nytorv nr. 5, 1050 København K og delvist elektronisk, med følgende dagsorden:

1.    Udpegning af dirigent, jf. vedtægternes § 3.4
2.    Kapitalnedsættelse ved annullation af egne 8% præferenceaktier 2024
3.    Bestyrelsens beretning for det forløbne regnskabsår
4.    Forelæggelse af årsrapporten for 2022 med ledelsesberetning og godkendelse af årsrapporten
5.    Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
6.    Vederlagspolitik, Vederlagsrapport, Overordnede retningslinjer for incitamentspolitik, Måltal og politikker for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen
7.    Vedtægtsændringer
8.    Valg af medlemmer til bestyrelsen
9.    Valg af revisor
10.    Eventuelt

Bestyrelsesformanden bød velkommen og oplyste, at bestyrelsen i overensstemmelse med vedtægternes pkt. 3.4 havde udpeget advokat Christoffer Galbo til dirigent. 

Dirigenten konstaterede, at den ordinære generalforsamling i overensstemmelse med vedtægterne den 3. april 2023 var varslet ved e-mails til de aktionærer, som har udtrykt ønske om indkaldelse via mail, ved indrykning på selskabets hjemmeside og ved selskabsmeddelelse offentliggjort af Nasdaq Copenhagen. 

Dirigenten konstaterede videre, at indkaldelsen, oplysningen om det samlede antal kapitalandele og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsorden og de fuldstændige forslag, formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og stemmeafgivelse pr. brev m.v. havde været tilgængelig via selskabets hjemmeside i de seneste 3 uger forud for generalforsamlingens afholdelse. 

Dirigenten konstaterede på denne baggrund og med alle de tilstedeværendes tilslutning, dels at generalforsamlingen var lovlig indkaldt, dels at generalforsamlingen var beslutningsdygtig for så vist angår dagsordenens punkter.

Dirigenten oplyste, at i alt nominelt DKK 42.118.209 stamaktier svarende til 85,92 % af den stemmeberettigede aktiekapital var repræsenteret på generalforsamlingen. Derudover var nominelt DKK 401.279 8% præferenceaktier 2024 og nominelt DKK 5.459.557 40% præferenceaktier 2032 tilstede. Af den samlede kapital var 43,02% til stede. Justeret for egne aktier var 69,33% af den samlede kapital tilstede.

Dirigenten gennemgik dagsordenen og oplyste i den forbindelse, at forslaget under dagsordenens punkt 2 kræver godkendelse af 2/3 af såvel de stemmer, som er afgivet, som af den del af stamaktiekapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen. Punkt 4, 5, 6, 8 og 9 kunne vedtages med simpelt flertal. Vedtægtsændringerne under dagsordens pkt. 7 skulle vedtages med mindst 2/3 af såvel de stemmer, som er afgivet, som af den del af stamaktiekapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen og for så vidt angår vedtægternes § 2.10 tillige godkendelse af 2/3 af den del af 40% præferenceaktiekapitalen 2032, som er repræsenteret på generalforsamlingen. 

Ad dagsordenens punkt 2.

Bestyrelsen havde stillet forslag om kapitalnedsættelse ved annullation af selskabets egne 8% præferenceaktier 2024. Forslaget vedrørte nom. kr. 41.315.209 stk. 8% præferenceaktier 2024. De aktier, der foreslås annulleret, er dem, som blev tilbagekøbt ved selskabets betingede købstilbud i januar 2023 og efterfølgende. Kapitalnedsættelsen sker i henhold til selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2, til kurs 208, det vil sige kr. 2,08 pr. aktie à kr. 1, svarende til tilbagekøbskursen. Forslaget indebærer ændring af vedtægternes § 2.1, idet den nominelle kapital reduceres med de annullerede aktier. Kapitalnedsættelsen vil dog alene blive gennemført, såfremt bestyrelsen træffer beslutning herom efter udløb af 4-ugers perioden i henhold til selskabslovens §§ 192, stk. 1 og 193, stk. 1.

Forslaget blev vedtaget enstemmigt og med alle repræsenterede stemmer.

Ad dagsordens punkt 3.

Bestyrelsesformanden aflagde beretning for regnskabsåret 2022 i overensstemmelse med årsrapporten. Bestyrelsen var tilfreds med resultatet og den daglige ledelses indsats.

Bestyrelsesformandens gennemgang blev taget til efterretning.

Ad dagsordens punkt 4.-5.

Selskabets direktør gennemgik årsrapporten.

Han påpegede indledningsvist, at årsrapporten for 2022 efter revisionens opfattelse gav et retvisende billede af selskabets aktiviteter i 2022, og at revisionen derfor havde forsynet årsrapporten med, hvad der svarede til en blank påtegning.

Direktøren fremhævede, at der var en positiv drift og en god soliditet. Han fremhævede endvidere, at den ikke-finansielle rapportering var forbedret i løbet af året. 

Der blev stillet enkelte spørgsmål til årsrapporten, og de blev besvaret af direktøren.

Bestyrelsens forslag var, at der udbetales udbytte med i alt kr. 5.496.775 millioner, mens det resterende resultat blev overført til næste regnskabsår. Udbyttet var fordelt med det vedtægtsbestemte udbytte på 8% præferenceaktierne 2024 med kr. 0,08 pr. aktie à kr. 1, i alt kr. 694.783, og udbytte på stamaktierne med kr. 0,1 pr. aktie à kr. 1, i alt 4.801.991. Der udbetales ikke udbytte på egne aktier. Udlodning ville ske den 28. april 2023 som foreskrevet i vedtægterne.  

Årsrapporten og det foreslåede udbytte blev godkendt enstemmigt og med samtlige repræsenterede stemmer.

Ad dagsordenens punkt 6.

Den fremlagte vederlagspolitik, vederlagsrapport, overordnede retningslinjer for incitamentspolitik samt måltal for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen blev vedtaget enstemmigt med samtlige repræsenterede stemmer. 

Ad dagsordenens punkt 7.

Dirigenten gennemgik hver af de foreslåede vedtægtsændringer, hvorefter der blev stemt om dem.

Forslagene blev vedtaget enstemmigt og med alle stemmer og hele den tilstedeværende kapital, herunder præferenceaktiekapitalen.

Ad dagsordenens punkt 8.

Der blev fremsat forslag om genvalg af bestyrelsen, det vil sige Christian Rossing Lønberg, Paul Wissa Hvelplund, Hans August Lund og Sarah-Alice N.J. Skade-Rasmussen.

Generalforsamlingen valgte herefter enstemmigt og med alle stemmer de foreslåede kandidater. 

Umiddelbart efter generalforsamlingen konstituerede bestyrelsen sig med Christian Rossing Lønberg som formand. 

Ad dagsordenens punkt 9. 

Bestyrelsen foreslog genvalg af PWC, PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. 

Generalforsamlingen vedtog forslaget enstemmigt og med samtlige repræsenterede stemmer.

Ad dagsordenens punkt 10.

Direktøren besvarede forskellige spørgsmål fra aktionærerne. Han oplyste blandt andet, at det fortsat var hensigten at etablere boliger øverst på Ole Suhrs Gade, men at man afventede byggetilladelse. Han oplyste videre, at selskabet ville præcisere for fremtiden, om opgørelsen af indre værdi pr. aktie var på udvandet basis. 

Der forelå ikke yderligere til behandling. Dirigenten konstaterede derfor, at dagsordenen var udtømt. Dirigenten erklærede herefter generalforsamlingen for hævet og takkede forsamlingen for deres deltagelse samt ledelse og bestyrelse for det gode samarbejde gennem årene.

Bilag:
Opdaterede vedtægter

Som dirigent

Advokat Christoffer Galbo

Med venlig hilsen

Copenhagen Capital A/S
Direktør Rasmus Greis
Telefon: +45 70271060
Email: rg@copenhagencapital.dk                     

Vedhæftede filer

• 20230425 Referat af den ordinære generalforsamling i Copenhagen Capital
• 20230425 - Vedtægter - opdateret - Copenhagen Capital AS - kapital kr. 111.519.913