Hagar hf.: Aðalfundur Haga hf. 1. júní 2023

Aðalfundur Haga hf., kt. 670203-2120, verður haldinn fimmtudaginn 1. júní 2023 og hefst hann kl. 15:00 á Hilton Reykjavík Nordica (Vox Club), Suðurlandsbraut 2 í Reykjavík.

Dagskrá fundarins:

Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemina á liðnu starfsári.
Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár, ásamt skýrslu endurskoðanda, lagður fram til samþykktar.
Ákvörðun um ráðstöfun hagnaðar félagsins á reikningsárinu 2022/23.
Tillaga að lækkun hlutafjár og breytingum á samþykktum.
- Grein 2.1 um hlutafé félagsins verði breytt þar sem hlutafé verði lækkað úr kr. 1.132.676.082 að nafnverði í kr. 1.106.428.863 að nafnverði og eigin hlutir, að nafnverði kr. 26.247.219, þannig ógiltir.
- Grein 3.18, 2. lið um ársreikning félagsins verði breytt þar sem fram komi að bæði ársreikningur og samstæðureikningur félagsins verði lagðir fram til samþykktar
Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna og undirnefnda.
Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu og skýrsla starfskjaranefndar.
Tillaga um breytingu á starfsreglum tilnefningarnefndar.
Kosning tilnefningarnefndar.
Kosning stjórnar félagsins og endurskoðanda.
Ákvörðun um heimild stjórnar til kaupa á eigin bréfum.
Umræður og atkvæðagreiðslur um önnur málefni sem löglega eru upp borin.

Tillögur stjórnar Haga hf.:

Ársreikningur (dagskrárliður 2)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að ársreikningur og samstæðureikningur félagsins fyrir starfsárið 2022/23, ásamt skýrslu endurskoðanda, verði samþykktur.

Ráðstöfun hagnaðar (dagskrárliður 3)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að greiddur verði arður til hluthafa vegna reikningsársins 2022/23 sem nemi 50,0% hagnaðar ársins eða samtals 2.475 milljónum króna, eins og fram kemur í ársreikningi félagsins. Arðgreiðslan nemur 2,24 kr. á hlut útistandandi hlutafjár.

Samþykki aðalfundur tillöguna skal arðsréttindadagur vera 5. júní 2023, þ.e. réttur hluthafa til arðgreiðslu verður miðaður við hlutaskrá félagsins í lok þess viðskiptadags. Arðleysisdagur, þ.e. sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf félagsins án réttar til arðs vegna reikningsársins 2022/23 verður því 2. júní 2023, eða næsti viðskiptadagur eftir aðalfund. Útborgunardagur arðs verður 13. júní 2023.

Tillaga að lækkun hlutafjár og breytingum á samþykktum (dagskrárliður 4)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að lækka hlutafé félagsins til ógildingar á eigin hlutum. Felur það í sér að eftirfarandi breyting verði gerð á grein 2.1 í samþykktum félagsins:

Hlutafé félagsins verði lækkað úr kr. 1.132.676.082 að nafnverði í kr. 1.106.428.863 að nafnverði og eigin hlutir, að nafnverði kr. 26.247.219, þannig ógiltir.

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að 2. lið í grein 3.18 í samþykktum félagsins verði breytt þar sem fram komi að bæði ársreikningur og samstæðureikningur félagsins verði lagðir fram til samþykktar. Eftir breytingu mun 2. liður gr. 3.18 hljóða svo:

Ársreikningur og samstæðureikningur félagsins fyrir liðið starfsár, ásamt skýrslu endurskoðanda 7) Tillaga um breytingu á starfsreglum tilnefningarnefndar, skal lagður fram til samþykktar.

Þóknun til stjórnarmanna og undirnefnda (dagskrárliður 5)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að stjórnarlaun komandi starfsárs hækki um 5% og verði sem hér segir: stjórnarformaður kr. 772.000,- á mánuði, varaformaður kr. 568.000,- á mánuði og stjórnarmenn kr. 386.000,- á mánuði. Stjórn gerir tillögu um að laun fyrir setu í undirnefndum stjórnar verði óbreytt, eða kr. 90.000,- á mánuði og að laun formanns undirnefnda verði tvöföld upphæð. Þá gerir stjórn tillögu um að nefndarmönnum í tilnefningarnefnd verði greitt skv. reikningi 25 þús. kr. pr./klst.

Starfskjarastefna og skýrsla starfskjaranefndar (dagskrárliður 6)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund félagsins að meðfylgjandi starfskjarastefna verði samþykkt en hún er óbreytt frá fyrra ári. Skýrsla starfskjaranefndar um framkvæmd starfskjarastefnu fyrir liðið starfsár, sem kynnt verður á aðalfundi, er hér meðfylgjandi.

Breyting á starfsreglum tilnefningarnefndar (dagskrárliður 7)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að gr. 2.3 og 2.4 í starfsreglum tilnefningarnefndar verði breytt á þann veg að stjórnarmönnum verði ekki heimilt að sitja í tilnefningarnefnd félagsins.

Kosning tilnefningarnefndar (dagskrárliður 8)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að þrír eftirtaldir fulltrúar verðir kjörnir í tilnefningarnefnd félagsins. Meirihluti þeirra er óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess.

Björg Sigurðardóttir, endurskoðandi
Björn Ágúst Björnsson, verkfræðingur
Kristjana Milla Snorradóttir, mannauðsstjóri

Skv. starfsreglum tilnefningarnefndar geta hluthafar komið með tillögu að einstaklingum sem kjósa skal í tilnefningarnefnd og skal slík skrifleg tillaga berast stjórn Haga hf. eigi síðar en tíu dögum fyrir aðalfund.

Kosning stjórnar félagsins og endurskoðanda (dagskrárliður 9)

Framboð til setu í stjórn Haga hf. skal berast skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kosti fimm sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Upplýsingar um frambjóðendur verða birtar að þeim fresti loknum.

Tillögur tilnefningarnefndar um frambjóðendur til stjórnar hafa verið kynntar. Skýrsla tilnefningarnefndar, sem birt var 10. maí, er hér meðfylgjandi.

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund félagsins að PricewaterhouseCoopers ehf., kt. 690681-0139, verði kosinn endurskoðandi félagsins fyrir komandi rekstrarár. Endurskoðanda félagsins verður greitt í samræmi við útgefna og samþykkta reikninga.

Ákvörðun um heimild stjórnar til kaupa á eigin bréfum (dagskrárliður 10)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund félagsins, með vísan til 2. og 3. mgr. 55. gr. laga um hlutafélög, að félaginu verði heimilt að kaupa á næstu 18 mánuðum allt að 10% af heildarhlutafé félagsins, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu í skilningi laga um markaði fyrir fjármálagerninga eða vegna endurkaupaáætlana eða verðjöfnunar í skilningi reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 596/2014, um markaðssvik, sbr. lög um aðgerðir gegn markaðssvikum.

____________________________________________________________________________________

Hluthafar sem ekki sjá sér fært að mæta til fundar og heimila ekki öðrum aðila til að mæta á fund í sínu umboði geta tekið þátt í atkvæðagreiðslu á fundinum bréflega. Meðfylgjandi má finna nánari leiðbeiningar og atkvæðaseðil.

Endanleg dagskrá og tillögur verða birtar miðvikudaginn 18. maí 2023. Hluthöfum er þó bent á að óski þeir eftir að fá mál sett á dagskrá eða leggja fram ályktunartillögur á fundinum þarf að beina því skriflega og í endanlegu formi til félagsstjórnar eigi síðar en 10 dögum fyrir fund, þ.e. eigi síðar en sunnudaginn 22. maí 2023, kl. 15:00, á netfangið adalfundur@hagar.is, eins og kveðið er á um í 1. og 2. mgr. 86. gr. hlutafélagalaga, nr. 2/1995. Kann endurskoðuð dagskrá að birtast þann dag.

Hluthöfum er bent á að hægt er að tilkynna um framboð til stjórnar skriflega skemmst 5 sólarhringum fyrir aðalfund, þ.e. eigi síðar en kl. 15:00 þann 27. maí 2023. Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar verða tilkynntar eigi síðar en 2 dögum fyrir fund.

Þá vill stjórn minna á að samkvæmt starfsreglum tilnefningarnefndar geta hluthafar komið með tillögu að einstaklingum sem kjósa skal í tilnefningarnefnd og skal slík skrifleg tillaga berast stjórn Haga hf. eigi síðar en tíu dögum fyrir aðalfund, þ.e. eigi síðar en sunnudaginn 22. maí 2023, kl. 15:00.

Stjórn félagsins vill árétta að forsvarsmenn hluthafa sem sækja fundinn, þ.e. forsvarsmenn fyrirtækja, lífeyrissjóða, fjárfestingasjóða, einstaklinga eða annarra hluthafa, ber að skila umboði við skráningu inn á fundinn. Einnig verða einstaklingar beðnir um að framvísa persónuskilríkjum.

Stjórn Haga hf.

Viðhengi

Hagar hf.: Aðalfundur Haga hf. 1. júní 2023

Attachments