Stjórn Regins hf. („Reginn“ eða „félagið“) boðar til hluthafafundar í félaginu í Háteig fundarsal á Grand Hótel Reykjavík, Sigtúni 28, 105 Reykjavík, þriðjudaginn 4. júlí 2023 klukkan 16:00.
Þann 8. júní 2023 tilkynnti Reginn um ákvörðun stjórnar félagsins um að leggja fram valfrjálst yfirtökutilboð („tilboðið“) í allt hlutafé Eikar fasteignafélags hf. („Eik“) í samræmi við ákvæði X. og XI. kafla laga nr. 108/2007 um yfirtökur („lög um yfirtökur“).
Tilboðið verður að fullu fjármagnað með útgáfu nýs hlutafjár í Reginn. Hluthafar Eikar fá í sinn hlut 1.544.202.597 hluti í Regin eða 46,0%1 útgefins hlutafjár í kjölfar viðskipta miðað við útgefið hlutafé Regins þann 7. júní 2023. Hlutfallið endurspeglar markaðsvirði hvors félags miðað við síðasta viðskiptaverð hluta Eikar (kr. 10,4 á hlut) og Regins (kr. 23,0 á hlut) í kauphöll Nasdaq Iceland hf. („kauphöll“) þann 7. júní 2023. Nafnvirði útistandandi hlutafjár Eikar án eigin hluta nemur kr. 3.415.063.435 og er markaðsvirði Eikar í viðskiptunum kr. 35.516.659.724. Nafnvirði útistandandi hlutafjár Regins nemur kr. 1.809.546.970 og markaðsvirði Regins í viðskiptunum er kr. 41.619.580.310. Tilboðið mun taka til allra hluta í Eik sem ekki eru þegar í eigu Eikar. Fyrir á Reginn enga hluti í Eik.
Tilboðið verður meðal annars háð skilyrðum um að samþykki fáist frá viðeigandi yfirvöldum, svo sem Samkeppniseftirlitinu, að hluthafar sem ráða yfir að minnsta kosti 67% atkvæðisréttar í Eik gangi að tilboðinu og að hluthafafundur Regins veiti stjórn félagsins heimild til þess að auka hlutafé félagsins til þess að standa við uppgjör á tilboðinu.
Nánari upplýsingar um tilboðið, þar með talið endanlega skilmála þess og skilyrði, munu koma fram í tilboðsyfirliti samkvæmt XI. kafla laga um yfirtökur sem verður birt og sent hluthöfum Eikar á næstu vikum að fengnu samþykki Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands.
Dagskrá fundarins er með eftirfarandi hætti:
1. Heimild til handa stjórn til hækkunar hlutafjár.
Stjórn Regins leggur til breytingar á 4. gr. samþykkta félagsins þess efnis að við greinina bætist heimild til handa stjórn félagsins til þess að auka hlutafé þess um allt að kr. 1.544.202.597 að nafnverði til þess að efna uppgjör á valfrjálsu yfirtökutilboði í allt hlutafé í Eik fasteignafélagi hf. Áskriftargengi skal vera í samræmi við skilmála valfrjálsa tilboðsins. Hluthafar skulu falla frá forgangsrétti samkvæmt 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Heimildin skal gilda í tólf mánuði frá samþykkt.
2. Önnur mál, löglega fram borin.
Meðfylgjandi er fundarboð, tillaga og greinargerð stjórnar með nánari upplýsingum.
Allar nánari upplýsingar um hluthafafundinn verður að finna á vefsíðu félagsins www.reginn.is/fjarfestavefur.
Stjórn Regins hf.
1 Reginn kann að gefa út nýtt hlutafé fram að afhendingardegi og af þeim sökum getur skiptihlutfallið breyst.
Viðhengi
- Reginn hf. - Boðun á hluthafafund - 12062023
- Reginn hf. - Dagskrá og tillögur - 12062023
- Reginn hf. - Samþykktir - 12062023
