TCM Group A/S: TCM Group A/S lancerer udbud af op til 1.221.419 nye aktier i en rettet emission

SELSKABSMEDDELELSE

Nr. 170/2023

Tvis, 26. juni 2023

MÅ IKKE UDLEVERES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES, HVERKEN HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE I USA, CANADA, JAPAN, SYDAFRIKA, HONG KONG ELLER AUSTRALIEN, UNDTAGET SOM TILLADT I HENHOLD TIL GÆLDENDE LOV, ELLER I NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR UDLEVERING, OFFENTLIGGØRELSE ELLER DISTRIBUTION VILLE VÆRE ULOVLIG.

TCM Group A/S lancerer udbud af op til 1.221.419 nye aktier i en rettet emission

TCM Group A/S ("TCM" eller "Selskabet") har besluttet at lancere et udbud ("Udbuddet") af nye aktier (de "Nye Aktier"). Udbuddet åbner straks og gennemføres som en accelereret bookbuilding proces med udbud af op til 1.221.419 Nye Aktier, hver á nominelt DKK 0,1, svarende til op til 13,4% af Selskabets nuværende registrerede aktiekapital i en privat placering rettet mod kvalificerede institutionelle og professionelle investorer i Danmark og i visse andre jurisdiktioner. Visse medlemmer af Selskabets bestyrelse og direktion har tilkendegivet at ville tegne Nye Aktier for et samlet beløb på DKK 1.510.000 i forbindelse med Udbuddet.

ANVENDELSE AF PROVENU OG BAGGRUND FOR UDBUDDET
Efter Selskabets erhvervelse af Aubo Production A/S som meddelt i selskabsmeddelelse nr. 167/2023 af 19. juni 2023 har Selskabet overvejet at rejse yderligere egenkapital og styrke TCM's kapitalstruktur. Hensigten er, at nettoprovenuet fra Udbuddet skal give Selskabet en robust kapitalstruktur efter erhvervelsen af Aubo Production A/S og muliggøre potentielle strategiske investeringer og forretningsinitiativer.

UDBUDDET
Udbuddet vil blive gennemført i overensstemmelse med gældende undtagelser fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt til kvalificerede institutionelle og professionelle investorer i Danmark og i visse andre jurisdiktioner til markedskurs uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. Visse medlemmer af Selskabets bestyrelse og direktion har tilkendegivet at ville tegne Nye Aktier for et samlet beløb på DKK 1.510.000 i forbindelse med Udbuddet.

Udbuddet åbner straks og kan lukke når som helst. Udbudskursen fastsættes efter afslutning af den accelererede bookbuildingproces. Den endelige udbudskurs og antallet af Nye Aktier forventes offentliggjort så hurtigt som praktisk muligt herefter. Hvis placeringen bliver overtegnet, vil bestyrelsen foretage en individuel tildeling af de Nye Aktier.

TCM har i forbindelse med Udbuddet accepteret at påtage sig en lock-up forpligtelse i 180 kalenderdage efter gennemførelse af Udbuddet (med forbehold for visse undtagelser), herunder udstedelse af aktier til sælgerne af Aubo Production A/S som meddelt i selskabsmeddelelse nr. 167/2023 af 19. juni 2023 (og selskabsmeddelelse nr. 169/2023 af 26. juni 2023), og hvert medlem af bestyrelsen og direktion har i forbindelse med Udbuddet accepteret at påtage sig en lock-up forpligtelse i 90 kalenderdage efter gennemførelse af Udbuddet (med forbehold for visse undtagelser).

SOLE GLOBAL COORDINATOR OG BOOKRUNNER
Carnegie Investment Bank, filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige er Sole Global Coordinator og Bookrunner i forbindelse med Udbuddet.

Kromann Reumert fungerer som dansk juridisk rådgiver for Selskabet. Gorrissen Federspiel Advokatpartnerselskab fungerer som dansk juridisk rådgiver for Sole Global Coordinator og Bookrunner.

NYE AKTIER
Beslutningen om at gennemføre Udbuddet af op til 1.221.419 Nye Aktier, hver à nominelt DKK 0,10, i en rettet emission sker i overensstemmelse med pkt. 5.1 i Selskabets vedtægter, ifølge hvilket bestyrelsen er bemyndiget til at foretage kapitalforhøjelser til markedskurs uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.

De Nye Aktier skal i enhver henseende have samme rettigheder som de eksisterende aktier i TCM. De Nye Aktier skal være omsætningspapirer, og der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i deres omsættelighed. Der er ikke knyttet nogen særlige rettigheder til nogle aktier, herunder de Nye Aktier. De rettigheder, der knytter sig til de Nye Aktier, herunder stemmeret og ret til udbytte, gælder fra det tidspunkt, hvor kapitalforhøjelsen registreres i Erhvervsstyrelsen. De Nye Aktier skal lyde på navn og noteres på navn i Selskabets ejerbog.

Udbuddet svarer til op til 13,4% af den nuværende registrerede aktiekapital før Udbuddet og op til 11,8% af den registrerede aktiekapital efter Udbuddet.

De Nye Aktier vil blive udstedt i den midlertidige ISIN-kode DK0062498176. Der er ikke og vil ikke blive ansøgt om at få de Nye Aktier optaget til handel og officiel notering i den midlertidige ISIN-kode, og den midlertidige ISIN-kode registreres alene i VP Securities A/S (“Euronext Securities”) til brug for tegning af de Nye Aktier. Den midlertidige ISIN-kode hos Euronext Securities vil blive lagt sammen med den permanente ISIN-kode for de eksisterende aktier, DK0060915478, snarest muligt efter at kapitalforhøjelsen er registreret i Erhvervsstyrelsen. De Nye Aktier forventes at blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S i den permanente ISIN-kode for de eksisterende aktier, DK0060915478, omkring den 3. juli 2023.

Optagelsen af de Nye Aktier til handel og officiel notering er betinget af, at Udbuddet ikke trækkes tilbage inden afviklingen af Udbuddet, og at Selskabet i givet fald offentliggør en meddelelse herom.

BETALING
Udbuddet afregnes gennem Euronext Securities ved bogføring mod kontant betaling.

FORVENTET TIDSPLAN FOR UDBUDDET

VIGTIG MEDDELELSE
Denne selskabsmeddelelse indeholder udsagn om fremtiden. Disse udsagn udgør ikke garantier for fremtidige resultater og er forbundet med visse risici og usikkerheder. Særligt bør denne meddelelse hverken anses for en bekræftelse på Udbuddets gennemførelse eller på transaktionens størrelse eller værdi. De faktiske fremtidige resultater og tendenser kan således afvige væsentligt fra forudsigelserne som følge af en række faktorer.

Denne meddelelse er alene til orientering. Såfremt der er behov for rådgivning, anbefales det at kontakte en uafhængig finansiel rådgiver. Denne meddelelse udgør ikke en investeringsanbefaling.

Denne meddelelse må ikke udleveres, offentliggøres eller distribueres, hverken helt eller delvist, direkte eller indirekte, i USA (herunder i USA's territorier og besiddelser, i nogen amerikansk delstat eller i District of Colombia ("USA")), Canada, Japan, Sydafrika, Hong Kong eller Australien, undtagen som tilladt i henhold til gældende lovgivning, eller i nogen anden jurisdiktion, hvor en sådan udlevering, offentliggørelse eller distribution ville være ulovlig.

Denne meddelelse udgør ikke og er ej heller en del af et tilbud om eller en opfordring til at købe eller tegne værdipapirer i USA, Canada, Japan, Sydafrika, Hong Kong, Australien eller nogen anden jurisdiktion, hvor et sådant tilbud, køb eller tegning ville være ulovlig (de "Ikke Omfattede Territorier"). Manglende overholdelse heraf kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen i USA, Canada, Japan, Sydafrika, Hong Kong, Australien eller i andre stater.

De i forbindelse med Udbuddet udbudte værdipapirer er ikke - og vil ikke blive - registreret i henhold til værdipapirlovgivningen i nogen delstat, provins, territorie, amt eller jurisdiktion i de Ikke Omfattede Territorier. Værdipapirerne må således ikke udbydes, sælges, videresælges, overtages, udnyttes, frafaldes, overdrages, leveres eller distribueres, direkte eller indirekte, i de Ikke Omfattede Territorier eller i nogen anden jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen - eller kræve registrering af værdipapirerne - i denne jurisdiktion. Der vil ikke ske noget udbud af værdipapirer til offentligheden i USA eller andre steder.

Denne meddelelse er ikke et prospekt og er udarbejdet ud fra en forudsætning om, at ethvert udbud af de heri nævnte værdipapirer i et land, som er medlem af det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, vil være undtaget fra kravene i Forordning (EU) 2017/1129 om prospekter ("Prospektforordningen") om offentliggørelse af et prospekt i forbindelse med sådanne udbud. Oplysningerne i denne meddelelse afgives til og er alene rettet mod personer i EØS-medlemslande, som er kvalificerede investorer (Kvalificerede Investorer) som defineret i Prospektforordningen.

Der afgives ingen udtrykkelige eller stiltiende oplysninger eller garantierklæringer vedrørende - og hverken TMC eller TMC's tilknyttede virksomheder eller repræsentanter eller Sole Global Coordinator og Joint Bookrunner påtager sig noget ansvar i relation til - rigtigheden, fuldstændigheden eller tilstrækkeligheden af denne meddelelse eller af nogen anden skriftlig eller mundtlig oplysning, der afgives til eller offentliggøres over for en interesseret part eller en interesseret parts rådgivere i forbindelse med Selskabets Udbud af de Nye Aktier og/eller den heri nævnte private placering, idet ethvert ansvar fraskrives udtrykkeligt.

Sole Global Coordinator og Bookrunner og dennes tilknyttede selskaber repræsenterer alene TCM Group A/S og ingen andre i forbindelse med Udbuddet. Sole Global Coordinator og Bookrunner vil ikke anse andre som sine klienter i relation til Udbuddet og er ikke ansvarlig over for andre end TCM Group A/S for at yde den beskyttelse, der ydes til klienter, og er heller ikke ansvarlig for at yde rådgivning i relation til Udbuddet, indholdet af denne meddelelse eller nogen transaktion, aftale eller andet forhold, som der henvises til heri.

Alene med henblik på at opfylde kravene om produktstyring i: (a) EU-direktiv 2014/65/EU om markeder for finansielle instrumenter med senere ændringer ("MiFID II"), (b) artikel 9 og 10 i Kommissionens delegerede direktiv (EU) 2017/593 om supplerende regler til MiFID II, og (c) lokale gennemførelsesbestemmelser (under ét benævnt "MiFID II-produktstyringskravene") og med fraskrivelse af ethvert ansvar, hvad enten det måtte opstå i eller uden for kontrakt eller på anden måde, som en "konstruktør" (som defineret i MiFID II-produktstyringskravene) i øvrigt måtte have i forhold dertil, har aktierne i TCM Group A/S gennemgået en produktgodkendelsesprocedure, på baggrund af hvilken det er fastslået, at aktierne er: (i) forenelige med en slutmålgruppe af private investorer og investorer, der opfylder kriterierne for professionelle kunder og godkendte modparter, hver især som defineret i MiFID II, og (ii) godkendt til distribution via alle distributionskanaler, som er tilladt i henhold til MiFID II ("Målgruppevurderingen"). Uanset Målgruppevurderingen bør Distributører være opmærksomme på: at kursen på aktierne i TCM Group A/S kan falde, og at investorer kan miste en del af eller hele deres investering, at aktierne i TCM Group A/S ikke giver nogen garanteret indtjening eller kapitalbeskyttelse, og at en investering i aktier i TCM Group A/S kun egner sig for investorer, som ikke har behov for en garanteret indtjening eller kapitalbeskyttelse, som (alene eller sammen med en relevant finansiel eller anden rådgiver) er i stand til at vurdere fordelene og risiciene ved en sådan investering, og som har tilstrækkelige midler til at kunne bære eventuelle tab som følge af investeringen. Målgruppevurderingen er uden præjudice for kravene til eventuelle kontraktmæssige, juridiske eller lovgivningsmæssige salgsbegrænsninger i forhold til det påtænkte udbud. Det bemærkes endvidere, at Carnegie Investment Bank, filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, uanset Målgruppevurderingen, alene vil skaffe investorer, der opfylder kriterierne om at være professionelle kunder og godkendte modparter.
 
For at undgå tvivl præciseres det, at Målgruppevurderingen ikke udgør: (a) en vurdering af egnethed eller hensigtsmæssighed i henhold til MiFID II, eller (b) en anbefaling til nogen investor eller gruppe af investorer om at investere i eller købe eller foretage nogen anden handling i forhold til aktierne i TMC Group A/S. Det påhviler den enkelte distributør at foretage sin egen målgruppevurdering i forhold til aktierne i TMC Group A/S og træffe beslutning om passende distributionskanaler.

For yderligere oplysninger kontakt venligst:
Torben Paulin, CEO, TCM Group A/S, +45 21 21 04 64
Thomas Hjannung, CFO, TCM Group A/S, +45 97 43 52 00
IR Kontakt – ir@tcmgroup.dk

Om TCM Group

TCM Group er Skandinaviens tredjestørste producent af køkkener og badeværelses- og opbevaringsmøbler. Produkterne er designet og produceret i Danmark og er rodfæstet i en stolt tradition for kvalitet og solidt håndværk. TCM Group fører en multibrand-strategi, hvor Svane Køkkenet er det primære brand, mens de øvrige brands er Tvis Køkkener og Nettoline. Samlet dækker disse brands hele prisspektret, og de sælges gennem ca. 140 forhandlere i Danmark og resten af Skandinavien. TCM Group sælger desuden køkkener som private label gennem byggemarkedskæder i Danmark og uafhængige køkkenforretninger i Norge. TCM Group er leverandør til den 45% ejede e-commerce-køkkenvirksomhed Celebert, som opererer gennem de forskellige brands kitchn.dk, billigskabe.dk, Celebert og Just Wood. Yderligere oplysninger findes på hjemmesiden www.tcmgroup.dk.

Vedhæftet fil

• 170. TCM Group lancerer udbud af op til 1.221.419 nye aktier i en rettet emission