SELSKABSMEDDELELSE
Nr. 173/2023
Tvis, 29. juni 2023
MÅ IKKE UDLEVERES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES, HVERKEN HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE I USA, CANADA, JAPAN, SYDAFRIKA, HONG KONG ELLER AUSTRALIEN, UNDTAGET SOM TILLADT I HENHOLD TIL GÆLDENDE LOV, ELLER I NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR UDLEVERING, OFFENTLIGGØRELSE ELLER DISTRIBUTION VILLE VÆRE ULOVLIG.
TCM Group A/S - Registrering af kapitalforhøjelse på 1.221.419 nye aktier gennemført
TCM Group A/S ("TCM" eller "Selskabet") har i forbindelse med den rettede emission og private placering i dag foretaget registrering hos Erhvervsstyrelsen af en kapitalforhøjelse på nominelt DKK 122.141,9 (1.221.419 aktier à DKK 0,10) (de "Nye Aktier") svarende til 13,4% af den registrerede aktiekapital forud for kapitalforhøjelsen ("Udbuddet").
De Nye Aktier er udstedt under en midlertidig ISIN-kode og forventes at blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S under den permanente ISIN-kode DK0060915478 med virkning fra den 30. juni 2023. Efter registrering af kapitalforhøjelsen udgør TCM's aktiekapital nominelt DKK 1.036.371,3 fordelt på 10.363.713 aktier à DKK 0,10. Det samlede antal stemmerettigheder i Selskabet udgør 10.363.713.
De Nye Aktier er sidestillede med Selskabets eksisterende aktier og giver samme ret til udbytte og øvrige rettigheder. Hver Ny Aktie giver én stemme på Selskabets generalforsamlinger.
Der henvises til selskabsmeddelelser nr. 170 og 171 af 26. juni 2023.
De ændringer af Selskabets vedtægter, som er nødvendige i forbindelse med kapitalforhøjelsen, er dags dato registreret hos Erhvervsstyrelsen, og den opdaterede version kan findes på www.tcmgroup.dk.
SOLE GLOBAL COORDINATOR OG BOOKRUNNER
Carnegie Investment Bank, filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige har fungeret som Sole Global Coordinator og Bookrunner i forbindelse med Udbuddet.
Kromann Reumert fungerer som dansk juridisk rådgiver for Selskabet. Gorrissen Federspiel Advokatpartnerselskab fungerer som dansk juridisk rådgiver for Sole Global Coordinator og Bookrunner.
For yderligere information kontakt venligst:
Torben Paulin, CEO, TCM Group A/S, +45 21 21 04 64
Thomas Hjannung, CFO, TCM Group A/S, +45 97 43 52 00
IR Kontakt – ir@tcmgroup.dk
Om TCM Group
TCM Group er Skandinaviens tredjestørste producent af køkkener og badeværelses- og opbevaringsmøbler. Produkterne er designet og produceret i Danmark og er rodfæstet i en stolt tradition for kvalitet og solidt håndværk. TCM Group fører en multibrand-strategi, hvor Svane Køkkenet er det primære brand, mens de øvrige brands er Tvis Køkkener og Nettoline. Samlet dækker disse brands hele prisspektret, og de sælges gennem ca. 140 forhandlere i Danmark og resten af Skandinavien. TCM Group sælger desuden køkkener som private label gennem byggemarkedskæder i Danmark og uafhængige køkkenforretninger i Norge. TCM Group er leverandør til den 45% ejede e-commerce-køkkenvirksomhed Celebert, som opererer gennem de forskellige brands kitchn.dk, billigskabe.dk, Celebert og Just Wood. Yderligere oplysninger findes på hjemmesiden www.tcmgroup.dk.
VIGTIG MEDDELELSE
Denne selskabsmeddelelse kan indeholde udsagn om fremtiden. Disse udsagn udgør ikke garantier for fremtidige resultater og er forbundet med visse risici og usikkerheder. Særligt bør denne meddelelse hverken anses for en bekræftelse på Udbuddets gennemførelse eller på transaktionens størrelse eller værdi. De faktiske fremtidige resultater og tendenser kan således afvige væsentligt fra forudsigelserne som følge af en række faktorer.
Denne meddelelse er alene til orientering. Såfremt der er behov for rådgivning, anbefales det at kontakte en uafhængig finansiel rådgiver. Denne meddelelse udgør ikke en investeringsanbefaling.
Denne meddelelse må ikke udleveres, offentliggøres eller distribueres, hverken helt eller delvist, direkte eller indirekte, i USA (herunder i USA's territorier og besiddelser, i nogen amerikansk delstat eller i District of Colombia ("USA")), Canada, Japan, Sydafrika, Hong Kong eller Australien, undtagen som tilladt i henhold til gældende lovgivning, eller i nogen anden jurisdiktion, hvor en sådan udlevering, offentliggørelse eller distribution ville være ulovlig.
Denne meddelelse udgør ikke og er ej heller en del af et tilbud om eller en opfordring til at købe eller tegne værdipapirer i USA, Canada, Japan, Sydafrika, Hong Kong, Australien eller nogen anden jurisdiktion, hvor et sådant tilbud, køb eller tegning ville være ulovlig (de "Ikke Omfattede Territorier"). Manglende overholdelse heraf kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen i USA, Canada, Japan, Sydafrika, Hong Kong, Australien eller i andre stater.
De i forbindelse med Udbuddet udbudte værdipapirer er ikke - og vil ikke blive - registreret i henhold til værdipapirlovgivningen i nogen delstat, provins, territorie, amt eller jurisdiktion i de Ikke Omfattede Territorier. Værdipapirerne må således ikke udbydes, sælges, videresælges, overtages, udnyttes, frafaldes, overdrages, leveres eller distribueres, direkte eller indirekte, i de Ikke Omfattede Territorier eller i nogen anden jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen - eller kræve registrering af værdipapirerne - i denne jurisdiktion. Der vil ikke ske noget udbud af værdipapirer til offentligheden i USA eller andre steder.
Denne meddelelse er ikke et prospekt og er udarbejdet ud fra en forudsætning om, at ethvert udbud af de heri nævnte værdipapirer i et land, som er medlem af det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, vil være undtaget fra kravene i Forordning (EU) 2017/1129 om prospekter ("Prospektforordningen") om offentliggørelse af et prospekt i forbindelse med sådanne udbud. Oplysningerne i denne meddelelse afgives til og er alene rettet mod personer i EØS-medlemslande, som er kvalificerede investorer (Kvalificerede Investorer) som defineret i Prospektforordningen.
Der afgives ingen udtrykkelige eller stiltiende oplysninger eller garantierklæringer vedrørende - og hverken TMC eller TMC's tilknyttede virksomheder eller repræsentanter eller Sole Global Coordinator og Joint Bookrunner påtager sig noget ansvar i relation til - rigtigheden, fuldstændigheden eller tilstrækkeligheden af denne meddelelse eller af nogen anden skriftlig eller mundtlig oplysning, der afgives til eller offentliggøres over for en interesseret part eller en interesseret parts rådgivere i forbindelse med Selskabets Udbud af de Nye Aktier og/eller den heri nævnte private placering, idet ethvert ansvar fraskrives udtrykkeligt.
Sole Global Coordinator og Bookrunner og dennes tilknyttede virksomheder repræsenterer alene TCM Group A/S og ingen andre i forbindelse med Udbuddet. De vil ikke anse andre som sine klienter i relation til Udbuddet og er ikke ansvarlig over for andre end TCM Group A/S for at yde den beskyttelse, der ydes til klienter, og er heller ikke ansvarlig for at yde rådgivning i forbindelse med Udbuddet, indholdet af denne meddelelse eller nogen transaktion, aftale eller andet forhold, som der henvises til heri.
Alene med henblik på at opfylde kravene om produktstyring i: (a) EU-direktiv 2014/65/EU om markeder for finansielle instrumenter med senere ændringer ("MiFID II"), (b) artikel 9 og 10 i Kommissionens delegerede direktiv (EU) 2017/593 om supplerende regler til MiFID II, og (c) lokale gennemførelsesbestemmelser (under ét benævnt "MiFID II-produktstyringskravene") og med fraskrivelse af ethvert ansvar, hvad enten det måtte opstå i eller uden for kontrakt eller på anden måde, som en "konstruktør" (som defineret i MiFID II-produktstyringskravene) i øvrigt måtte have i forhold dertil, har aktierne i TCM Group A/S gennemgået en produktgodkendelsesprocedure, på baggrund af hvilken det er fastslået, at aktierne er: (i) forenelige med en slutmålgruppe af private investorer og investorer, der opfylder kriterierne for professionelle kunder og godkendte modparter, hver især som defineret i MiFID II, og (ii) godkendt til distribution via alle distributionskanaler, som er tilladt i henhold til MiFID II ("Målgruppevurderingen"). Uanset Målgruppevurderingen bør Distributører være opmærksomme på: at kursen på aktierne i TCM Group A/S kan falde, og at investorer kan miste en del af eller hele deres investering, at aktierne i TCM Group A/S ikke giver nogen garanteret indtjening eller kapitalbeskyttelse, og at en investering i aktier i TCM Group A/S kun egner sig for investorer, som ikke har behov for en garanteret indtjening eller kapitalbeskyttelse, som (alene eller sammen med en relevant finansiel eller anden rådgiver) er i stand til at vurdere fordelene og risiciene ved en sådan investering, og som har tilstrækkelige midler til at kunne bære eventuelle tab som følge af investeringen. Målgruppevurderingen er uden præjudice for kravene til eventuelle kontraktmæssige, juridiske eller lovgivningsmæssige salgsbegrænsninger i forhold til det påtænkte udbud. Det bemærkes endvidere, at Carnegie Investment Bank, filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, uanset Målgruppevurderingen, alene vil skaffe investorer, der opfylder kriterierne om at være professionelle kunder og godkendte modparter.
For at undgå tvivl præciseres det, at Målgruppevurderingen ikke udgør: (a) en vurdering af egnethed eller hensigtsmæssighed i henhold til MiFID II, eller (b) en anbefaling til nogen investor eller gruppe af investorer om at investere i eller købe eller foretage nogen anden handling i forhold til aktierne i TMC Group A/S. Det påhviler den enkelte distributør at foretage sin egen målgruppevurdering i forhold til aktierne i TMC Group A/S og træffe beslutning om passende distributionskanaler.
Vedhæftet fil
