Stjórn Regins hf. („Reginn“ eða „félagið“) boðar til hluthafafundar í félaginu sem haldinn verður á The Reykjavík EDITION, Bryggjugötu 8, 101 Reykjavík, fimmtudaginn 12. október næstkomandi klukkan 16:00.
Þann 8. júní 2023 tilkynnti Reginn hf. („Reginn“) að stjórn félagsins hefði ákveðið að gera valfrjálst yfirtökutilboð í allt hlutafé Eikar fasteignafélags hf. („Eik“), sem ekki er þegar í eigu Eikar, í samræmi við X og XI. kafla laga nr. 108/2007 um yfirtökur („lög um yfirtökur“) („tilboðið“). Þann 10. júlí sama ár lagði Reginn fram tilboðið. Skilmálar og skilyrði tilboðsins komu fram í opinberu tilboðsyfirliti sem sent var hluthöfum Eikar og birt í fréttakerfi kauphallar („tilboðsyfirlitið“).
Með viðauka við tilboðsyfirlitið, dagsettum 14. september 2023, var tilboðinu breytt á þann veg að tilboðsverðið fyrir hvern hlut í Eik var hækkað úr 0,452 hlutum í Regin í 0,489 hluti í Regin („hið breytta tilboð“). Hið breytta tilboð verður að fullu fjármagnað með útgáfu nýs hlutafjár í Regin. Taki allir hluthafar Eikar hinu breytta tilboði munu þeir fá í endurgjald að hámarki 1.670.351.049 hluti eða 48,0% útgefins hlutafjár í Regin í kjölfar viðskipta miðað við útgefið hlutafé tilboðsgjafa þann 13. september 2023. Nákvæmt skiptihlutfall má finna með því að deila fjölda mögulegra nýrra hluta í Regin (kr. 1.670.351.049) með útistandandi hlutafjár Eikar án eigin hluta (kr. 3.415.063.435).
Við ákvörðun um hækkun tilboðsverðs samkvæmt hinu breytta tilboði er meðal annars höfð í huga sú þróun sem hefur orðið á gengi hlutabréfa í Regin og Eik frá því að fyrst var tilkynnt um áform tilboðsgjafa um að leggja fram tilboðið í fyrri hluta júnímánaðar síðastliðins. Í millitíðinni hafa Reginn og Eik auk þess bæði birt uppgjör fyrir fyrstu sex mánuði ársins 2023 og að sama skapi hafa félögin gert nánari grein fyrir horfum í rekstri. Með hliðsjón af dagslokagengi hlutabréfa í Regin og Eik þann 12. september síðastliðinn er miðað við að skiptihlutfallið samkvæmt hinu breytta tilboði sé þannig að hlutfall hluthafa Eikar sé 48% en hluthafa Regins 52%.
Til viðbótar þeim skilyrðum sem koma fram í tilboðsyfirlitinu – um að samkeppnisyfirvöld geri ekki athugasemd við viðskiptin og að handhafar að lágmarki 75% atkvæðaréttar Eikar samþykki tilboðið – er hið breytta tilboð jafnframt háð því skilyrði að hluthafafundur Regins veiti stjórn heimild til þess að hækka hlutafé í Regin til þess að efna uppgjör samkvæmt hinu breytta tilboði.
Gildistími hins breytta tilboðs er óbreyttur og er til klukkan 13:00 þann 16. október 2023.
Nánari upplýsingar um hið breytta tilboð koma fram í viðauka við tilboðsyfirlitið, dagsettum 14. september 2023 en viðaukinn, ásamt öðrum tengdum skjölum, er aðgengilegur á heimasíðu umsjónaraðila valfrjálsa tilboðsins, Íslandsbanka hf., og á heimasíðu Regins.
Útgáfa nýrra hluta í Regin til þess að mæta skuldbindingum félagsins samkvæmt hinu breytta tilboði er háð samþykki hluthafafundar í Regin en slíkt samþykki er sem fyrr greinir eitt af skilyrðum hins breytta tilboðs. Stjórn Regins leggur þannig til við hluthafafund að stjórn verði veitt heimild til þess að auka hlutafé í Regin til þess að standa við uppgjör á tilboðinu og víkja um leið frá ákvæðum laga nr. 2/1995 um hlutafélög um forgangsrétt hluthafa.
Að undanskildu tilboðinu hafa engar þær breytingar orðið frá birtingu ársuppgjörs fyrir árið 2022 sem verulegu máli skipta um fjárhagsstöðu Regins. Afrit af ársreikningi Regins fyrir árið 2022 og árshlutareikningi fyrir fyrstu sex mánuði ársins 2023 má nálgast á skrifstofu félagsins og á heimasíðu þess, www.reginn.is/fjarfestavefur.
Dagskrá fundarins er svohljóðandi:
- Heimild til handa stjórn til hækkunar hlutafjár til að efna uppgjör á valfrjálsu yfirtökutilboði í allt hlutafé í Eik fasteignafélagi hf.
Stjórn Regins leggur til breytingar á 2. mgr. 4. gr. samþykkta félagsins þess efnis að núgildandi heimild til handa stjórn félagsins til þess að hækka hlutafé félagsins til þess að efna uppgjör á valfrjálsu tilboði í allt hlutafé í Eik fasteignafélag hf. falli brott og þess í stað bætist við 4. gr. ný heimild til handa stjórn félagsins til þess að auka hlutafé þess um allt að kr. 1.670.351.049 að nafnverði til þess að efna uppgjör á valfrjálsu yfirtökutilboði í allt hlutafé í Eik fasteignafélagi hf. Áskriftargengi hinna nýju hluta skal vera í samræmi við skilmála valfrjálsa yfirtökutilboðsins. Nýútgefnir hlutir veita réttindi frá skráningardegi hlutafjárhækkunar og skulu sömu ákvæði og kveðið er á um í samþykktunum að öðru leyti gilda um nýútgefna hluti í félaginu. Stjórn félagsins er enn fremur heimilt að breyta samþykktunum í samræmi við það sem leiðir af hlutafjárhækkun. Hluthafar skulu falla frá forgangsrétti samkvæmt 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Heimildin skal gilda í tólf mánuði frá samþykkt.
- Önnur mál, löglega fram borin.
Meðfylgjandi er fundarboð, tillaga og greinargerð stjórnar með nánari upplýsingum.
Allar nánari upplýsingar um hluthafafundinn verður að finna á vefsíðu félagsins www.reginn.is/fjarfestavefur.
Stjórn Regins hf.
Viðhengi
