Dépôt d'un projet de note en réponse d'EURO Ressources au

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Paris : EUR

DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE D'EURO RESSOURCES AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE INITIEE PAR IAMGOLD FRANCE SAS

Paris, France, le 6 décembre 2023 : Un projet de note en réponse a été établi par EURO Ressources et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") le 6 décembre 2023 conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du Règlement général de l'AMF.

Le présent communiqué a été établi par EURO Ressources en application de l'article 231-26 du Règlement général de l'AMF.

Le projet de note d'information et d'offre déposé par IAMGOLD France SAS ainsi que le projet de note en réponse d'EURO RESSOURCES restent soumis à l'examen de l'AMF.

1. Rappel des conditions de l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire initiée par IAMGOLD France SAS

En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du Règlement Général de l'AMF, IAMGOLD France S.A.S., une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 1830 Route de Montjoly, 97354 Remire-Montjoly, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Cayenne sous le numéro 402 207 153 ("IAMGOLD France" ou l'"Initiateur"), offre de manière irrévocable aux actionnaires de EURO Ressources S.A., société anonyme au capital social de 624.912,81 euros dont le siège social est situé 23, rue du Roule, 75001 Paris, France, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 390 919 082 ("EURO Ressources" ou la "Société"), et dont les actions ordinaires (les "Actions") sont admises aux négociations sur le compartiment B de Euronext Paris sous le code ISIN FR 0000054678 (mnémonique EUR), d'acquérir la totalité de leurs Actions au prix de 3,50 euros par Action (le "Prix de l'Offre") dans le cadre d'une offre publique de retrait (l'"Offre Publique de Retrait") qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le "Retrait Obligatoire") dans les conditions décrites ci-dessous (l'Offre Publique de Retrait avec le Retrait Obligatoire, l'"Offre").

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, Natixis, en tant qu'établissement présentateur ("Natixis" ou l'"Etablissement Présentateur"), a déposé le 14 novembre 2023 le projet d'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur. Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par IAMGOLD France en relation avec l'Offre.

IAMGOLD France détient directement à la date du présent Projet de Note en Réponse 56.242.153 Actions et 112.300.344 droits de vote représentant 90,00000016002% du capital et 94,40% des droits de vote sur la base d'un nombre total de 62.491.281 Actions et 118.993.793 droits de vote de EURO Ressources calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF. L'Offre vise la totalité des Actions non détenues directement ou indirectement par IAMGOLD France, soit un nombre maximum de 6.249.128 Actions représentant 9,99999983998% du capital et 5,60% des droits de vote de EURO Ressources.

L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation, à titre indicatif du 27 décembre 2023 au 10 janvier 2024 inclus.

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre conformément à l’article L. 433-4 II du Code Monétaire et Financier. Toutes les Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à IAMGOLD France en contrepartie d’une indemnité égale au Prix de l’Offre (3,50 euros par Action) nette de tous frais.

2. Conclusions de l'expert indépendant sur le caractère équitable du prix offert pour les actions d'EURO RESSOURCES dans le cadre de l'offre

Le 6 octobre 2023, le conseil d'administration de la Société a constitué un comité ad hoc (le "Comité") composé de M. David Watkins en qualité de président (administrateur indépendant), M. Ian Smith (administrateur indépendant) et Mme Susanne Hermans (administrateur indépendant), conformément aux dispositions de l'article 261-1 III du Règlement général de l'AMF.

Le 17 octobre 2023, le conseil d'administration, sur recommandation du Comité et conformément aux dispositions des articles 261-1-I 1° et 261-1-II du Règlement général de l'AMF, a désigné Sorgem Evaluation, représentée par Claire Karsenti, en qualité d'expert indépendant principalement chargé d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre (l'"Expert Indépendant").

L'Expert indépendant a remis son rapport le 5 décembre 2023, lequel est reproduit dans le projet de note en réponse disponible sur le site internet de la Société (www.goldroyalties.com) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Au terme de sa mission, les conclusions de l'Expert Indépendant sont les suivantes :

"Au regard du contexte de l’Offre, notre conclusion est rendue au regard des considérations suivantes :

- Le Prix d’Offre de 3,50 € extériorise une prime de 34,2% par rapport à la valeur centrale de 2,61€ et de 24,8% par rapport à la borne haute de la fourchette (2,80 €) résultant de la mise en œuvre de la méthode de l’Actif Net Réévalué par Somme des Parties retenue à titre principal.

- Le Prix d’Offre est supérieur au cours de bourse maximum constaté sur les 12 derniers mois avant l’annonce de l’Offre. La prime induite par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes est comprise entre 6,7% (cours spot au 13 novembre 2023) et 17,9% (cours moyen pondéré par les volumes des 12 derniers mois). Il n'est pas possible d'identifier des facteurs de marché ou liés aux fondamentaux de la Société susceptibles d'expliquer la hausse du cours de bourse d’EURO Ressources avant l’annonce de l’Offre (le cours le plus élevé, soit 3,35€, a été atteint le 10 novembre 2023).

- Nous n’avons pas été informé ni n’avons relevé d’Accords Connexes au sens de l’article 261-1 I du Règlement Général de l’AMF, alinéa 4.

En conclusion, nous considérons que le Prix d’Offre de 3,50 € est équitable pour les porteurs de titres de la Société dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait ainsi que du Retrait Obligatoire."

3. Avis motivé du conseil d'administration d'EURO RESSOURCES

Conformément à l'article 231-19 du Règlement Général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société s'est réuni le 5 décembre 2023 notamment afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt qu'elle présente ainsi que ses conséquences pour la Société et ses actionnaires (étant précisé que la Société n'a pas de personnel salarié).
M. Tim Bradburn, M. Silviu Bursanescu, Mme Susanne Hermans, M. Ian Smith et M. David Watkins, administrateurs, ont participé par visio-conférence à la réunion. Mme Dorena Quinn et Mme Kathy Xu, administrateurs, étaient absentes et excusées. Le conseil d'administration a approuvé, à l'unanimité, sans qu'aucune opinion divergente n'ait été exprimée, la résolution dont un extrait figure ci-après :

"Le Président, en sa qualité de Président du comité ad hoc du conseil d'administration (le "Comité"), présente les principales étapes et actions réalisées dans le cadre de la préparation de l'avis motivé du conseil d'administration relatif à l'offre publique de retrait d'IAMGOLD France SAS (l'"Initiateur") sur l'ensemble des actions émises et en circulation de la Société qu'il ne détient pas, suivie d'un retrait obligatoire à un prix par action de €3,50 conformément aux conditions énoncées dans le projet de note d'information (l'"Offre") :

Le Comité a tenu 7 réunions depuis sa constitution le 6 octobre 2023 ;
Le 17 octobre 2023, le conseil d'administration, sur recommandation du Comité et conformément aux dispositions des articles 261-1-I 1° et 261-1-II du Règlement général de l'AMF, et à l'issue d'un processus de sélection, a désigné Sorgem Evaluation, représentée par Mme Claire Karsenti, en qualité d'expert indépendant principalement chargé d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre (l'"Expert Indépendant") ;
L'Expert Indépendant a assisté à 4 de ces réunions, au cours desquelles :
l'Expert Indépendant a présenté en détail sa méthodologie pour accomplir sa mission ;
l'Expert Indépendant a régulièrement présenté l'avancement de sa mission sur la base des informations mises à sa disposition y compris de la part de la direction générale de la Société pour porter une appréciation sur les hypothèses de l'Etablissement Présentateur concernant notamment les revenus attendus de la Redevance Rosebel et du Silver Stream Bomboré ; à cet effet l'Expert Indépendant a fourni au Comité des conclusions intermédiaires ;
L'Expert Indépendant et l'Etablissement Présentateur se sont rencontrés à plusieurs reprises entre le 17 octobre 2023 et le 13 novembre 2023 concernant le projet de rapport d'évaluation et afin de répondre aux questions de l'Expert Indépendant sur les hypothèses d'évaluation utilisées par l'Etablissement Présentateur ;
Depuis sa nomination, l'Expert Indépendant a également eu des contacts réguliers, directement avec les membres du Comité et avec les conseils de la Société ;
Les membres du Comité ont examiné les intentions de l'Initiateur énoncées dans le projet de note d'information établi par l'Initiateur ;
L'Expert Indépendant a remis au Comité un projet de rapport le 29 novembre 2023 qui a été examiné par les membres du Comité avant une réunion qui s'est tenue le 2 décembre 2023 au cours de laquelle les conclusions ont été présentées par l'Expert Indépendant ;
Le Comité a tenu une réunion le 3 décembre 2023 afin de discuter, sans la présence de l'Expert Indépendant, les travaux de l'Expert Indépendant, son rapport et ses conclusions ainsi que les termes de la recommandation à proposer au conseil d'administration ;
L'Expert Indépendant a délivré un rapport final le 5 décembre 2023 ; le Comité a tenu une réunion le 5 décembre 2023 (en présence de l'Expert Indépendant), au cours de laquelle il a (i) examiné le rapport final de l'Expert Indépendant, (ii) finalisé, sous la forme d'un projet d'avis motivé, ses recommandations au conseil d'administration concernant son appréciation des avantages de l'Offre et de ses conséquences pour la Société et ses actionnaires (étant précisé que la Société n'a pas de salarié), et (iii) finalisé son examen du projet de note en réponse de la Société et du projet de communiqué de presse à publier par la Société lors de son dépôt.

Le Président demande à Mme Claire Karsenti, représentant Sorgem Evaluation, Expert Indépendant nommé dans le cadre de l'Offre, de présenter une synthèse de ses travaux et les principaux éléments qui ont conduit à la conclusion que le prix de l'Offre était juste et équitable.

Les conclusions de l'Expert Indépendant sont les suivantes :

"Sorgem Evaluation, représentée par Madame Claire Karsenti, a été désignée le 17 octobre 2023 en qualité d’expert indépendant par le Conseil d’administration d’EURO Ressources recommandée par le Comité ad hoc, afin d’apprécier le caractère équitable des conditions financières de l’Offre.

Cette désignation et le présent rapport s’inscrivent dans le cadre des articles de l’article 261-1 I du Règlement Général de l’AMF, alinéas 1 et 2, et de l’article 261-1 II.

Au regard du contexte de l’Offre, notre conclusion est rendue au regard des considérations suivantes :

- Le Prix d’Offre est supérieur au cours de bourse maximum constaté sur les 12 derniers mois avant l’annonce de l’Offre. La prime induite par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes est comprise entre 6,7% (cours spot au 13 novembre 2023) et 17,9% (cours moyen pondéré par les volumes des 12 derniers mois). Il n'est pas possible d'identifier des facteurs de marché ou liés aux fondamentaux de la Société susceptibles d'expliquer la hausse du cours de bourse d’EURO Ressources avant l'annonce de l’Offre (le cours le plus élevé, soit 3,35€, a été atteint le 10 novembre 2023).

- Nous n’avons pas été informé ni n’avons relevé d’Accords Connexes au sens de l’article 261-1 I du Règlement Général de l’AMF, alinéa 4.

L'Expert Indépendant répond aux questions posées par les administrateurs.

Le Président présente le rapport du Comité et la recommandation au conseil d'administration :

(a) après avoir pris en compte

le projet de note d'information préparé par l'Initiateur ; et
le rapport de l'Expert Indépendant ;

(b) le Comité a pris acte que :

selon les informations contenues dans le projet de note d'information préparé par l'Initiateur, l'Initiateur détient 90,00000016002% du capital et 94,37% des droits de vote de la Société ; sur cette base, l'Initiateur se conforme donc aux dispositions du Règlement général de l'AMF pour mettre en œuvre une offre publique de retrait et le retrait obligatoire ;

dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions non détenues par l'Initiateur lui seront transférées, en échange d'une contrepartie égale au prix de l'Offre, soit 3,50 euros par action, net de tous frais, indépendamment de toute décision des actionnaires de céder leurs actions ;
- les motifs de l'Offre telle que décrits par l'Initiateur sont les suivants :

"Dans le contexte actuel du cours de l’or, IAMGOLD, à travers IAMGOLD France, se concentre sur la rationalisation de son portefeuille d’actifs, le financement du projet Côté Gold au Canada et l’amélioration de la structure de coûts de ses mines en exploitation.

La vente de la Mine d’Or Rosebel a été réalisée afin de contribuer au financement du projet Côté Gold de IAMGOLD. Par conséquent, en raison de l’accord déjà existant relatif à la redevance, IAMGOLD paie une redevance à EURO Ressources, le titulaire de la redevance Rosebel, sur la base d’informations externes reçues du propriétaire actuel de la Mine d’Or Rosebel et, en sa qualité d’actionnaire à 90%, elle reçoit 90% de cette redevance à titre de dividende. La redevance Rosebel est le principal actif de EURO Ressources et prendra fin dans six ans. EURO Ressources devrait investir davantage dans ses propres activités et procéder à des acquisitions stratégiques afin de poursuivre ses activités et continuer à se développer, en particulier après l’expiration de la Redevance Rosebel.

Les stratégies de IAMGOLD et de EURO Ressources en ce qui concerne l’investissement dans de nouvelles redevances et l’expansion des activités de EURO Ressources ne sont pas alignées. L’objectif stratégique de IAMGOLD, à travers IAMGOLD France, n’est pas de développer ultérieurement EURO Ressources en acquérant de nouvelles redevances, mais plutôt de rationaliser son portefeuille d’actifs, de simplifier les structures de son groupe, d’aider à financer ses projets miniers actuels et d’améliorer la structure de coûts de toutes ses mines en exploitation.

L’acquisition de la totalité des actions composant le capital de EURO Ressources, qui est titulaire de la Redevance Rosebel, améliorera la structure de coûts de IAMGOLD sur une base consolidée. IAMGOLD, à travers IAMGOLD France, souhaite également simplifier et réduire les dépenses courantes et les structures du groupe IAMGOLD, et se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation en bourse de sa filiale EURO Ressources.

Le marché des Actions n’est pas liquide et l’Offre apportera également une liquidité immédiate aux actionnaires."

la conclusion de l'Expert Indépendant indique que :

"[…] notre conclusion est rendue au regard des considérations suivantes :

- Le Prix d’Offre est supérieur au cours de bourse maximum constaté sur les 12 derniers mois avant l’annonce de l’Offre. La prime induite par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes est comprise entre 6,7% (cours spot au 13 novembre 2023) et 17,9% (cours moyen pondéré par les volumes des 12 derniers mois). La hausse du cours de bourse d’EURO Ressources avant l’annonce de l’Offre (le cours le plus élevé, soit 3,35€, a été atteint le 10 novembre 2023). Il n'est pas possible d'identifier des facteurs de marché ou liés aux fondamentaux de la Société susceptibles d'expliquer la hausse du cours de bourse d’EURO Ressources avant l'annonce de l’Offre (le cours le plus élevé, soit 3,35€, a été atteint le 10 novembre 2023).

- Nous n’avons pas été informé ni n’avons relevé d’Accords Connexes au sens de l’article 261-1 I du Règlement Général de l’AMF, alinéa 4.

compte tenu de la déclaration de l'Initiateur concernant son intention de ne pas poursuivre le développement de la Société par l'acquisition de nouvelles redevances :
- l'Offre représente une opportunité pour les actionnaires de la Société de bénéficier d'une liquidité immédiate sur la totalité de leur participation en apportant leurs actions à l'Offre, cette liquidité étant offerte à un prix attractif au regard de la prime offerte par rapport à la valeur de la Société résultant des méthodes d'évaluation multicritères telles que précisées dans le rapport de l'Expert Indépendant ; en particulier le prix offert constitue une prime de 34,2% par rapport à la valeur médiane de 2,61 € et de 24,8% par rapport à la fourchette haute (2,80 €) résultant de l'application de la méthode de valorisation principale retenue par l'Expert Indépendant (Actif Net Réévalué par Somme des Parties) ;
- la négociation des actions de la Société sur le compartiment B d'Euronext PARIS n'aura plus lieu d'être puisqu'il n'y aura pas de recours aux marchés financiers pour financer le développement de la Société ;
la radiation des actions de la Société du Compartiment B d'Euronext PARIS réduira les coûts de fonctionnement de la Société, en supprimant les contraintes réglementaires et administratives afférentes et les obligations d'information permanente et périodique imposées par la réglementation financière ;

a décidé que l'Offre est faite dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires et qu'elle comporte une opportunité de vente satisfaisante pour les actionnaires qui entendent bénéficier d'une liquidité immédiate, et
a décidé de recommander au conseil d'administration d'émettre un avis favorable à l'Offre.

Une discussion intervient entre les administrateurs. En réponse à une question, Mme Karsenti indique que l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") ne privilégie pas une méthode d'évaluation par rapport à une autre, mais qu'elle considère plutôt la méthode d'évaluation la plus appropriée compte tenu de la situation particulière de la société. À la suite d'une brève discussion, sur proposition régulièrement faite, la résolution suivante a été approuvée par le conseil d'administration à l'unanimité :

APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE :

du projet de note d'information établi par l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 14 novembre 2023 ;
du rapport de l'Expert Indépendant établi en application de l'article 262-1 du Règlement général de l'AMF ;
de la recommandation du Comité ; et
du projet de note en réponse de la Société à l'Offre qui devra être déposé auprès de l'AMF conformément à l'article 231-26 du Règlement général de l'AMF ;

IL EST DECIDE CE QUI SUIT : le conseil d'administration est d'avis que, pour les mêmes motifs exposés par le Comité dans le cadre de sa recommandation, l'Offre est faite dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires et qu'elle comporte une opportunité de vente satisfaisante pour les actionnaires qui entendent bénéficier d'une liquidité immédiate, et qu'en conséquence il recommande aux actionnaires d'apporter leurs actions à l'Offre initiée par l'Initiateur.

Cette résolution et l'avis motivé y afférent ont été émis à l'unanimité des membres présents, étant rappelé que parmi eux :

les administrateurs indépendants, tous membres du Comité, ont été invités à voter en premier, et ont tous approuvé les recommandations du Comité et voté en faveur du projet d'Offre ;
les administrateurs en situation de conflit d'intérêts potentiel, à savoir M. Bursanescu et M. Bradburn, ont ensuite été invités à voter, et tous ont déclaré être d'accord avec les recommandations des membres ci-dessus, et ont donc voté favorablement sur le projet d'Offre."

4. Mise à disposition des documents relatifs à l'Offre

Le projet de note d'information en réponse est disponible sur le site Internet de la société Euro Ressources (www.goldroyalties.com) ainsi que sur celui de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du projet de note en réponse sont également disponibles sans frais sur simple demande auprès de : EURO Ressources, 23, rue du Roule – 75001 – Paris.

Le projet de note d'information d'IAMGOLD est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de IAMGOLD Corporation (www.iamgold.com), et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de IAMGOLD France : 1830 Route de Montjoly, 97354 Remire-Montjoly ou de Natixis : 7, promenade Germaine Sablon 75013 Paris.

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, comptables et financières, de la Société feront l'objet d'un dépôt auprès de l'AMF et seront mises à la disposition du public dans les mêmes conditions que la présente note d'information au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public de mise à disposition de ces informations.

A propos d'EURO

EURO est une société française dont les principaux actifs sont un droit à revenu sur la Mine d'Or Rosebel au Suriname (la "Redevance Rosebel"), une redevance relative aux concessions Paul Isnard, une production d'argent auprès d'une filiale d'Orezone Gold Corporation ("Orezone"), et des titres négociables. Rosebel Gold Mines est détenue et exploitée à 95 % par Zijin Mining Group Co. Ltd. La redevance existante visant Rosebel, qui est détenue par EURO, demeurera une obligation d’IAMGOLD. La redevance sur la production nette d’affinage couvre la production future des concessions Paul Isnard et une zone d’intérêt les entourant en Guyane française, détenue par la holding du projet Montagne d’Or, dont Orea Mining Corp. ("Orea") détient 44,99 %. Au titre de la production d’argent, EURO recevra 50 % de la production d’argent payable sur la durée de vie de la mine Bomboré d’Orezone, située au Burkina Faso, en Afrique de l’Ouest.

EURO a environ 62,5 millions d’actions en circulation. Au 30 novembre 2023, IAMGOLD France S.A.S. ("IAMGOLD France"), une filiale indirectement détenue en totalité par IAMGOLD, détenait environ 90 % de toutes les actions en circulation d’EURO. Au 30 novembre 2023, IAMGOLD France détenait 56 242 153 actions représentant 112 300 344 droits de vote, soit environ 94,40 % des droits de vote d’EURO.

Notes concernant les prévisions : certaines déclarations de ce communiqué sont des prévisions. Les investisseurs sont avertis contre l’imprévisibilité inhérente aux prévisions, car celles-ci comportent des risques et des incertitudes. Il ne peut y avoir de certitude que l’évolution de la Société soit celle anticipée par sa direction.

Ce communiqué n’est pas destiné à la distribution aux agences de presse américaines, ni à la diffusion aux États-Unis. Les valeurs mobilières mentionnées dans les présentes n’ont pas été inscrites en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée ("Securities Act") et ne peuvent pas être offertes ni vendues aux États-Unis ou à une personne des États-Unis sans inscription en vertu de la Securities Act ou sans dispense des exigences d’inscription de cette loi.

Des informations supplémentaires sur EURO Ressources S.A. sont disponibles sur le site SEDAR, à l'adresse www.sedar.com. Pour toute autre demande de renseignement, veuillez vous adresser à :

Tidiane Barry
Directeur Général
Tel: +1 450 677 0040
Email: tbarry@euroressources.net

Sophie Hallé
Directeur Général Délégué
Tel: +1 450 677 0040
Email : shalle@euroressources.net

Pièce jointe

PR 23-11FR 2023 12 06 EURO - Reply Note

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