SAMPO OYJ PÖRSSITIEDOTE 8.2.2024 klo 10.50
Sampo Oyj:n hallituksen ja sen tarkastusvaliokunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä toimielinten palkitsemispolitiikka on julkaistu
Sampo Oyj:n hallitus ja sen tarkastusvaliokunta ovat tehneet tänään seuraavat ehdotukset 25.4.2024 kokoontuvalle yhtiökokoukselle:
- Ehdotus voitonjaosta
- Ehdotus tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkioista
- Ehdotus tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan valinnasta
- Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
- Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään maksuttomasta osakeannista (osakkeiden splittaus)
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 1,80 euroa. Osinkoon sisältyy 1,60 euron suuruinen osakekohtainen perusosinko sekä 0,20 euron suuruinen osakekohtainen lisäosinko.
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään, yhdessä tai useammassa erässä, enintään 50 000 000 Sampo Oyj:n oman
A-sarjan osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 9,96 prosenttia yhtiön kaikista liikkeeseen lasketuista A-sarjan osakkeista. Omat osakkeet hankitaan mitätöitäviksi. Lisätietoja on saatavilla liitteessä 4.
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön
tilintarkastajalle ja yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkiot yhtiön
hyväksymien laskujen mukaan.
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelle
2024 yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen Deloitte Oy. Sampo Oyj:n tulee laatia tilikaudesta 2024 alkaen kestävyysraportti, joka tulee varmentaa kestävyysraportoinnin varmentajan toimesta. Kestävyysraportointidirektiivin kansallisesti täytäntöönpanevien lakien mukaisesti Deloitte Oy toimii, ilman erillistä valintaa, myös tilikauden 2024 kestävyysraportin varmentajana, mikäli Deloitte Oy valitaan Sampo Oyj:n tilintarkastajaksi tilikaudelle 2024.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksuttomasta osakeannista osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa (ns. osakkeiden splittaus). Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voisi päättää, että kaikille osakkeenomistajille annettaisiin maksutta uusia osakkeita omistuksen mukaisessa suhteessa siten, että kutakin A-osaketta kohti annettaisiin enintään viisi (5) uutta A-osaketta ja kutakin B-osaketta kohti annettaisiin enintään viisi (5) uutta B-osaketta. Maksuton osakeanti ei vaadi osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Lisätietoja on saatavilla liitteessä 5.
Toimielinten palkitsemispolitiikka on julkaistu tänään 8.2.2024 ja se on liitetty tiedotteeseen liitetiedostona. Yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein esiteltävä toimielinten palkitsemispolitiikka on osa Sampo-konsernin sisäistä hallintomallia.
Hallituksen ja sen tarkastusvaliokunnan ehdotukset ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan yhtiökokousehdotusten arvioitu julkaisupäivämäärä on 27.3.2024.
SAMPO OYJ
Hallitus
Lisätiedot:
Sami Taipalus
johtaja, sijoittajasuhteet
puh. 010 516 0030
Maria Silander
viestintäpäällikkö, mediayhteydet
puh. 010 516 0031
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Nasdaq Tukholma
Lontoon pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com
LIITE 1
Hallituksen ehdotus voitonjaosta
Osinko
Sampo-konsernin voimassa olevan pääomakehikon mukaisesti Sampo-konsernin tavoitteena on
palauttaa merkittävä osa säännöllisesti kertyvästä ylimääräisestä pääomastaan ennustettavan
perusosingon muodossa. Tämän lisäksi ylimääräistä pääomaa palautetaan lisäosinkojen ja/tai omien
osakkeiden takaisinostojen muodossa siltä osin kuin niitä ei käytetä liiketoiminnan kehittämiseen.
Sampo Oyj:n vuodelle 2023 soveltaman osinkopolitiikan mukaan maksettujen osinkojen
kokonaismäärä on vähintään 70 prosenttia Sampokonsernin operatiivisesta tuloksesta.
Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 5 366 661 774,58 euroa, josta tilikauden 2023
voitto on 963 205 215,62 euroa. Yllä esitettyjen linjausten mukaisesti hallitus ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 1,80 euroa kullekin yhtiön osakkeelle, lukuun ottamatta
osingon täsmäytyspäivänä 29.4.2024 Sampo Oyj:n hallussa olevia osakkeita. Osinkoon sisältyy 1,60
euron suuruinen osakekohtainen perusosinko sekä 0,20 euron suuruinen osakekohtainen lisäosinko.
Koska operatiivinen tulos oli noin 1 046 miljoonaa euroa, ehdotettu osinko vastaa 86 prosentin
voitonjakosuhdetta. Loput varoista jätetään yhtiön omaan pääomaan. Ehdotetun osingon
huomioimisen jälkeen Sampo-konsernin tilikauden 2023 jakokelpoiset varat ovat noin 4 463 miljoonaa
euroa, konsernin Solvenssi II -vakavaraisuussuhde 177 prosenttia ja velkaisuusaste 27,7.
Osingonmaksu
Osinko ehdotetaan maksettavan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.4.2024 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osingot maksetaan 7.5.2024.
Ruotsalaisten talletustodistusten liikkeeseenlaskija huolehtii osinkojen maksusta Euroclear Sweden
AB:ssa osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.4.2024 rekisteröidylle ruotsalaisten talletustodistusten
haltijalle, jolle osingot maksetaan Ruotsin kruunuina.
Taloudellinen asema
Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia
muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen
näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.
Helmikuun 8. päivänä 2024
SAMPO OYJ
Hallitus
LIITE 2
Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkioista
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön
tilintarkastajalle ja yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkiot yhtiön
hyväksymien laskujen mukaan.
Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo Oyj:n tilintarkastajana toimi vuonna
2023 tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy. Sampo Oyj maksoi Deloitte Oy:lle vuonna 2023
tilintarkastuspalkkioita laskun mukaan yhteensä noin 1 165 500 euroa. Lisäksi Sampo Oyj maksoi Deloitte Oy:lle muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä noin 53 400 euroa.
Sampo-konsernin yhtiöt maksoivat tilintarkastusyhteisö Deloittelle vuonna 2023
tilintarkastuspalkkioita yhteensä noin 4 031 700 euroa. Lisäksi Sampo-konsernin yhtiöt maksoivat tilintarkastusyhteisö Deloittelle muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista yhteensä noin 460 000 euroa, joka on enimmillään noin 11 prosenttia Sampo-konsernin tilintarkastusyhteisö Deloittelle maksamista tilintarkastuspalkkioista.
Sampo-konsernin palkkiot tilintarkastajille on esitetty konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 6.
Sampo Oyj:llä on myös EU:n uudesta kestävyysraportointidirektiivistä johtuva velvoite
laatia tilikaudesta 2024 alkaen kestävyysraportti, joka sisältää tietoja sen toiminnan vaikutuksista
kestävyysseikkoihin ja niiden vaikutuksesta yritykseen. Kestävyysraportti on varmennettava
ulkopuolisen kestävyysraportoinnin varmentajan antamalla lausunnolla.
Helmikuun 8. päivänä 2024
SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta
LIITE 3
Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan valinnasta
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelle
2024 yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen Deloitte Oy. Jos Deloitte Oy valitaan Sampo Oyj:n
tilintarkastajaksi, Deloitte Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT KRT
Jukka Vattulainen. Jukka Vattulainen on toiminut yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana vuodesta
2021 lähtien.
Tarkastusvaliokunta toteaa, että sen ehdotus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja ettei
tarkastusvaliokunnalta ole edellytetty sellaisen tilintarkastusasetuksen (Euroopan parlamentin
ja neuvoston 16.4.2014 annettu asetus (EU) N:o 537/2014 yleisen edun kannalta merkittävien
yhteisöjen lakisääteistä tilintarkastusta koskevista erityisvaatimuksista ja komission päätöksen
2005/909/EY kumoamisesta) 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen noudattamista,
jolla rajoitetaan lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön valitsemista.
Tarkastusvaliokunta toteaa, että yhtiön tulee laatia tilikaudesta 2024 alkaen kestävyysraportti, joka
tulee varmentaa kestävyysraportoinnin varmentajan toimesta. Kestävyysraportointidirektiivin
kansallisesti täytäntöönpanevien lakien mukaisesti Deloitte Oy toimii, ilman erillistä valintaa, myös
tilikauden 2024 kestävyysraportin varmentajana, mikäli Deloitte Oy valitaan Sampo Oyj:n
tilintarkastajaksi tilikaudelle 2024. Deloitte Oy on ilmoittanut, että tällöin päävastuullisena
kestävyysraportoinnin varmentajana toimii KHT KRT Jukka Vattulainen.
Helmikuun 8. päivänä 2024
SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta
LIITE 4
Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään, yhdessä tai useammassa erässä, enintään 50 000 000 Sampo Oyj:n oman
A-sarjan osakkeen hankkimisesta edellyttäen, että yhtiön hallussa voi kulloinkin olla yhteensä
enintään 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallituksen ehdotuksen julkistamispäivämäärän mukaisten osakkeiden lukumäärän perusteella ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa
noin 9,96 prosenttia yhtiön kaikista liikkeeseen lasketuista A-sarjan osakkeista. Mikäli varsinainen
yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksuttomasta osakeannista (osakkeiden splittaus)
ja hallitus päättää valtuutuksen mukaisesti maksuttomasta osakeannista omistuksen mukaisessa suhteessa, edellä mainittu hankittavien osakkeiden enimmäismäärä moninkertaistuu ilman erillistä päätöstä samalla suhdeluvulla. Omat osakkeet hankitaan mitätöitäviksi.
Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin
tehdyllä tarjouksella tai muulla tavalla ja muutoin kuin yhtiön osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen), mikäli yhtiön hallitus katsoo siihen olevan yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatussa hankkimisessa osakkeita voidaan hankkia muun
muassa arvopaperimarkkinoilta, nopeutettuihin tarjousmenettelyihin osallistumalla tai järjestämällä
käänteisen nopeutetun tarjousmenettelyn.
Osakkeiden hankintahinnan ei tulisi olla korkeampi kuin
(i) takaisinostopäivänä tai yhtiön omista osakkeista tekemän takaisinostotarjouksen päivänä yhtiön
osakkeista julkisessa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta, tai vaihtoehtoisesti
(ii) takaisinostoa tai yhtiön omista osakkeista tekemän takaisinostotarjouksen päivää edeltävien viiden kaupankäyntipäivän osakehinnan keskiarvo, ottaen huomioon takautuvasti mahdollisen maksuttoman
osakeannin osakkeiden kokonaislukumäärää korottavan vaikutuksen (kaupankäyntivolyymilla
painotettu keskiarvohinta säännellyillä markkinoilla, joilla yhtiön osake on kaupankäynnin kohteena).
Alimman osakekohtaisen hankintahinnan tulisi olla hinta, joka on enintään 20 prosenttia matalampi
kuin yhtiön osakkeista julkisessa kaupankäynnissä tämän valtuutuksen voimassaoloaikana takaisinostoon tai yhtiön omista osakkeista tekemään takaisinostotarjoukseen mennessä maksettu hinta, ottaen huomioon takautuvasti mahdollisen maksuttoman osakeannin osakkeiden
kokonaislukumäärää korottavan vaikutuksen.
Valtuutuksen nojalla tehtäviin osakehankintoihin ehdotetaan käytettävän yhtiön vapaata omaa
pääomaa, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista ehdoista, jotka liittyvät yhtiön omien osakkeiden
hankintaan.
Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-sarjan
osakkeiden hankintaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Helmikuun 8. päivänä 2024
SAMPO OYJ
Hallitus
LIITE 5
Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään maksuttomasta osakeannista (osakkeiden splittaus)
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään maksuttomasta osakeannista osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa (ns. osakkeiden splittaus) seuraavin ehdoin yhtiön osakkeen likviditeetin ja saavutettavuuden lisäämiseksi. Hallitus voisi valtuutuksen perusteella päättää maksuttoman
osakeannin ajankohdasta ja täytäntöönpanosta harkintansa sekä senhetkisten markkinaolosuhteiden
mukaan.
Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voisi päättää, että kaikille osakkeenomistajille annettaisiin
maksutta uusia osakkeita omistuksen mukaisessa suhteessa siten, että kutakin A-osaketta kohti
annettaisiin enintään viisi (5) uutta A-osaketta ja kutakin B-osaketta kohti annettaisiin enintään
viisi (5) uutta B-osaketta. Hallitus olisi valtuutettu päättämään kutakin A-osaketta ja kutakin
B-osaketta kohti annettavien uusien osakkeiden tarkan lukumäärän ehdotetun uusien osakkeiden
enimmäismäärän puitteissa siten, että uusien annettavien osakkeiden suhdeluku olemassa oleviin
osakkeisiin olisi sama molemmille osakesarjoille. Hallituksen ehdotuksen julkistamispäivämäärän
mukaisten osakkeiden lukumäärän perusteella A-osakkeita annettaisiin enintään 2 507 983 760
kappaletta ja B-osakkeita annettaisiin enintään 1 000 000 kappaletta. Osakkeet annettaisiin osakkeenomistajille, jotka olisivat osakeannin täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n
pitämään osakasluetteloon.
Maksuton osakeanti toteutettaisiin arvo-osuusjärjestelmässä, eikä se vaatisi osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Siltä osin kuin A-osakkeita on kaupankäynnin kohteena ruotsalaisina talletustodistuksina Tukholman pörssissä, tullaan näihin liittyvät uudet A-osakkeet muuntamaan ruotsalaisiksi talletustodistuksiksi SDR-kaupankäynnin yleisten ehtojen kohtien 7.1 ja 7.2 mukaisesti, eikä se vaatisi ruotsalaisten talletustodistusten haltijoilta toimenpiteitä. Uudet osakkeet tuottaisivat osakkeenomistajan oikeudet siitä päivästä lukien, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin.
Hallitus olisi valtuutettu päättämään osakeannin täsmäytyspäivästä soveltuvien ja voimassa olevien
säännösten mukaisesti. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhtiön seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka.
Helmikuun 8. päivänä 2024
SAMPO OYJ
Hallitus
Liite
