KØBENHAVN, Danmark, 21. marts 2024 – I overensstemmelse med vedtægternes §§ 10-14 indkaldes herved til ordinær generalforsamling i Bavarian Nordic A/S:
Tirsdag den 16. april 2024 kl. 16.00
hos Comwell Borupgaard, Nørrevej 80, 3070 Snekkersten, Danmark, med følgende dagsorden:
- Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
- Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.
- Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
- Fremlæggelse af samt vejledende afstemning om vederlagsrapporten.
- Beslutning om decharge for bestyrelse og direktion.
- Valg af medlemmer til bestyrelsen.
- Valg af revision.
- Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
Bestyrelsen har fremsat følgende forslag:
a) Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til i perioden indtil den 30. juni 2025 at forhøje selskabets aktiekapital med indtil i alt nominelt kr. 78.097.830 svarende til 10% af selskabets aktiekapital.
b) Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til i perioden indtil 30. juni 2025 at optage lån mod udstedelse af konvertible obligationer, som giver ret til tegning af nye aktier i selskabet og at bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt kr. 78.097.830, svarende til 10% af selskabets aktiekapital. Ved udnyttelse af bemyndigelserne i forslag 8a og 8b, er bestyrelsen samlet bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital med i alt op til nominelt kr. 78.097.830 (7.809.783 stk. aktier à DKK 10).
c) Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til i perioden indtil 31. december 2025 at udstede tegningsoptioner (warrants), der giver ret til tegning af aktier af indtil i alt nominelt kr. 20.000.000 og at medtage i bemyndigelsen, at antallet af aktier kan blive højere eller lavere på grund af efterfølgende reguleringer af tegningsoptionerne i henhold til de reguleringsbestemmelser, der fastlægges af bestyrelsen ved udstedelsen af tegningsoptionerne. Warrants kan kun udstedes til selskabets direktion eller ansatte i selskabet eller dettes datterselskaber.
d) Forslag om godkendelse af vederlagspolitikken.
e) Forslag om godkendelse af honorar til bestyrelsen og bestyrelsesudvalgene for det igangværende regnskabsår.
f) Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til at erhverve egne aktier på vegne af selskabet.
Uddybning af udvalgte dagsordenspunkter:
Ad dagsordenens punkt 3) Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
Bestyrelsen foreslår, at årets resultat overføres til 2024.
Ad dagsordenens punkt 4) Fremlæggelse af samt vejledende afstemning om vederlagsrapporten.
Bestyrelsen foreslår, at vederlagsrapporten for 2023 godkendes.
Ad dagsordenens punkt 6) Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Luc Debruyne, Anders Gersel Pedersen, Frank Verwiel, Anne Louise Eberhard, Heidi Hunter og Johan van Hoof. Peter Kürstein medlem af bestyrelsen, har oplyst bestyrelsen om, at han ikke ønsker at genopstille. Bestyrelsen foreslår endvidere nyvalg af Maria Montserrat Montaner Picart. Hvis valgt vil bestyrelsen bestå af 3 kvindelige og 4 mandlige generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer.
Anbefalingerne for god Selskabsledelse anbefaler at mindst halvdelen af selskabets bestyrelsesmedlemmer valgt af generalforsamlingen er uafhængige af selskabet. 6 ud af 7 af de nominerede kandidater anses for uafhængige, og bestyrelsen vil således fortsat opfylde anbefalingen, hvis kandidaterne vælges.
Om bestyrelsens medlemmer, der er på valg, oplyses følgende:
Luc Debruyne
Formand for bestyrelsen siden 2023. Formand for nominerings- og vederlagsudvalget siden 2023 samt medlem af videnskabs-, teknologi- og investeringsudvalget siden 2023. Uafhængig. Nuværende periode udløber i 2024. Luc Debruyne er belgisk statsborger, og født i 1963.
Luc Debruyne er tidligere President Global Vaccines hos GSK, hvor han var medlem af GSK's Corporate Executive Team, og en virksomhedsleder med mere end 30 års erfaring i lægemiddelindustrien.
Nuværende stillinger: Professor of Practice hos University of Leuven, Faculty of Medicine, Biomedical Sciences Group og medlem af bestyrelsen i University Hospitals UZ Leuven og formand for Fund Plus. Medlem af the Institutional Advisory Board hos VIB, Life Sciences Board hos Greenlight Biosciences Inc., Formand for Portfolio Strategy and Management hos CEPI og Strategy Advisor til den administrerende direktør.
Kompetencer indenfor: Virksomhedsledelse, biovidenskab, produktudvikling- og salg, strategi, fusioner og forretningsudvikling, økonomi, kapital- og risikostyring, personale og kultur og ESG.
Anders Gersel Pedersen, M.D., Ph.D.
Medlem af bestyrelsen siden 2010 og næstformand siden 2014. Medlem af videnskabs-, teknologi- og investeringsudvalget siden 2020 og medlem af finans-, risiko- og revisionsudvalget siden 2022. Ikke uafhængig. Nuværende periode udløber i 2024. Dr. Pedersen, er dansk statsborger, og født i 1951.
Tidligere koncerndirektør med ansvar for forskning og udvikling i H. Lundbeck A/S.
Nuværende stillinger: Medlem af bestyrelsen i Genmab A/S, Hansa Biopharma AB og Bond Avillion 2, et datterselskab af Avillion LLP. Formand for bestyrelsen i Aelis Farma.
Dr. Pedersen er også direktør i sit private holdingselskab Gerselconsult ApS.
Kompetencer indenfor: Virksomhedsledelse, biovidenskab, produktudvikling- og salg, Strategi, fusioner og forretningsudvikling, økonomi, kapital- og risikostyring, mennesker og kultur og ESG.
Frank Verwiel, M.D., MBA
Medlem af bestyrelsen siden 2016. Medlem af nominerings- og vederlagsudvalget siden 2020 og videnskabs-, teknologi- og investeringsudvalget siden 2022. Uafhængig. Nuværende periode udløber i 2024. Frank Verwiel er hollandsk statsborger og bosiddende i USA, født i 1962.
Tidligere administrerende direktør i Aptalis Pharma, Inc.
Nuværende stillinger: Formand for bestyrelsen i Intellia Therapeutics, Inc.
Kompetencer indenfor: Virksomhedsledelse, biovidenskab, strategi, fusioner og forretningsudvikling og personale og kultur.
Anne Louise Eberhard, cand.jur. og BSc i informatik og økonomistyring
Medlem af bestyrelsen siden 2019. Formand for finans-, risiko- og revisionsudvalget siden 2020 og medlem af nominerings- og vederlagsudvalget siden 2023. Uafhængig. Nuværende periode udløber i 2024. Anne Louise Eberhard er dansk statsborger, og født i 1963.
Tidligere Senior Executive Vice President og Global Head of Corporate & Institutional Banking i Danske Bank A/S, og Chief Commercial Officer i Intrum AB.
Nuværende stillinger: Formand for bestyrelsen i Finansiel Stabilitet SOV, Moneyflow Group A/S og dets datterselskab Moneyflow 1 A/S. Bestyrelsesmedlem i FLSmidth & Co. A/S og dets datterselskab FLSmidth A/S, Simcorp A/S, Den Danske Unicef Fond, Knud Højgaards Fond og VL 52 ApS. Medlem af bestyrelsen i EA Advice ApS. Medlem af Advisory Board ved Center for Strategisk CSRD, et dansk ESG-initiativ igangsat af EY og Axcelfuture og fakultetsmedlem af Copenhagen Business School, Board Educations.
Kompetencer indenfor: Virksomhedsledelse, strategi, fusioner og forretningsudvikling, økonomi, kapital- og risikostyring, personale og kultur, ESG og teknologi og digitalisering.
Heidi Hunter, MBA
Medlem af bestyrelsen siden 2023. Formand for videnskabs-, teknologi- og investeringsudvalget siden 2023. Uafhængig. Nuværende periode udløber i 2024. Heidi Hunter er amerikansk statsborger, og født i 1958.
Heidi Hunter er tidligere President ved Cardinal Health Specialty Solutions og har haft stillinger som Senior Vice President i UCB og Boehringer Ingelheim og været Vice President i IQVIA og Centocor (et Johnson & Johnson selskab).
Nuværende stillinger: Medlem af bestyrelsen i Vicore Pharma Holding AB, IO Biotech Inc. og Sutro BioPharma Inc.
Kompetencer indenfor: Virksomhedsledelse, biovidenskab, strategi, fusioner og forretningsudvikling, økonomi, kapital- og risikostyring, personale og kultur, ESG og teknologi og digitalisering.
Johan van Hoof, M.D.
Medlem af bestyrelsen siden 2023. Medlem af videnskabs-, teknologi- og investeringsudvalget siden 2023 og medlem af finans-, risiko- og revisionsudvalget siden 2023. Uafhængig. Johan van Hoof er belgisk statsborger, og født i 1957.
Tidligere Global Therapeutic Area Head, Infectious Diseases & Vaccines, R&D hos Janssen, den farmaceutiske afdeling af Johnson & Johnson. Tidligere Chief Operating Officer, R&D hos Johnson & Johnson Pharmaceuticals. Før Johnson & Johnson opnåede Johan van Hoof mere end 20 års erfaring i vaccineindustrien, hvor han arbejdede med Pasteur Mériuex Connaught (i dag Sanofi Aventis), Chiron Vaccines og GlaxoSmithKline (GSK) Biologicals. I denne periode havde han forskellige lederroller med stigende ansvar indenfor discovery, klinisk udvikling, QA-QC og regulatoriske anliggender.
Nuværende stillinger: Igennem sin private enmandsvirksomhed, varetager han hverv som uafhængig rådgiver til biotech- og vaccineindustrien og for non-profit-organisationer og den akademiske verden. Herunder varetager han en rolle som (uafhængig) Chief Scientific rådgiver til Ziphius, en start-up vaccinevirksomhed som er fokuseret på selvforstærkende mRNA-baserede vacciner, som stadig er i et præklinisk stadie.
Kompetencer indenfor: Virksomhedsledelse, biovidenskab, produktudvikling- og salg, strategi, fusioner og forretningsudvikling.
Maria Montserrat Montaner Picart (Montse Montaner)
Observatør siden november 2023. Uafhængig. Montse Montaner er spansk statsborger, født i 1968 og bosiddende i Schweiz.
Montse Montaner er tidligere Chief Quality Officer og den første Sustainability Officer i Novartis, hvor hun har haft flere stillinger. Montse har mere end 30 års ledelseserfaring i lægemiddelindustrien og har modtaget flere anerkendelser for sit lederskab i at drive bæredygtige organisationer. Montse Montaner er medlem af bestyrelsen i Children’s Tumor Foundation og er medlem af Advisory Board samt Executive Council i 09 Solutions Inc.
Nuværende stilling: CEO & Founder hos Montaner & Associates GmbH.
Kompetencer indenfor: Virksomhedsledelse, biovidenskab, produktudvikling og salg, økonomi, kapital- og risikostyring, mennesker og kultur og ESG.
Ad dagsordenens punkt 7) Valg af revision
Bestyrelsen foreslår, at KPMG (CVR-nr. 25578198) vælges som selskabets nye revisor.
Bestyrelsen foreslår endvidere at valg af KPMG som selskabets revisor også inkluderer udarbejdelse af revisionserklæring vedrørende selskabets bæredygtighedsrapport.
Selskabets nuværende revisor skal som følge af lovkrav udskiftes på generalforsamlingen i 2024. I begyndelsen af foråret 2023 igangsatte selskabet processen for udvælgelse af ny revisor. Udvælgelsesprocessen blev udført af finans-, risiko- og revisionsudvalget i overensstemmelse med gældende lovgivning. Processen inkluderede en grundig evaluering af modtagne tilbud og møder med de revisionsselskaber, som deltog i udbuddet. Finans-, risiko- og revisionsudvalget vedtog endeligt i slutningen af 2023 at anbefale til bestyrelsen at KMPG blev foreslået valgt som selskabets nye revisor, da KPMG bedst opfyldte udvælgelseskriterierne og besidder de nødvendige kvalifikationer og kompetencer. På baggrund af anbefalingen fra finans-, risiko- og revisionsudvalget foreslår bestyrelsen at KPMG vælges.
Finans-, risiko-, og revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med tredjemand, der begrænser generalforsamlingens valg af revision eller revisionsfirma.
Ad dagsordenens punkt 8a) Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen i en ny § 5a, stk. 1-3 i vedtægterne i perioden indtil 30. juni 2025 bemyndiges til at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 78.097.830 svarende til 10% af selskabets aktiekapital. Forslaget indebærer, at vedtægternes § 5a ændres som følger:
"Stk. 1
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. juni 2025 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med op til i alt nominelt kr. 78.097.830 (7.809.783 stk. aktier à kr. 10) ved tegning af nye aktier. De hidtidige aktionærer skal have fortegningsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes, forholdsmæssigt efter deres aktiebesiddelse. Forhøjelsen af aktiekapitalen skal ske ved kontant indbetaling til en tegningskurs, der kan være lavere end aktiernes værdi.
Vilkårene for aktietegningen fastsættes af bestyrelsen.
De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn samt noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen.
Stk. 2
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. juni 2025 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 78.097.830 (7.809.783 stk. aktier à kr. 10) ved tegning af nye aktier. De hidtidige aktionærer skal ikke have fortegningsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes.
Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde, herunder ved konvertering af gæld eller som vederlag for indskud af andre værdier end kontanter. Forhøjelsen skal i alle tilfælde ske til en kurs, der ikke er lavere end markedskurs.
Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.
De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn samt skal noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen.
Stk. 3
Ved udnyttelse af bemyndigelserne i §§ 5a, stk. 1 og 5a, stk. 2, kan bestyrelsen samlet set forhøje selskabets aktiekapital med maksimalt nominelt kr. 78.097.830 (7.809.783 stk. aktier à kr. 10)."
Ad dagsordenens punkt 8b) Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til at optage lån mod udstedelse af konvertible obligationer, som giver ret til tegning af nye aktier i selskabet
Bestyrelsen foreslår at bestyrelsen i en ny § 5a, stk. 4 i vedtægterne bemyndiges til i perioden indtil 30. juni 2025 ad én eller flere omgange at optage lån mod udstedelse af konvertible obligationer, som giver ret til tegning af nye aktier i selskabet og at bestyrelsen bemyndiges til at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt kr. 78.097.830, svarende til 10% af selskabets aktiekapital.
Forslaget indebærer at en ny § 5a, stk. 4 tilføjes til vedtægterne som følgende:
”Stk. 4
I perioden indtil 30. juni 2025, er bestyrelsen bemyndiget til at optage lån i selskabet ved udstedelse af konvertible obligationer, som giver ret til at tegne aktier i selskabet op til en maksimal nominel værdi på kr. 78.097.830. Selskabets eksisterende aktionærer skal ikke have fortegningsrettigheder til at yde lån. Lånene skal indbetales kontant. Vilkårene for lånene og de konvertible obligationer skal besluttes af bestyrelsen.
Som en konsekvens af konverteringen af de konvertible obligationer, bemyndiges bestyrelsen til i perioden indtil 30. juni 2025 til at forhøje aktiekapitalen ved bestyrelsens bestemmelse ad én eller flere omgange med i alt nominelt kr. 78.097.830 (7.809.783 stk. aktier à kr. 10), ved kontant indbetaling til en kurs og på øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse. Selskabets eksisterende aktionærer har ikke fortegningsret til tegning af de aktier, der udstedes som følge af konverteringen af de konvertible obligationer.
De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af de konvertible obligationer, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne. De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn samt noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte.”
Bestyrelsen foreslår også, at § 5a, stk. 3 ændres som følgende:
"Stk. 3
Ved udnyttelse af bemyndigelserne tildelt i §§ 5a, stk. 1, stk. 2 og stk. 4, er bestyrelsen bemyndiget til maksimalt at forhøje aktiekapitalen op til 78.097.830 (7.809.783 aktier à kr. 10).
Ad dagsordenens punkt 8c) Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til at udstede tegningsoptioner (warrants)
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen i en ny § 5b i vedtægterne bemyndiges til i perioden indtil 31. december 2025 ad én eller flere omgange at udstede tegningsoptioner (warrants), der giver ret til tegning af aktier indtil i alt nominelt kr. 20.000.000 (tilsvarende med nominelt kr. 20.000.000 sidste år). Bestyrelsen foreslår også, at bestyrelsen bemyndiges til at genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne og ikke-udnyttede tegningsoptioner inden for denne bemyndigelses vilkår og tidsmæssige begrænsninger. Forslaget indebærer, at bestyrelsen bemyndiges til at træffe beslutning om den tilhørende kapitalforhøjelse som følge af udstedelse af tegningsoptionerne indtil den 1. april 2029. Som konsekvens heraf tilføjes en ny § 5b i vedtægterne som følger:
”Selskabet kan i perioden indtil 31. december 2025 efter bestyrelsens beslutning ad én eller flere gange udstede tegningsoptioner (warrants) til selskabets direktion, ansatte i selskabet eller i dettes datterselskaber til tegning af indtil i alt nominelt kr. 20.000.000 (2.000.000 stk. aktier à kr. 10), dog kan antallet af aktier blive højere eller lavere på grund af efterfølgende reguleringer af tegningsoptionerne i henhold til de reguleringsbestemmelser, der fastlægges af bestyrelsen ved udstedelsen af tegningsoptionerne. Tegningsoptionerne kan udnyttes ved kontant indbetaling til en kurs og på vilkår fastsat af selskabets bestyrelse. Enhver tildeling, der omfatter selskabets direktion, skal ske i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik. Der kan ikke udstedes warrants til medlemmer af selskabets bestyrelse (undtaget medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer (hvis sådanne er valgt), der modtager warrants i deres egenskab af ansatte i selskabet eller dettes datterselskaber).
Indehaverne af tegningsoptionerne skal have fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de udstedte tegningsoptioner, således at fortegningsret til tegningsoptioner og nye aktier for selskabets eksisterende aktionærer fraviges.
Som en konsekvens af udnyttelse af tildelte tegningsoptioner bemyndiges bestyrelsen i perioden indtil 1. april 2029 til at forhøje aktiekapitalen ved bestyrelsens bestemmelse ad én eller flere omgange med i alt nominelt kr. 20.000.000 (2.000.000 stk. aktier à kr. 10), ved kontant indbetaling til en kurs og på øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse og uden fortegningsret for eksisterende aktionærer, dog kan antallet af aktier blive højere eller lavere på grund af efterfølgende reguleringer af tegningsoptionerne i henhold til de reguleringsbestemmelser, der fastlægges af bestyrelsen ved udstedelsen af tegningsoptionerne.
De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af ovennævnte tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn samt noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte.
Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede tegningsoptioner, forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af denne bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgang for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om tegningsoptioner. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at genudstede nye tegningsoptioner, hvis allerede udstedte tegningsoptioner er bortfaldet.”
Ad dagsordenspunkt 8d) Forslag om godkendelse af vederlagspolitik
Der er ingen forslag til ændringer af vederlagspolitikken.
Vederlagspolitikken skal i sin helhed minimum hvert fjerde år stilles til godkendelse på generalforsamlingen. Bestyrelsen foreslår at vederlagspolitikken godkendes i sin helhed. Vederlagspolitikken blev senest godkendt i sin helhed på generalforsamlingen i 2020.
Vederlagspolitikken kan downloades fra www.bavarian-nordic.com/agm.
Ad dagsordenens punkt 8e) Godkendelse af forslag til honorar til bestyrelsen og bestyrelsesudvalg for det igangværende regnskabsår
Bestyrelsen foreslår, at det årlige grundhonorar til medlemmer af bestyrelsen for regnskabsåret 2024 fastholdes som godkendt på generalforsamlingen i 2023, og som beskrevet nedenfor:
Bestyrelsens foreslår at (i) det årlige grundhonorar for bestyrelsesmedlemmer udgør kr. 300.000; (ii) formanden oppebærer tre gange grundhonoraret svarende til kr. 900.000; og (iii) næstformanden oppebærer en komma otte gange grundhonoraret svarende til kr. 540.000.
I tillæg til grundhonoraret, foreslår bestyrelsen, at bestyrelsen som en del af honoraret modtager et antal aktier i form af Restricted Stock Units med en værdi svarende til 50% af grundhonoraret på kr. 300.000 (for formanden dog svarende til 50% af tre gange grundhonoraret og for næstformanden svarende til 50% af en komma otte gange grundhonoraret) i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik.
Bestyrelsen foreslår endvidere, at medlemmer af selskabets tre bestyrelsesudvalg oppebærer et yderligere årligt komitéhonorar på kr. 120.000 pr. komité. Formændene for bestyrelsesudvalgene oppebærer dog dobbelt komitéhonorar kr. 240.000. Bestyrelsen har nedsat et revisions- og risikoudvalg, et nominerings- og vederlagsudvalg og et videnskabs-, teknologi- og investeringsudvalg.
Bestyrelsen foreslår endeligt, at hvert bestyrelsesmedlem oppebærer (i) et mødehonorar på kr. 5.000 for hvert bestyrelses- og/eller udvalgsmøde, dog således at mødehonoraret ikke kan overstige kr. 5.000 per dag eller (ii) for bestyrelsesmedlemmer, der rejser oversøisk for at deltage, et oversøisk rejsetillæg på USD 5.000. Herudover afholder selskabet bestyrelsesmedlemmers hermed forbundne rejseomkostninger, samt eventuelle sociale omkostninger forbundet med bestyrelsens og bestyrelsesudvalgenes honorar (f.eks. lovpligtige bidrag til social sikring i udlandet).
Ad dagsordenens punkt 8f) Bemyndigelse af bestyrelsen til at erhverve egne aktier på vegne af selskabet
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til på vegne af selskabet at erhverve egne aktier i selskabet.
Der stilles derfor forslag om, at følgende bemyndigelse gives til selskabets bestyrelse i overensstemmelse med selskabslovens § 198:
"Generalforsamlingen bemyndiger herved bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier under iagttagelse af selskabslovens § 198. Der kan maksimalt erhverves egne aktier for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets til enhver tid værende aktiekapital. Vederlaget i forbindelse med køb af egne aktier må ikke afvige med mere end 10 % fra kursen på selskabets aktier på Nasdaq Copenhagen på tidspunktet for erhvervelsen. Nærværende bemyndigelse gives til selskabets bestyrelse i perioden indtil 31. december 2025."
* * * * * * * *
Majoritetskrav
Til vedtagelse af forslagene fremsat under dagsordenens punkt 1, 2, 3, 5, 6, 7, 8d, 8e og 8f kræves simpelt stemmeflertal. Punkt 4 kræver alene en vejledende afstemning.
Til vedtagelse af forslagene fremsat under dagsordenens punkt 8a, 8b og 8c kræves særlig majoritet, jf. selskabslovens § 106 og selskabets vedtægter § 16. Vedtagelse kan herefter kun ske, såfremt forslagene hver især vedtages af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
Deltagelse, adgangskort og stemmerettigheder
Aktionærer, der ønsker at deltage i den ordinære generalforsamling, skal bestille adgangskort ikke senere end 12. april 2024, kl. 23:59, i overensstemmelse med § 11 i selskabets vedtægter. Der gøres opmærksom på, at deltagelse kræver bestilling af et adgangskort før den ordinære generalforsamling.
Adgangskort udleveres til aktionærer, der har ret til at deltage og stemme på generalforsamlingen. Enhver som er noteret som aktionær i ejerbogen på registreringsdatoen, 9. april 2024, er berettiget til at møde og stemme på generalforsamlingen eller som inden denne dato har fremsat begæring herom.
Adgangskort kan bestilles elektronisk fra www.bavarian-nordic.com/agm via Aktionærportalen eller ved at downloade og udskrive bestillingsformularen, som er tilgængelig på selskabets hjemmeside. Et behørigt udfyldt anmodningsskema kan også indsendes til Bavarian Nordic A/S’ aktionærregister hos Computershare A/S, e-mail: gf@computershare.dk eller med almindelig post til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D 1 sal, 2800 Kgs. Lyngby, Danmark. Anmodning om deltagelse kan også indgives til Computershare A/S på telefon: +45 45 46 09 97.
Adgangskort sendes til den e-mailadresse, der er angivet i aktionærportalen ved tilmelding. Adgangskortet skal fremvises på generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller printet.
Aktionærer der har bestilt adgangskort uden at angive deres e-mailadresse, kan afhente adgangskortet ved indgangen til generalforsamlingen mod fremvisning af ID (f.eks. pas eller kørekort).
Stemmesedler til afstemning på generalforsamlingen udleveres ved indgangen.
Afgivelse af fuldmagt
Aktionærer kan afgive stemme ved fuldmagt. En fuldmagt til selskabets bestyrelse kan alene gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. Underretning af selskabet om udpegning af en fuldmægtig kan ske elektronisk på www.bavarian-nordic.com/agm www.bavarian-nordic.com/agmeller via fuldmagtsblanket, der downloades på selskabets hjemmeside. Blanketten indsendes som beskrevet ovenfor, og skal være selskabet i hænde senest den 12. april 2024 kl. 23:59. Fuldmægtigen kan endvidere afgive skriftlig og dateret fuldmagt på generalforsamlingen.
Afgivelse af brevstemme
Afgivelse af stemmer kan ligeledes ske ved brevstemme. Brevstemmer kan afgives elektronisk på www.bavarian-nordic.com/agm eller via brevstemmeblanket, der downloades på selskabets hjemmeside, udfyldes og indsendes på samme måde som ved afgivelse af fuldmagt, som beskrevet ovenfor. Brevstemmer skal være selskabet i hænde senest 12. april 2024 kl. 23.59. Har selskabet modtaget brevstemmen, kan brevstemmen ikke tilbagekaldes.
Skriftlige spørgsmål
Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen, dokumenter til brug for generalforsamlingen eller selskabets stilling i øvrigt. Spørgsmål kan fremsendes pr. post eller pr. mail til info@bavarian-nordic.com. Fremsendte spørgsmål vil blive besvaret på generalforsamlingen.
Sprog
Repræsentanter for selskabet vil holde deres indlæg på engelsk. Aktionærerne kan vælge at kommunikere på dansk eller engelsk. Der vil under generalforsamlingen være mulighed for simultantolkning fra engelsk til dansk og fra dansk til engelsk.
Webcast
Generalforsamlingen transmitteres til aktionærerne via webcast på aktionærportalen, www.bavarian-nordic.com. Aktionærer der følger generalforsamlingen via webcast, behøver ikke at bestille adgangskort.
Information på selskabets hjemmeside
Følgende dokumenter og oplysninger vil i perioden fra og med den 21. marts til og med d. 16. april 2024 være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.bavarian-nordic.com/agm: (1) Indkaldelsen til generalforsamlingen, (2) oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2023 indeholdende det reviderede årsregnskab og koncernregnskab mv., (4) dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag og (5) formularer til brug for stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt.
Aktiekapital
Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 780.978.340 fordelt på aktier à kr. 1 og multipla heraf. Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 10 giver én stemme.
Persondata
I forbindelse med generalforsamlingen indsamler, behandler og opbevarer selskabet visse personoplysninger. I den forbindelse henvises til selskabets privatlivspolitik, som er tilgængelig på selskabets hjemmeside www.bavarian-nordic.com.
Om Bavarian Nordic
Bavarian Nordic er et fuldt integreret vaccineselskab, der er fokuseret på udvikling, produktion og kommercialisering af livsvigtige vacciner. Vi er globalt førende inden for koppe- og mpox-vacciner, som er blevet udviklet gennem vores mangeårige partnerskab med den amerikanske regering, og har en stærk produktportefølje af rejsevacciner samt vacciner mod endemiske sygdomme. For yderligere information besøg www.bavarian-nordic.com.
Udsagn om fremtiden
Denne meddelelse indeholder fremadrettede udsagn, som er forbundet med risici, usikkerheder og andre faktorer, hvoraf mange er uden for vores kontrol. Dette kan medføre, at faktiske resultater afviger væsentligt fra de resultater, som er omhandlet i ovennævnte fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn omfatter udsagn vedrørende vores planer, mål, fremtidige begivenheder, præstation og/eller anden information, som ikke er historisk information. Alle fremadrettede udsagn skal udtrykkeligt vurderes i sammenhæng med de forbehold, der er taget eller henvist til i denne erklæring. Vi påtager os ingen forpligtelser til offentligt at opdatere eller revidere udsagn om fremtiden således, at disse afspejler efterfølgende begivenheder eller omstændigheder, undtagen i det omfang dette er foreskrevet ved lov.
Kontakt
Rolf Sass Sørensen, Vice President Investor Relations, Tlf. +45 61 77 47 43
Selskabsmeddelelse nr. 06 / 2024
Vedhæftet fil
