MONTRÉAL, 04 avr. 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Bombardier Inc. (« Bombardier » ou « Société ») a fait certaines annonces aujourd’hui concernant son offre publique de rachat au comptant annoncée précédemment le 22 mars 2024 (telle qu'elle peut être modifiée de temps à autre, « offre publique de rachat ») visant le rachat au comptant de ses billets de premier rang 7,125 % échéant en 2026 en circulation (les « billets ») jusqu’à concurrence d’un prix de rachat global de 550 000 000 $ US (à l’exclusion des intérêts courus et impayés et tel que ce prix de rachat global peut être augmenté ou réduit par la Société, le « prix de rachat maximal global »), sous réserve d’une éventuelle répartition proportionnelle et d’autres modalités et conditions énoncées dans l’offre de rachat (au sens donné à ce terme ci-après). Les termes clés utilisés aux présentes sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans l’offre de rachat datée du 22 mars 2024 (en sa version modifiée par le communiqué de presse de la Société intitulé « Bombardier augmente le montant maximal visé aux termes de son offre publique de rachat au comptant annoncée précédemment aujourd’hui » daté du 22 mars 2024, « offre de rachat ») relativement à l’offre publique de rachat.
À la date de dépôt anticipé de l’offre publique de rachat, des billets d’un capital global de 496 512 000 $ US ont été validement déposés sans que leur dépôt soit validement révoqué.
Tous les billets qui ont été validement déposés sans que leur dépôt soit validement révoqué au plus tard à la date de dépôt anticipé seront acceptés à des fins de rachat par Bombardier à la date de règlement anticipé. Tous les billets qui ont été acceptés seront réglés à la date de règlement anticipé conformément aux modalités de l’offre publique de rachat figurant dans l’offre de rachat. Bombardier s’attend à ce que cette date de règlement anticipé soit le 9 avril 2024.
L’offre publique de rachat expirera à 17 h, heure de New York, le 19 avril 2024, à moins que l’offre ne soit prolongée ou qu’il n’y soit mis fin plus tôt (ces heures et dates, telles qu’elles peuvent être reportées ou devancées, étant appelées « date d’expiration »). Les porteurs qui déposent validement des billets après la date de dépôt anticipé, mais au plus tard à la date d’expiration, seront seulement admissibles à recevoir la « contrepartie de l’offre » indiquée dans le tableau de l’offre de rachat à la date de règlement définitif. La date de règlement définitif devrait tomber le troisième jour ouvrable après la date d’expiration, ce qui signifie que la date de règlement définitif devrait tomber le 24 avril 2024, mais pourrait être modifiée sans préavis. En plus de la contrepartie de l’offre, les porteurs dont les billets sont acceptés à des fins de rachat après la date de dépôt anticipé mais au plus tard à la date d’expiration recevront également les intérêts courus et impayés depuis la dernière date de paiement des intérêts jusqu’à la date de règlement définitif, exclusivement.
Sauf tel qu’il est expressément énoncé aux présentes, les modalités de l’offre publique de rachat sont celles figurant dans l’offre de rachat, sous réserve du droit de la Société de renoncer aux dispositions de l’offre publique de rachat, de les résilier ou de les modifier à nouveau, à l’entière et absolue discrétion de la Société.
L’obligation de la Société d’accepter à des fins de rachat et de régler les billets validement déposés en réponse à l’offre publique de rachat est assujettie et conditionnelle au respect d’un certain nombre de conditions ou à la renonciation à celles-ci, comme il est énoncé dans l’offre de rachat, à l’entière et absolue discrétion de la Société.
Ni Bombardier, ni les fiduciaires à l’égard des billets, ni les placeurs pour compte aux termes de l’acte de fiducie visant les billets, ni les courtiers-gérants, ni l’agent dans le cadre de l’offre et l’agent d’information et leurs filiales ou les membres de leurs groupes respectifs ou l’un ou l’autre de leurs administrateurs, dirigeants, employés ou représentants respectifs ne recommandent aux porteurs de déposer ou de s’abstenir de déposer la totalité ou une partie de leurs billets, et aucune de ces personnes n’a autorisé quiconque à faire de telles recommandations. Les porteurs doivent prendre leur propre décision de déposer ou non leurs billets et, dans le cas d’un dépôt, ils peuvent prendre leur propre décision quant au montant des billets à déposer.
Tous les billets sont détenus sous forme d’inscription en compte. Si vous détenez des billets par l’entremise d’un courtier, d’une banque commerciale, d’une société de fiducie ou d’un autre prête-nom, vous devez communiquer avec ce courtier, cette banque commerciale, cette société de fiducie ou cet autre prête-nom si vous souhaitez déposer des billets en réponse à l’offre publique de rachat. Vous devriez vérifier auprès de ce courtier, de cette banque commerciale, de cette société de fiducie ou de ce prête-nom s’il ou si elle vous imposera des frais pour déposer des billets en votre nom. Vous devriez également vérifier auprès de ce courtier, de cette banque, de cette société de fiducie ou de cet autre prête-nom s’il existe des dates butoirs avant lesquelles vous devez lui fournir vos instructions de dépôt, car la date butoir pertinente fixée par ce prête-nom peut tomber avant les dates butoirs indiquées dans l’offre de rachat.
Bombardier a retenu les services de RBC Marchés des Capitaux, SARL et de TD Securities (USA) LLC pour agir à titre de courtiers-gérants à l’égard de l’offre publique de rachat. Bombardier a retenu les services de Global Bondholder Services Corporation pour agir à titre d’agent dans le cadre de l’offre et d’agent d’information à l’égard de l’offre publique de rachat.
Pour obtenir des renseignements supplémentaires concernant les modalités de l’offre publique de rachat, veuillez communiquer avec RBC Marchés des Capitaux, SARL au +1 212 618-7843 (à frais virés) ou +1 877 381-2099 (sans frais) ou avec TD Securities (USA) LLC au +1 212 827-2842 (à frais virés) ou +1 866 584-2096 (sans frais). Vous pouvez obtenir des exemplaires de l’offre de rachat au https://www.gbsc-usa.com/bombardier/ ou en communiquant avec Global Bondholder Services Corporation au +1 855 654-2014 ou par courriel à contact@gbsc-usa.com.
Le présent avis ne constitue pas une offre ou une invitation à acheter ou à vendre, ou une sollicitation d’une offre de vendre ou d’acheter, les billets ou d’autres titres aux États-Unis ou dans tout autre territoire, ni ne fait partie d’une telle offre, invitation ou sollicitation, et ni cet avis ou une partie de celui-ci, ni le fait qu’il soit publié, ne doit constituer le fondement d’un contrat à cette fin ou être invoqué à l’égard d’un tel contrat ou relativement à un tel contrat. L’offre publique de rachat est faite seulement aux termes des modalités de l’offre de rachat et les renseignements figurant dans le présent avis sont donnés sous réserve de l’offre de rachat.
Cette annonce ne constitue pas une offre d’achat ni la sollicitation d’une offre de vente de quelque titre que ce soit dans un territoire ou dans des circonstances où une telle offre ou sollicitation est illégale. Dans les territoires où les lois en matière de valeurs mobilières ou de protection de l’épargne ou d’autres lois exigent que l’offre publique de rachat soit faite par un courtier inscrit, l’offre publique de rachat sera réputée être faite par les courtiers-gérants ou par un ou plusieurs courtiers inscrits autorisés en vertu des lois de ces territoires.
Certains énoncés figurant dans cette annonce sont de nature prospective; ils sont fondés sur les attentes actuelles. De par leur nature, les énoncés prospectifs exigent que nous formulions des hypothèses et sont assujettis à d’importants risques et incertitudes, connus et inconnus, de sorte que nos résultats réels des périodes futures pourraient différer de façon importante de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs. Pour de plus amples renseignements relativement à ces risques et incertitudes et aux hypothèses sous-tendant les énoncés prospectifs, veuillez consulter l’offre de rachat.
Pour information
| Francis Richer de La Flèche Vice-président, Planification financière et relations avec les investisseurs Bombardier +1 514 240-9649 | Mark Masluch Directeur principal, Communications Bombardier +1 514 855-7167 |
