Meriaura Group Oyj
Yhtiötiedote 11.4.2024 klo 14.30
Kutsu Meriaura Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Meriaura Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 3.5.2024 kello 9.30 (EET) alkaen Scandic Simonkentän Mansku-salissa, osoite Simonkatu 9, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen, sekä tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittama tappio ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden voitto 7 844 371,11 euroa siirretään edellisten tilikausien voitto/tappio tilille eikä osinkoa jaeta.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä 63,41 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 21.600 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 10.800 euroa.
Noin 40 % hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista maksetaan hallituksen osakeantivaltuutuksen perusteella antamalla hallituksen jäsenille yhtiön uusia osakkeita ja noin 60 % rahana. Rahaosuus palkkiosta maksetaan 12 erässä kuukausittain siltä osin kuin se ylittää palkkiosta suoritettavan ennakonpidätyksen määrän. Palkkiosta osakkeina maksettava osakemäärä määritetään yhtiön osakkeen First North Growth Market Finlandissa määräytyneen osakkeen arvon perusteella seuraavasti: osakkeen arvona käytetään osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettua keskikurssia Meriaura Group Oyj:n puolivuosikatsauksen 1.1.-30.6.2024 julkaisupäivää seuraavan kahden (2) viikon ajalta.
Vaihtoehtoisesti osakepalkkiona annettavat osakkeet voidaan hankkia hallituksen niin päättäessä hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa tällöin osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja mahdollisesta varainsiirtoverosta.
Jos osakkeita ei sisäpiirisääntelyn johdosta voida antaa edellä mainittuina aikoina, ne annetaan ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se voimassa olevien sisäpiirisääntöjen mukaisesti on mahdollista. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa palkkiona saatuja osakkeita ennen kuin hänen jäsenyytensä hallituksessa on päättynyt.
Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille maksetaan kokouksesta aiheutuneet kohtuulliset matka- ja majoituskustannukset. Matka- ja majoituskuluja ei kuitenkaan korvata pääkaupunkiseudulla asuville hallituksen jäsenille silloin kun kokoukset pidetään pääkaupunkiseudulla.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä 63,41 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä 63,33 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että yhtiön hallitukseen valitaan suostumuksensa mukaisesti uudelleen nykyiset jäsenet Jussi Mälkiä, Ville Jussila ja Kati Ihamäki sekä uusiksi hallituksen jäseniksi valitaan Patrik Rautaheimo ja Antti Vehviläinen. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Patrik Rautaheimo (Tekniikan tohtori, s. 1969)
Patrik Rautaheimo on Elomaticin ja Meriteollisuus yhdistyksen hallituksen puheenjohtaja. Rautaheimo on aiemmin toiminut Elomaticin toimitusjohtajana vuosina 2016–2023 ja Turun telakan suunnittelujohtajana vuosina 2008–2013. Lisäksi Rautaheimo toimii Napa Oy:n, Cadmatic Oy:n ja Turun kauppakamarin hallituksen jäsenenä.
Antti Vehviläinen (Kauppatieteiden maisteri; MBA, Henley, s.1955)
Antti Vehviläinen on ollut vuodesta 2018 eläkkeellä Liikenneviraston pääjohtajan virasta, mutta työskentelee aktiivisesti Senior Advisorin roolissa logistiikan konsultointiyrityksessä JEITO. Hän on hallituksen puheenjohtaja A-Laiturit Group Oy:ssä. Liikenneviraston pääjohtajana Vehviläinen toimi 2013–2017. Sitä ennen, vuosina 1987–2012, hän johti Storaenso Oyj:n logistiikkatoimintoja maailmanlaajuisesti. Vehviläinen on työskennellyt hallinnon- ja markkinoinnin johtotehtävissä koti- ja ulkomaisissa varustamoissa 1978–1986, mm. Brasiliassa ja Saksassa. Uransa aikana Vehviläisellä on ollut kymmeniä hallituspaikkoja sekä koti- että ulkomaisissa yrityksissä ja alan kansainvälisissä järjestöissä.
Kaikki muut ehdotetut hallituksen jäsenet paitsi Jussi Mälkiä ja Ville Jussila ovat riippumattomia yhtiöstä. Kaikki muut ehdotetut jäsenet paitsi Jussi Mälkiä ja Ville Jussila ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun perusteella.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Henry Maaralan. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisista seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 500.000.000 osaketta.
Hallitus päättää kaikista osakeantien ja optioiden sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeannit ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Yhtiön osakeanneissa osakkeita voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutus on voimassa 30.6.2026 saakka ja se kumoaa ylimääräisen yhtiökokouksen 25.11.2022 myöntämän valtuutuksen.
16. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Meriaura Group Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, sekä tämä kokouskutsu sisältäen yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset ovat saatavilla Meriaura Group Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa meriauragroup.com. Edellä mainitut dokumentit ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 17.5.2024 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 22.4.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 30.4.2024 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
- Meriaura Group Oyj:n verkkosivuilla meriauragroup.com/sijoittajat;
- sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@meriaura.com;
- puhelimitse numeroon +358 10 271 0810 (ti-pe klo 9-15); tai
- postitse osoitteeseen Meriaura Group Oyj, Yhtiökokous, Eerikinkatu 26, 20100 Turku.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/yhtiötunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Meriaura Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 22.4.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 30.4.2024 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja jolla olisi osakkeiden perusteella oikeus olla edellä mainitulla tavalla merkittynä osakasluetteloon, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröidyt osakkeet
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee olla rekisteröitynyt Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon viimeistään 22.4.2024.
Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Meriaura Group Oyj:n osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään tilapäisesti hänen omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä mainitun tilapäisen rekisteröintipyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee tehdä viimeistään 22.4.2024, ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää.
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään Meriaura Group Oyj:n osakasrekisteriin. Pyyntö Meriaura Group Oyj:lle tulee tehdä kirjallisena viimeistään 23.4.2024 kello 10.00 Ruotsin aikaa. Meriaura Group Oyj:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen yhtiökokoukseen.
4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Meriaura Group Oyj, Yhtiökokous, Eerikinkatu 26, 20100 Turku ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
5. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kokous pidetään suomen kielellä. Osa kokouksessa esitettävästä materiaalista voi olla englanninkielistä.
Meriaura Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 11.4.2024 yhteensä 866.801.277 osaketta. Jokainen osake tuottaa yhden äänen yhtiökokouksessa.
Turussa 11.4.2024
MERIAURA GROUP OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Kirsi Suopelto
Puh: +358 50 560 2349
Sähköposti: kirsi.suopelto@meriaura.com
Meriaura Group lyhyesti
Meriaura Groupilla on kaksi liiketoiminta-aluetta: Merilogistiikka ja Uusiutuva Energia.
Merilogistiikka-liiketoimintaa harjoittava Meriaura Oy on merkittävä kuivarahdin ja vaativien projektitoimitusten kuljettaja Pohjois-Euroopassa, erityisesti Itämeren ja Pohjanmeren alueilla. Yhtiö tarjoaa asiakkailleen kilpailukykyisiä ja vähäpäästöisiä merikuljetuspalveluita, jotka perustuvat pitkiin rahtaussopimuksiin, nykyaikaiseen laivastoon ja toiminnan kestävyyden aktiiviseen kehittämiseen. Lisäksi Meriauralla on vahva markkina-asema merikuljetusten tarjoajana uusiutuvan energian rakentamisprojekteissa.
Merilogistiikka-liiketoimintaan kuuluu myös VG-EcoFuel Oy, joka valmistaa biopolttoaineita teollisuuden sivutuotteina syntyvistä bio- ja kierrätysöljyistä.
Uusiutuva Energia -liiketoiminta keskittyy puhtaan energian kokonaisratkaisuihin. Meriaura Energy Oy suunnittelee ja toimittaa kokonaistoimituksina puhtaan energian tuotantojärjestelmiä teollisuuteen ja kaukolämmön tuotantoon. Energiantuotannon ytimenä ovat suuren mittakaavan aurinkolämpöjärjestelmät, jotka toteutetaan käyttäen yhtiön itse valmistamia tehokkaita aurinkolämpökeräimiä. Uusiutuva Energia -liiketoimintaan kuuluu myös Rasol Oy, joka toimittaa laadukkaita aurinkosähköjärjestelmiä kiinteistöjen ja yritystoiminnan tarpeisiin sekä aurinkopuistoihin.
Meriaura Groupin osake on listattu Nasdaq First North Growth Market Sweden -markkinapaikalla nimellä MERIS ja Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla nimellä MERIH.
www.meriauragroup.com
Yhtiön hyväksytty neuvonantaja on Augment Partners AB, info@augment.se, puh. +46 8 604 22 55.
