COMMUNIQUE
LE PRESENT COMMUNIQUE ET LES INFORMATIONS QU'IL CONTIENT SONT SOUMIS A DES RESTRICTIONS ET NE PEUVENT ETRE PUBLIES, DIFFUSES OU DISTRIBUES, EN TOUT OU PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, A TOUT RESSORTISSANT AMERICAIN ("U.S. PERSON", TEL QUE CE TERME EST DEFINI PAR LA REGLEMENTATION S (TELLE QUE DEFINIE CI-APRES)) OU AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE UNE TELLE PUBLICATION, DIFFUSION OU DISTRIBUTION CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS OU REGLEMENTATIONS APPLICABLES DE LADITE JURIDICTION. VEUILLEZ VOUS REFERER AUX AVERTISSEMENTS IMPORTANTS FIGURANT A LA FIN DU PRESENT COMMUNIQUE.
LANCEMENT D'UNE OFFRE D'ECHANGE D'OBLIGATIONS PAR ARTEA
Paris, le 24 février 2026
La société ARTEA (la "Société") annonce ce jour le lancement d'une offre d'échange (l'"Offre d'Echange") portant sur tout ou partie de l'emprunt obligataire émis par la Société en deux tranches le 16 mars 2021 et le 9 décembre 2022, d'un montant total de 28.749.000 € portant intérêt au taux de 5 % l'an et venant à échéance le 16 mars 20261 (Code ISIN : FR0014002D70) (les "Obligations Existantes") en contrepartie (i) d'un nouvel emprunt obligataire d'un montant total maximum de 28.749.000 € portant intérêt au taux de 6 % l'an et venant à échéance le 13 mars 2029, devant être émis à la Date de Règlement de l'Echange (telle que définie ci-après), (les "Obligations Nouvelles") et (ii) des Intérêts Courus (tels que définis ci-après).
Porteurs Eligibles autorisés à participer à l'Offre d'Echange
L'Offre d'Echange est réservée exclusivement aux Porteurs Eligibles. Toute personne qui n'est pas un Porteur Eligible ne peut pas participer à l'Offre d'Echange. La décision de participer à l'Offre d'Echange revient exclusivement aux Porteurs Eligibles.
Pour les besoins des présentes, un "Porteur Eligible" désigne un porteur d'Obligations Existantes :
(i) qui n'est pas, et n'agit pas pour le compte ou le bénéfice, d'un ressortissant américain ("U.S. person", tel que ce terme est défini par la réglementation S (Regulation S) (la "Réglementation S") de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933 (U.S. Securities Act of 1933), telle que modifiée (la "Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières")) au sens de la Règlementation S ;
(ii) qui n'est pas une personne se trouvant ou résidant sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique ; et
(iii) qui relève de l'une des catégories suivantes de personnes résidant dans l'une des juridictions autorisées ci-après :
- le Royaume-Uni, dans la mesure où le porteur d'Obligations Existantes est une personne (1) relevant de l'article 43(2) de l'ordre de promotion financière de 2005 de la loi sur les services financiers et les marchés de 2000 (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005), telle que modifiée (le "FSMA") ou (2) à laquelle l'Offre d'Echange peut être faite dans des circonstances où l'article 21 du FSMA ne s'applique pas ;
- tout Etat membre de l'Espace économique européen, dans la mesure où le porteur d'Obligations Existantes est un investisseur qualifié, tel que défini, et conformément, au règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le "Règlement Prospectus") ;
- la France, dans la mesure où le porteur d'Obligations Existantes est un investisseur qualifié, tel que défini, et conformément, au Règlement Prospectus et à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; ou
- toute autre juridiction (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique), dans la mesure où le porteur d'Obligations Existantes est en mesure de démontrer à la Société qu'il est une personne pouvant participer valablement et légalement à l'Offre d'Echange conformément aux lois et règlements applicables.
Tout porteur d'Obligations Existantes ayant valablement participé à l'Offre d'Echange sera réputé avoir déclaré et garanti à la Société qu'il est un Porteur Eligible.
Modalités et calendrier de réalisation de l'Offre d'Echange
L'Offre d'Echange sera réalisée le 18 mars 2026 concomitamment à l'émission des Obligations Nouvelles (la "Date de Règlement de l'Echange").
Les modalités de l'Offre d'Echange ont été arrêtées comme suit :
- Obligations Nouvelles et Intérêts Courus : à la Date de Règlement de l'Echange, tout Porteur Eligible recevra, pour toute Obligation Existante d'une valeur nominale de mille euros (1.000 €) valablement apportée à l'Offre d'Echange, (i) une Obligation Nouvelle d'une valeur nominale de mille euros (1.000 €) et (ii) vingt-sept centimes d'euro (0,27 €) par Obligation Existante correspondant aux intérêts courus au titre de ladite Obligation Existante sur la période du 16 mars 2026 (inclus) à la Date de Règlement de l'Echange (exclue) (les "Intérêts Courus").
- Période ouverte à l'Offre d'Echange : du 24 février 2026 au 12 mars 2026.
- Date de Règlement de l'Echange : 18 mars 2026.
Les Porteurs Eligibles intéressés par l'Offre d'Echange sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers qui devront contacter Uptevia, agissant en tant qu'agent centralisateur de l'Offre d'Echange (l'"Agent Centralisateur de l'Echange") pendant la période ouverte à l'Offre d'Echange et au plus tard le 12 mars 2026 à 17h00 (heure de Paris).
Les Obligations Existantes ainsi échangées seront annulées, conformément à leurs modalités.
Les porteurs des Obligations Existantes n'ayant pas participé à l'Offre d'Echange ou dont les Obligations Existantes n'ont pas été acceptées à l'échange par la Société, continueront de détenir leurs Obligations Existantes dans les conditions prévues par les termes et conditions des Obligations Existantes. Ces Obligations Existantes resteront admises aux négociations sur le marché Euronext Access géré par Euronext à Paris.
Les modalités des Obligations Nouvelles sont disponibles sans frais en version électronique auprès de l'Agent Centralisateur de l'Echange.
Le montant total d'Obligations Existantes apportées à l'Offre d'Echange et le montant de l'émission des Obligations Nouvelles feront l'objet d'un communiqué de la Société dans les meilleurs délais à l'issue de la clôture de la période ouverte à l'Offre d'Echange, étant précisé que la Société se réserve la possibilité de modifier ou de renoncer à certaines ou à l'ensemble des opérations et/ou de modifier leurs modalités telles que décrites dans le présent communiqué.
AVERTISSEMENTS IMPORTANTS
La diffusion du présent communiqué peut, dans certaines juridictions, faire l'objet d'une réglementation spécifique et les personnes en possession de ce communiqué doivent s'informer des restrictions applicables et s'y conformer.
L'Offre d'Echange n'est faite à aucun investisseur ni dans aucune juridiction où elle serait illégale ou nécessiterait la préparation et le dépôt d'un prospectus ou de tout autre document auprès d'une autorité de marché.
Il appartient à chaque porteur d'Obligations Existantes de s'assurer qu'il est autorisé à participer à l'Offre d'Echange.
Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constitue en aucun cas une offre (notamment au sens de l'article 1114 du Code civil) ou une offre de souscription ou comme étant destiné à solliciter l'intérêt d'investisseurs en vue de la souscription des Obligations Nouvelles dans une quelconque juridiction.
Le présent communiqué ne constitue pas une invitation à participer à l'Offre d'Echange dans un quelconque pays, en particulier aux Etats-Unis d'Amérique, ou à l'égard d'une personne pour laquelle une telle invitation ou une telle participation serait illégale au regard des lois applicables en matière de valeurs mobilières.
L'offre et la vente des Obligations Nouvelles en France seront exclusivement effectuées auprès d'investisseurs qualifiés dans le cadre d'une offre au public dispensée de l'obligation de publier un prospectus, le tout tel que défini et conformément au Règlement Prospectus.
Aucune action n'a été, ni ne sera, entreprise visant à permettre une offre au public des Obligations Nouvelles à des investisseurs autres que des investisseurs qualifiés ou la distribution du présent communiqué dans une juridiction qui exigerait une action en ce sens.
Si un porteur d'Obligations Existantes a vendu ou transféré de toute autre manière la totalité de ses Obligations Existantes, selon le cas, il doit transmettre le présent communiqué ou tout document relatif à l'Offre d'Echange (sous réserve des restrictions relatives à l'offre) soit à l'acheteur des Obligations Existantes, soit à la banque ou tout autre agent par l'intermédiaire duquel la vente ou le transfert a été effectué afin qu'il le transmette à l'acheteur des Obligations Existantes.
Restrictions relatives aux Investisseurs de Détail de l'Espace Economique Européen
Les Obligations Nouvelles ne sont ni ne seront destinées à être offertes ou vendues, ou mises à disposition, et ne doivent ni ne devront être offertes, vendues ou autrement mises à disposition d'un quelconque Investisseur de Détail dans l'Espace Economique Européen. Pour les besoins du présent paragraphe, un "Investisseur de Détail" se définit comme une (ou plusieurs) personne(s) qui est (sont) un (des) (i) client(s) de détail tel(s) que défini(s) au point 11 de l'article 4(1) de la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée ("MiFID II"), (ii) consommateur(s) au sens de la directive 2016/97/UE du Parlement européen et du Conseil du 20 janvier 2016 sur la distribution d'assurances, telle que modifiée (la "Directive Distribution d'Assurances"), lorsque ce(s) consommateur(s) n'est (ne sont) pas qualifié(s) de client(s) professionnel(s) tel que ce terme est défini au point 10 de l'article 4(1) de MiFID II, ou (iii) investisseur(s) qui n'est (ne sont) pas un (des) investisseur(s) qualifié(s) au sens du Règlement Prospectus. En conséquence, aucun document d'information clé, requis conformément au règlement (UE) n°1286/2014 du Parlement européen et du Conseil du 26 novembre 2014 sur les documents d'informations clés relatifs aux produits d'investissement packagés de détail et fondés sur l'assurance, tel que modifié (le "Règlement PRIIPS") pour offrir ou vendre les Obligations Nouvelles ou les mettre à disposition des Investisseurs de Détail dans l'Espace Economique Européen, n'a été ni ne sera préparé et en conséquence offrir ou vendre les Obligations Nouvelles ou les mettre à disposition de tout Investisseur de Détail pourrait être interdit conformément au Règlement PRIIPS.
Restrictions relatives aux Investisseurs de Détail établis au Royaume-Uni
Les Obligations Nouvelles ne sont ni ne seront destinées à être offertes ou vendues, ou mises à disposition, et ne doivent ni ne devront être offertes, vendues ou autrement mises à disposition d'un quelconque Investisseur de Détail au Royaume-Uni. Pour les besoins du présent paragraphe, un "Investisseur de Détail" se définit comme une (ou plusieurs) personne(s) qui est (sont) un (des) (i): client de détail tel que défini au point (8) de l'article 2 du règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission tel que transposé en droit interne au Royaume-Uni conformément au European Union (Withdrawal) Act 2018 ("EUWA"), (ii) client au sens du Financial Services and Markets Act 2000, tel que modifié ("FSMA") ou au sens de toute réglementation adoptée au titre de la FSMA ayant pour objet la mise en œuvre de la Directive Distribution d'Assurances, lorsque ce client n'est pas qualifié de client professionnel tel que défini au point (8) de l'article 2(1) du règlement (UE) n°600/2014 tel que transposé en droit interne au Royaume-Uni conformément au EUWA ou (iii) investisseur(s) qui n'est (ne sont) pas un (des) investisseur(s) qualifié(s) au sens du Règlement Prospectus tel que transposé en droit interne au Royaume-Uni. En conséquence, aucun document d'information clé requis conformément au Règlement PRIIPs tel que transposé en droit interne au Royaume-Uni conformément au EUWA (le "Règlement PRIIPs RU") pour offrir ou vendre les Obligations Nouvelles ou les mettre à disposition des Investisseurs de Détail au Royaume-Uni ne sera préparé, et en conséquence offrir ou vendre les Obligations Nouvelles ou les mettre à disposition de tout Investisseur de Détail au Royaume-Uni pourrait être interdit conformément au Règlement PRIIPS RU.
Restriction de vente aux Etats-Unis d'Amérique
Les Obligations Nouvelles n'ont pas fait ni ne feront l'objet d'un enregistrement en vertu de la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières. Les Obligations Nouvelles ne pourront être offertes ou vendues, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique ou à, ou pour le compte de, ressortissants américains (U.S. Persons) si ce n'est en conformité avec la Réglementation S.
Les Obligations Nouvelles sont offertes et vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Réglementation S. Les termes utilisés dans le présent paragraphe ont la signification qui leur est donné dans la Réglementation S.
Il est rappelé que, dans les quarante (40) jours calendaires suivant le début d'une offre ou d'une vente des Obligations aux Etats-Unis d'Amérique peut constituer une violation des obligations d'enregistrement au titre de la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières.
1 Pour rappel, l'Assemblée Générale des porteurs des Obligations Existantes du 19 février 2026 a approuvé la prorogation de la date d'échéance des Obligations Existantes du 16 mars 2026 au 16 mars 2029, sous la condition du lancement de l'Offre d'Echange au plus tard le 24 février 2026.
Pièce jointe
